会议基本信息 - 2026年2月24日召开第二次临时股东会[2] - 出席会议股东和代理人53人，所持表决权78,941,907，占比31.3514%[2] - 截至股权登记日公司总股本252,408,504股，回购专用账户612,219股无表决权[2] - 公司6位在任董事全部列席会议[5] 议案表决情况 - 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件等多数议案，同意票数78,847,059，占比99.8798%[6][7][8][9][10][11] - 部分议案有反对和弃权票，如发行股票方案论证分析报告等议案[11] - 关于向特定对象发行A股股票相关议案，同意票数3118743，占比97.0485%[14] - 选举饶翔为非独立董事，得票数77414373，占比98.0649%[15] 其他信息 - 本次股东会见证律师事务所为上海市锦天城（苏州）律师事务所，律师为岳炜、阎楠[19] - 律师认为股东会召集和召开程序合法有效[19] - 公告时间为2026年2月25日[21] - 报备文件包括股东会决议、法律意见书等[21]

报告投资评级与核心观点 - 投资评级为“强推（维持）”，目标价73.44元，当前股价53.00元，存在约38.6%的潜在上涨空间 [2][4] - 核心观点：新锐股份拟收购慧联电子70%股权，是强化产业链协同、布局AI高增长赛道的重要战略举措，有助于公司快速切入PCB钻针领域，培育新的利润增长点 [2][8] 收购事项与标的公司分析 - 2026年2月11日，新锐股份签署框架协议，拟以不超过7亿元收购慧联电子70%股权，同时以不超过2800万元收购WINWIN HITECH(THAILAND) CO.,LTD. 70%股权 [2] - 慧联电子是PCB刀具细分领域国家级专精特新“小巨人”，拥有“棒材-涂层-PCB钻针/铣刀-设备”解决方案能力，其铣刀技术行业领先且产销量全球第一 [8] - 慧联电子2025年收入3.3亿元，净利润0.4亿元，主要客户包括富士康、胜宏科技、深南电路、沪电股份、鹏鼎控股等 [8] 行业前景与增长逻辑 - PCB钻针是核心耗材，在AI算力、数据中心、汽车电子等需求驱动下，PCB向高层板升级，带动超微径、高长径比、高耐磨PCB钻针需求快速增长，行业呈现“量价齐升”特征 [8] - 全球PCB行业正经历以M7/M8向M9材料迭代为核心的技术升级，M9+Q布材料使钻针寿命从500-1000孔骤降至100-200孔，损耗速度提升4-5倍，同时PCB层数增加与长径比提升也加大了钻针损耗 [8] 公司战略与协同效应 - 收购有助于新锐股份快速补齐PCB专用刀具产品线，与现有数控刀片、整硬刀具等形成全品类矩阵，提升切削工具板块的全场景覆盖能力 [8] - 公司将借此切入AI服务器PCB钻针等高增长领域，通过整合慧联电子的成熟业务与自身在硬质合金材料、精密制造及资金方面的优势，抢抓5G与人工智能产业机遇，加速国产替代进程 [8] 财务预测与估值 - 报告预测公司2025年至2027年营业总收入分别为26.12亿元、37.98亿元、52.16亿元，同比增速分别为40.3%、45.4%、37.3% [4][8] - 预测同期归母净利润分别为2.35亿元、3.86亿元、5.15亿元，同比增速分别为30.3%、63.8%、33.6% [4][8] - 预测每股盈利（EPS）分别为0.93元、1.53元、2.04元 [4][8] - 基于公司为国内矿用凿岩工具领先企业及产业链协同优势，给予2026年48倍市盈率（PE），得出目标价73.44元 [8] 公司基本数据与近期表现 - 公司总股本2.52亿股，总市值133.78亿元，每股净资产9.18元，资产负债率45.63% [5] - 近12个月（2025年2月24日至2026年2月13日）市场表现显著超越沪深300指数 [7]

收购交易 - 公司拟以不超过人民币7亿元收购慧联电子70%的股权，取得其控制权，资金来源为自有资金及并购贷款[1] - 同时，公司拟以不超过人民币2,800万元收购徐梅花配偶持有的WINWIN HITECH(THAILAND)CO.,LTD. 70%股权，以解决同业竞争及发展海外市场，资金来源为自有资金，与前述交易构成一揽子交易[1] - 标的公司慧联电子从事PCB刀具、切削工具、精密零件业务，公司拟收购其PCB刀具及直接服务该业务的棒材、涂层、装备等业务及相关资产，标的公司主要股东将配合完成非PCB刀具业务资产的剥离[2] 标的公司财务与估值 - 慧联电子2024年营业收入为32,364.51万元，2025年营业收入为33,358.61万元[2] - 慧联电子2024年净利润为2,561.14万元，2025年净利润为3,940.66万元[2] - 本次收购初步预计将形成商誉约3.85亿元人民币，交易定价主要参考收益法评估结果，该评估基于标的公司历史业绩、行业发展趋势及管理层经营计划[2] 向特定对象发行股票 - 公司披露2026年度向特定对象发行A股股票预案，发行对象不超过35名，所有发行对象均以人民币现金方式按同一价格认购[3] - 本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[3] - 本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过75,722,551股[3] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过131,579.54万元，扣除发行费用后拟用于高性能数控刀片产业园项目、高性能凿岩工具生产项目、精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目及补充流动资金[4] 公司控制权与历史发行 - 本次向特定对象发行股票完成后，控股股东和实际控制人吴何洪的控制权不会发生变化[4] - 公司于2021年10月27日在科创板上市，发行数量为2320万股，发行价格为62.30元/股，募集资金总额为14.45亿元，募集资金净额为13.52亿元[4] - 公司最终募集资金净额比原计划多6.70亿元，原计划募集资金6.52亿元用于硬质合金制品建设项目、牙轮钻头建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金[4] - 公司首次公开发行费用总额为9,383.67万元，其中承销及保荐费用为7,688.19万元[5]

投资评级 - 对新锐股份维持“增持”评级 [1][3] 核心观点 - 钨价上涨驱动公司产品提价，同时公司通过提前囤积低价原材料并与矿企签订长协锁定了成本，利润空间得到充分释放 [3] - 公司拟收购慧联电子70%股权，切入PCB刀具赛道，有望凭借其全球铣刀龙头地位实现业务协同与业绩增厚 [2][3] - 基于以上两点，报告上调了新锐股份2025-2027年的盈利预测 [3] 盈利预测与估值 - 预计公司2025年至2027年营业总收入分别为22.87亿元、45.70亿元、52.66亿元，同比增速分别为22.83%、99.84%、15.24% [1][10] - 预计公司2025年至2027年归母净利润分别为2.13亿元、4.08亿元、5.01亿元，同比增速分别为17.99%、91.30%、22.92% [1][3][10] - 预计公司2025年至2027年每股收益（EPS）分别为0.84元、1.62元、1.99元 [1][10] - 以当前股价54.84元计算，对应2025年至2027年动态市盈率（P/E）分别为64.91倍、33.93倍、27.60倍 [1][3][10] 重大事件：收购慧联电子 - 新锐股份拟使用不超过7亿元收购慧联电子70%股权，取得其控制权 [2] - 慧联电子是国内第四大PCB刀具企业，国家级专精特新“小巨人”，主营PCB铣刀与钻针，年产能高达2亿支 [2] - 慧联电子的铣刀业务产销量位列全球第一，2025年实现营收3.3亿元，净利润3900万元 [2] - 本次收购估值对价为25倍，体现了对其技术优势与成长性的认可 [2] 主业分析：钨价上涨与成本控制 - 作为硬质合金核心原料的钨价已由2025年第一季度的300-400元/公斤飙升至目前的1400-1500元/公斤 [3] - 自去年三季度以来，刀具企业频发涨价函，高端产品因技术壁垒更高，涨价幅度尤为显著 [3] - 公司通过提前囤积低价原材料并与矿企签订长协，有效锁定了低价成本，在成本不变的情况下实现售价大幅提升 [3] 财务数据与市场表现 - 公司2024年营业总收入为18.62亿元，归母净利润为1.81亿元 [1][10] - 公司最新收盘价为54.84元，一年内股价最低/最高分别为13.53元/57.26元 [6] - 公司总市值为138.42亿元，市净率（P/B）为5.97倍 [6] - 公司2024年毛利率为31.81%，归母净利率为9.71% [10]

涉及的行业与公司 * **公司**：新锐股份、慧联电子 * **行业**：PCB（印刷电路板）刀具/钻针行业、机械/刀具行业 核心观点与论据 * **交易概述**：新锐股份拟使用不超过**7亿元**收购慧联电子**70%** 股权，以取得其控制权，资金来源为自有资金及并购贷款[1][1] * **收购标的地位**：慧联电子是**PCB刀具细分领域国家级专精特新“小巨人”** 企业，根据2024年CPCA公告，其为**第五大PCB刀具企业**（仅次于鼎泰高科、中钨高新、日本佑能、中国台湾尖点）[1] * **收购标的核心能力**：慧联电子拥有**PCB棒材-涂层-钻针-设备等一体化解决方案能力**，年产能达**2亿支**PCB刀具，并拥有棒材自制能力[1][2] * 其铣刀技术行业领先，产销量全球第一，产品覆盖PCB超细微钻、PCB铣刀等全系列[2] * 自主掌握上游PCB刀具棒材、PVD、TAC、金刚石涂层等核心技术，其中**0.15mm铣刀达国际领先水平**，**PVD涂层铣刀寿命超同行25%以上**[2] * **收购标的财务与客户**：慧联电子**2025年收入3.3亿元，净利润0.4亿元**[2] * 拥有全球头部PCB厂商供货资质，已成功导入胜宏科技、深南电路、沪电股份、鹏鼎控股等客户[2] * **行业驱动因素（AI爆发）**：AI产业发展对PCB钻针提出更高要求[2] * **技术升级导致损耗加剧**：**M9+Q布**使钻针寿命由M7/M8的**500-1000孔**骤降至**100-200孔**，损耗速度提升**4-5倍**[2] * **PCB板复杂度提升**：PCB层数增至**48-78层**，长径比达**30-50**[2] * **市场空间与单价提升**：预计**2027年AI服务器专用钻针市场空间有望突破150亿元**，高长径比、高耐磨高端钻针单价提升**15-20倍**[2] * **收购的战略协同与意义**： * **业务协同**：新锐股份与慧联电子业务协同，有望实现**1+1>2**的效果[2] * **补齐产品线**：收购将使新锐股份快速补齐**PCB专用刀具**这一细分赛道[3] * **赋能与战略目标**：新锐股份作为我国刀具行业头部企业，技术积淀雄厚，将为慧联电子提供多方位赋能[3] * **公司愿景**：新锐股份致力于打造我国**规模最大、品类最齐全的刀具厂商**，已布局凿岩工具、数控刀片、整体刀具、齿轮刀具等品类，并拥有上游棒材、合金齿等产品[2][3] 其他重要但可能被忽略的内容 * **高端市场准入门槛**：英伟达服务器SwitchTray&Computetray的机械打孔数量高达**数万孔/块板**，板厂对PCB钻针断刀率有极其严格要求，全球拥有供货资质的钻针企业极少且准入难度大[2] * **收购范围**：新锐股份拟收购慧联电子的**PCB刀具的棒材、涂层、装备等业务及相关资产**[1]

收购交易核心条款 - 公司拟以不超过7亿元收购慧联电子70%股权并取得控制权，同时拟以不超过2800万元收购其关联泰国公司70%股权，两笔交易构成一揽子交易 [1][2] - 交易标的为慧联电子PCB刀具及相关配套业务，其非PCB刀具业务将由原股东完成剥离，剥离后标的资产总额为5.12亿元 [2] - 交易对慧联电子整体预估值不超过10亿元，交易对方承诺2026至2028年扣非归母净利润分别不低于6000万元、8000万元、1亿元，并设有业绩补偿条款 [3] - 此次交易预计形成3.85亿元商誉，且慧联电子需在2个月内完成非PCB业务剥离，是交易落地的重要先决条件 [3] 被收购方慧联电子概况 - 慧联电子是PCB刀具细分领域国家级专精特新“小巨人”、河南省制造业单项冠军企业 [2] - 其铣刀产销量全球第一，年产2亿支PCB工具，拥有151项有效授权专利，0.15mm铣刀达国际领先水平 [2] - 客户涵盖富士康、深南电路等40家全球百强PCB企业 [2] - 2025年，该公司实现营业收入3.34亿元，同比增长3.07%；实现净利润3940.66万元，同比增长53.89% [1][2] 收购的战略意义与行业背景 - 收购将填补公司在PCB刀具领域的空白，实现从通用机械加工刀具向电子制造专用刀具的延伸，强化硬质合金产业链一体化优势 [1][3] - 全球PCB刀具市场正迎来高景气周期，2024年全球市场规模超24亿美元，中国占比超60%且保持8%—12%年均增速 [3] - 随着M9材料迭代、AI服务器等下游需求爆发，高端PCB刀具量价齐升，2027年AI服务器专用钻针市场空间有望突破150亿元，国产替代需求迫切 [3] - 公司有望快速切入高增长赛道，培育新的利润增长点，同时提升国产PCB刀具的市场竞争力 [3] 公司财务业绩表现 - 公司自2017年以来，营业收入和归母净利润连续9年实现双增 [1] - 上市前（2017-2020年），营业收入从5.35亿元增长至7.3亿元，归母净利润从0.33亿元增长至1.14亿元 [4] - 上市后（2021-2024年），营业收入分别为8.94亿元、11.84亿元、15.49亿元、18.62亿元，归母净利润分别为1.36亿元、1.47亿元、1.63亿元、1.81亿元 [5] - 2025年前三季度，营业收入为17.89亿元，同比增长32.11%；归母净利润为1.65亿元，同比增长22.68% [5] 公司境内外业务发展 - 公司境内外业务均实现增长，境内业务增速高于境外 [6] - 2022年至2025年上半年，境外收入分别为6.2亿元、7.37亿元、7.82亿元和4.89亿元，产品销往60多个国家或地区 [6] - 同期，境内收入分别为5.3亿元、7.66亿元、10.31亿元、6.52亿元，增速明显超过境外 [6] - 境内营收占比从2022年的44.81%提升至2025年上半年的57.13%，反超境外 [6] 公司其他资本运作 - 公司正在推进定增事项，计划募资不超过13.16亿元，用于建设高性能数控刀片产业园、高性能凿岩工具生产、精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设三个项目，以及补充流动资金 [6]

市场表现与核心催化 - 截至2月12日10点36分，上证指数涨0.02%，深证成指涨0.32%，创业板指涨0.48%，其他电源设备、小金属、F5G概念等板块涨幅居前 [2] - 工程机械ETF易方达（159138）涨1.27%，其成分股联德股份、耐普矿机、中国重汽、潍柴动力涨超5%，森远股份、新锐股份、杭齿前进、合锻智能、富瑞特装、恒工精密等上涨 [2] - 2026年1月销售各类挖掘机18708台，同比增长49.5%，其中国内销量8723台同比增长61.4%，出口量9985台同比增长40.5%，开年销量数据大幅超出市场预期，显示行业内外需求共振，基本面改善趋势明确，成为驱动板块上涨的核心催化 [2] 行业需求与增长动力 - 年初工程赶工、铁矿石及有色金属采矿业需求回升、林业投资增加以及上年低基数共同构成支撑因素 [3] - 在设备更新政策持续加力、“两新”（新型工业化、新型基础设施）扩围实施背景下，国内温和复苏可期 [3] - 出口受益于中资品牌渠道深化与产品力提升，有望延续高景气 [3] - 传统基建、城市更新以及矿业开发、新基建等共同支撑增量市场，存量替换或将成为内需增长的核心动力，技术迭代亦加速行业设备升级 [4] - 非洲和“一带一路”沿线国家的下游需求仍具备潜力，“全球本地化”提升中国企业竞争力 [4] 行业长期景气逻辑与竞争格局 - 区域政治扰动加剧正重塑全球资源供应链逻辑，各国对矿产资源保供能力诉求空前强化，推动矿山企业资本开支响应更迅速、规模更可观 [3] - 矿山机械行业景气度上行逻辑已从传统大宗价格驱动，升级为“安全驱动型”长期景气 [3] - 国产设备凭借高性价比、定制化服务能力及“一带一路”项目协同出海优势，全球份额提升空间广阔 [3] - 2025年全球矿山设备制造商50强中，中国企业销售额占比仅19.21%，远低于海外CR5的55%，国产化替代与出海双轨并进将成为工程机械结构性增长新引擎 [3] 市场展望与公司预期 - 预计2026年国内工程机械市场将有望延续温和复苏，核心产品销量有望延续向好态势 [4] - 预计2026年工程机械海外销售增速将维持稳健，同时也将面临更加激烈的竞争及贸易壁垒加剧风险 [4] - 展望2026年，工程机械企业收入及利润将维持增长态势，经营获现能力将保持较优水平，或有负债风险预计可控 [4]

公司股价表现 - 2月12日，新锐股份股价上涨5.4%，报收55.39元/股，成交金额9484.26万元，换手率0.69%，总市值139.81亿元 [1] - 公司股价已连续3天上涨，区间累计涨幅达8.87% [1] 公司业务概况 - 公司全称为苏州新锐合金工具股份有限公司，成立于2005年8月25日，于2021年10月27日上市 [1] - 公司主营业务为硬质合金及工具的研发、生产和销售 [1] - 主营业务收入构成：凿岩工具及配套服务占46.46%，硬质合金占26.79%，切削工具占14.12%，油服类产品占7.46%，其他(补充)占3.44%，其他占1.72% [1] 基金持仓情况 - 国联安基金旗下国联安稳健混合A（255010）在2023年第四季度重仓新锐股份，持有17.99万股，占基金净值比例为3.32%，为其第七大重仓股 [2] - 据测算，该基金在2月12日因新锐股份股价上涨浮盈约51.08万元，在连续3天上涨期间累计浮盈76.98万元 [2] - 该基金成立以来收益率为1067.93%，今年以来收益率为7.13%，近一年收益率为35.93% [2]

交易概述 - 公司于2026年2月11日签署框架协议，拟以不超过人民币7亿元收购慧联电子70%股权，同时拟以不超过人民币2,800万元收购WINWIN HITECH(THAILAND) CO.,LTD.70%股权，构成一揽子交易 [2] - 本次交易旨在落实切削工具全品类布局、加速PCB刀具国产替代，并强化硬质合金产业链一体化，快速补齐PCB专用刀具细分赛道 [3] - 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组 [3][12] 行业背景与市场机遇 - 2024年全球PCB刀具及钻针市场规模已超24亿美元，中国占据60%以上需求份额，市场规模超50亿元人民币，并保持8%-12%的年均增速 [6] - 在AI算力、数据中心、汽车电子等需求驱动下，PCB向高多层、HDI等方向升级，带动超微径、高长径比、高耐磨PCB钻针与精密刀具需求快速增长，行业呈现量价齐升格局 [6] - 全球PCB行业正经历向M9材料迭代的技术升级，2025年全球M9级覆铜板市场规模达11.4亿美元，预计2027年其渗透率将达45% [7] - M9材料使钻针寿命由M7/M8的500-1000孔骤降至100-200孔，损耗速度提升4-5倍，叠加工艺升级，单孔用针量翻倍，驱动高端钻针单价提升15-20倍 [8] - 预计到2027年，AI服务器专用钻针市场空间有望突破150亿元人民币，行业呈现高端化、国产化加速的高景气态势 [8] 标的公司（慧联电子）情况 - 慧联电子是PCB刀具细分领域的国家级专精特新“小巨人”和河南省制造业单项冠军企业 [3][15] - 公司年产2亿支PCB工具，铣刀产销量全球第一，拥有新乡、厦门两大生产基地 [15] - 公司技术优势突出，拥有151项有效授权专利，自主掌握专用硬质合金材料、金刚石涂层等核心技术，0.15MM铣刀达国际领先水平，PVD涂层铣刀寿命超同行25%以上 [15] - 主要客户包括富士康、胜宏科技、深南电路、沪电股份、鹏鼎控股等全球百强PCB企业中的40家 [15] 交易方案与条款 - 本次交易对标的公司整体估值10亿元人民币，公司拟以不超过7亿元收购其70%股权 [10][23] - 交易设置了2026年至2028年的业绩承诺，扣非归母净利润分别不低于6000万元、8000万元和1亿元人民币 [24] - 股权转让款支付与业绩完成情况挂钩：尽调后支付70%，随后三年每年业绩达标后各支付10% [25] - 若累计业绩未达承诺，出让方需进行现金补偿，补偿金额与业绩缺口及交易对价（7亿元）挂钩，主要股东承担连带责任 [26] - 交易设置了排他性条款及永久性竞业禁止安排，要求出让方及剥离的非PCB业务公司不得再从事PCB刀具及棒料业务 [35][36] 交易后续安排 - 交易前提是慧联电子需完成非PCB业务（包括整硬刀具、刀片、非PCB棒材等）的资产与负债剥离 [29] - 公司提供总额不超过2亿元人民币的借款：其中不超过1.3亿元用于帮助标的公司回购外部股东股权，不超过0.7亿元用于标的公司PCB业务搬迁及扩产，年利率均为3.8% [31] - 公司或关联方将同步收购标的公司创始人配偶持有的泰国公司70%股权，对价不超过2800万元，以解决潜在同业竞争并发展海外市场 [2][37] 交易对公司的影响 - 本次交易将促使公司快速补齐PCB专用刀具细分赛道，与现有数控刀片、整硬刀具等形成产品矩阵，完善切削工具全场景覆盖能力 [3][39] - 通过整合技术、产能与客户资源，公司将提升对电子、通信等行业的一站式解决方案能力 [39] - 截至2025年末，公司货币资金和交易性金融资产合计约9亿元，部分交易对价将使用并购贷款，模拟并购后公司资产负债率不超过52%，处于稳健水平 [40][41]

公司收购交易 - 新锐股份拟使用不超过7亿元人民币收购新乡市慧联电子科技股份有限公司70%股权并取得控制权 [1] - 公司同时拟使用不超过2800万元人民币收购WINWIN公司70%股权并取得控制权 [1] - 两项收购旨在解决同业竞争问题及发展海外市场 [1] 标的公司业务与地位 - 慧联电子主营业务为PCB刀具、切削工具及精密零件 [1] - 慧联电子是PCB刀具细分领域的国家级专精特新“小巨人”企业 [1] - 慧联电子是河南省制造业单项冠军企业，在PCB刀具领域具有较强的市场竞争力与行业影响力 [1]