止海市锦天城（苏州）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（苏州）律师事务所 关于 苏州新锐合金工具股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整相关事项的 法律意见书 上海市锦天城(苏州)律师事务所 关于 苏州新锐合金工具股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整相关事项的 法律意见书 致苏州新锐合金工具股份有限公司: 上海市 ille 各所 地址：江苏省苏州工业园区苏州大道东 456 号新光天地 15F 电话:（0512）69365188 传真:（0512）69365288 邮编：215028 二〇二四年十月 上海市锦天城(苏州)律师事务所 法律意见书 上海市锦天城(苏州)律师事务所(以下简称"本所")接受苏州新锐合金 工具股份有限公司（以下简称"公司"或"新锐股份"）的委托，并根据新锐股 份与本所签订的《法律顾问合同》,担任公司 2024年限制性股票激励计划(以下 简称"本激励计划"）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简 称"《证券法》")、《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市 公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《科创板上市公司自律监 管指南 ...

限制性股票授予情况 - 2023年2月7日首次授予140.70万股，占首次授予时股本总额1.52%[3] - 2023年4月11日预留授予10.80万股，占预留授予时股本总额0.12%[3] - 2023年9月27日第二次预留授予14.70万股，占第二次预留授予时股本总额0.11%[3] - 激励计划授予价格为11.20元/股（调整后）[3] 业绩目标 - 首次授予第一个归属期对应2023年度，净利润增长率目标值20%，触发值15%[6] - 首次授予第二个归属期对应2024年度，净利润增长率目标值40%，触发值30%[6] - 首次授予第三个归属期对应2025年度，净利润增长率目标值60%，触发值45%[6] 归属情况 - 首次授予第一个归属期归属人数167人，数量507,444股，取消归属169,736股[16] - 预留授予第一个归属期归属人数33人，数量40,992股，取消归属8,288股[17] - 第二次预留授予第一个归属期归属人数18人，数量23,436股，取消归属3,864股，4人暂缓归属[17] - 2024年10月9日4人归属，数量19,889股，价格11.20元/股[18] 考核与比例 - 激励对象绩效考核优秀A，个人层面归属比例100%[8] - 激励对象绩效考核良好B，个人层面归属比例80%[8] - 本次剩余4名激励对象中3名考核优秀A，1名合格C，个人层面比例分别为100%、60%[23][33] 其他 - 2023年度扣非后净利润15259.94万元，较2022年增长39.05%，公司层面归属比例100%[23] - 已获授限制性股票总量77997股，可归属数量19889股，占比25.50%[32] - 股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股[31] - 本次归属不会对公司财务和经营成果产生重大影响[38]

激励计划流程 - 2023年1月4日召开会议审议通过多项激励计划相关议案[10] - 2023年1月5日披露相关公告及征集委托投票权公告[10][11] - 2023年1月5 - 14日公示激励对象名单，监事会无异议[11] - 2023年1月16日披露公示情况说明及核查意见[11] - 2023年1月30日股东大会审议通过多项激励计划相关议案[12] - 2023年1月31日披露自查报告[13] - 2023年2月7日召开会议审议通过多项激励计划相关议案[13] - 2023年4月11日召开会议审议通过授予预留部分限制性股票议案[13] 分红转增 - 2024年6月18日股权登记，每股派现0.4元（含税），转增0.4股，调整后派现0.39281元/股（含税），流通股份变动比例0.392808[18][19][24][25] - 2024年10月8日股权登记，每股派现0.06元（含税），调整后派现0.05923元/股（含税）[19][25] 激励计划数据 - 2023年限制性股票激励计划调整后授予价格11.20元/股[22] - 2023年限制性股票激励计划调整后已获授未归属数量2,109,046股[23] - 首次授予限制性股票未归属数量调整为1,800,371股[23] - 预留授予限制性股票未归属数量调整为141,955股[23] - 第二次预留授予限制性股票未归属数量调整为166,719股[23] - 2023年股票增值权激励计划调整后行权价格11.20元/股[28] - 2023年股票增值权激励计划调整后行权数量974,966份[29] 归属情况 - 2024年4月24日审议通过首次、预留及第二次预留授予部分第一个归属期符合归属条件议案[8] - 2024年5月22日完成首次、预留及第二次预留授予部分第一个归属期股份登记工作[16] - 2024年10月9日审议通过调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量等议案[10][16] - 本次激励计划第二次预留授予第一个归属期为2024年2月7日至2025年2月6日[30] 业绩考核 - 2023年度业绩考核目标目标值净利润增长率20%，触发值15%[35] - 2023年度扣非后归母净利润15,259.94万元，较2022年增长39.05%，公司层面归属比例100%[36] 激励对象考核 - 激励对象绩效考核分四档，对应个人层面归属比例分别为100%、80%、60%、0[38] - 第二次预留授予22名激励对象中18名完成第一个归属期归属[38] - 剩余4名中3名考核“优秀A”，1名考核“合格C”[38] - 本次拟归属第二次预留授予部分4名激励对象，拟归属限制性股票19,889股[39]

股票调整 - 股票增值权行权价格由16.07元/股调整为11.20元/股[2] - 股票增值权行权数量由70万份调整为97.4966万份[3] 权益分派 - 2023年年度权益分派于2024年6月19日实施，每股派现0.39281元/股（含税）[10] - 2024年半年度权益分派于2024年10月9日实施，每股派现0.05923元/股（含税）[11] 公式说明 - 资本公积转增股本调整行权价格公式为P＝P0÷（1＋n）[13] - 派息调整行权价格公式为P＝P0 - V[14] - 资本公积转增股本调整行权数量公式为Q＝Q0×（1＋n）[15] 合规情况 - 调整符合规定，不影响财务和经营成果[16] - 监事会同意调整，无损害公司及股东利益情形[17][18] - 调整已获必要批准与授权[19] 公告信息 - 上网公告及报备文件含董事会、监事会决议和法律意见书[20] - 公告发布时间为2024年10月10日[22]

激励计划 - 2024年5月6日董事会审议通过激励计划相关议案[2] - 2024年5月22日股东大会审议通过激励计划相关议案[5] - 2024年6月3日审议通过首次授予限制性股票议案[6] 价格调整 - 限制性股票授予价格由11.26元/股调整为11.20元/股[2] - 2024年半年度权益分派每股派发现金红利0.05923元（含税）[9]

限制性股票调整 - 授予价格由16.07元/股调整为11.20元/股[2][14][15][17] - 已获授但尚未归属数量由1,514,240股调整为2,109,046股[2][15][17] - 首次授予未归属数量调为1,800,371股[2][15][17] - 预留授予未归属数量调为141,955股[2][15][17] - 第二次预留授予未归属数量调为166,719股[2][15][17] 权益分派 - 2023年度权益分派股权登记日为2024年6月18日，调整后每股现金红利0.39281元/股[10][11] - 2024年半年度权益分派股权登记日为2024年10月8日，调整后每股现金红利0.05923元/股[11] 会议审议 - 2023年1月4日董事会审议通过激励计划议案[2] - 2023年1月30日股东大会审议通过激励计划议案[6] - 2024年10月9日董事会和监事会审议通过调整议案[2][9] 合规说明 - 调整符合规定，不影响财务和经营成果[16] - 监事会同意调整授予价格及数量[17] - 律师认为调整获必要批准与授权，符合规定[19]

激励计划调整 - 2023年限制性股票激励计划授予价格由16.07元/股调为11.20元/股，未归属数量调整[4] - 2023年股票增值权激励计划行权价格由16.07元/股调为11.20元/股，行权数量调整[7] - 2024年限制性股票激励计划授予价格由11.26元/股调为11.20元/股[12] 权益分派 - 2023年年度及2024年半年度权益分派分别于2024年6月19日、10月9日完成[3][7][12] 会议情况 - 第五届董事会第七次会议于2024年10月9日下午3点召开，7位董事出席[2] - 会议通知于2024年10月7日发出[2] 股票归属 - 2023年限制性股票激励计划第二次预留授予部分4名激励对象首个归属期归属19,889股，价格11.20元/股[8]

公司业绩增长分析 - 2024年上半年公司国内切削工具合金、凿岩工具合金等硬质合金产品及硬质合金切削工具增长,同时配套产品、凿岩装备产品收入也略有增长[2][3] - 公司在国际市场上保持澳洲、南美主要市场的市场份额,同时积极开拓其他主要市场,如北美、中东、非洲等地区,加强客户对公司的品牌认可度[2] 新项目建设情况 - 新项目中的精密零件建设项目生产的硬质合金异型产品属于耐磨工具合金,主要应用于石油与天然气勘探开采、石油与煤化工等终端领域[3] - 新项目中的潜孔钻具、扩孔器建设项目,属于公司凿岩工具体系产品,主要应用于矿山开采、工程施工建设等领域[3] - 新项目的实施将有助于公司提高生产效率,加快产能释放,不断完善产品体系[3] 产品销售情况 - 公司硬质合金制品目前以国内销售为主,硬质合金凿岩工具产品国内和国际均有销售,其中国际销售金额占比较大,硬质合金切削工具产品国内和国际均有销售,其中国内销售金额占比较大,配套产品主要以国际销售为主[3] - 境外市场的毛利率普遍高于境内,境外市场的产品主要为硬质合金凿岩工具,客户主要为海外矿山企业,海外矿山企业对产品性能和稳定性要求较高,同时产品定价和毛利率较高[3] 收购子公司发展情况 - 公司上市之后的收购围绕硬质合金产业链进行,是对公司原有产品的延伸和补充,收购后公司对各子公司进行整合,实施全面赋能战略,目前各子公司业绩稳步提升[3] 凿岩工具市场特点 - 凿岩工具均为耗材,与矿山企业的开采量密切相关,一般矿山企业每年都会根据实际开采需求采购凿岩工具,不存在明显的周期性[3]

利润分配 - 股权登记日2024/10/8，除权（息）和现金红利发放日2024/10/9[4][10] - 2024年半年度每股现金红利0.06元（含税）[6] - 拟派发现金红利10,717,048.02元（含税）[8] 纳税规则 - 不同持股情况和股东类型纳税规则不同[13][14][15][16]

利润分配 - 2024年半年度每10股派现金红利0.6元（含税），不转增、不送股[2] - 实际参与分配股本178617467股，拟派现金红利10717048.02元（含税）[6] 回购情况 - 回购资金总额调整为6000 - 8800万元（含）[5] - 截至申请日回购股份2336095股，占总股本1.29%[5] 价格相关 - 申请日前一交易日收盘价13.70元/股[6] - 虚拟分派除权（息）参考价约13.64077元/股[6] - 实际分派除权（息）参考价13.64000元/股[7] - 差异化权益分派对除权除息参考价格影响约0.0056%[7] 其他 - 保荐机构对差异化权益分派事项无异议[8]