核查意见 华泰联合证券有限责任公司 关于苏州昀冢电子科技股份有限公司 全资子公司增资扩股暨关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"）作为苏州昀冢电子 科技股份有限公司（以下简称"昀冢科技"或"公司"）首次公开发行股票并在科创 板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，经审慎尽职调查，对昀冢科技 本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下： 一、关联交易概述 1、本次增资扩股事项概述 池州昀冢现为公司全资子公司，重点布局 MLCC 产业，聚焦中高端片式多 层陶瓷电容器的研发及生产，为公司中长期战略新兴业务。目前池州昀冢致力于 高容值产品的技术提升及市场开拓，为优化池州昀冢股东结构并推动其未来战略 投资者引进及市场化运作，同时为提升公司及子公司经营管理团队的积极性和凝 聚力，池州昀冢拟通过增资扩股方式引入投资方。该投资方由池州昀冢技术专家、 管理层、骨干员工以及苏州昀冢及下属各子公司管理人员及员工共同出资设立。 本次增资前，池州昀冢注册资本为 30,000 万元，系公司全资子公司。本次 增资扩股，新引入投 ...

证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 公告编号：2024-042 苏州昀冢电子科技股份有限公司 关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"昀冢科技"或"苏 州昀冢"）全资子公司池州昀冢电子科技有限公司（以下简称"池州昀冢"或"标 的公司"）拟增资扩股并引入投资平台 A 和投资平台 B（以下合称"新引入投资 方"）。本次交易拟增资金额将不低于人民币 1,500 万元且不超过 2,500 万元。根 据《池州昀冢电子科技有限公司拟增资扩股涉及该公司股东全部权益价值项目资 产评估报告》，标的公司投前估值为 29,882.00 万元，经与新引入投资方协商确定， 本次标的公司价值为 30,000.00 万元，本次增资价格为 1 元对应 1 元注册资本，增 资完成后，新引入投资方将取得池州昀冢共计不超过 7.70%的股权，增资款将进一 步扩充池州昀冢资本金规模，用于池州昀冢片式多层陶瓷电容器（以下简称 "MLCC"） ...

业绩数据 - 2024年1 - 6月公司实现营业收入29,895.02万元，较上年同期增长23.47%[26][56] - 2024年1 - 6月归属上市公司股东净利润为 - 2,754.92万元，亏损较上年同期减少2,125.78万元，同比收窄43.55%[26][57] - 2024年1 - 6月归属上市公司股东扣非净利润 - 8,510.53万元，较上年同期亏损扩大62.46%[27][57] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为 - 53,495,212.73元[26] - 2024年1 - 6月加权平均净资产收益率为 - 8.4292%，较上年同期增加3.01个百分点[26] - 2024年1 - 6月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 - 26.0400%，较上年同期减少13.76个百分点[26] - 2024年1 - 6月研发投入占营业收入的比例为19.1826%，较上年同期增加2.92个百分点[26] - 2024年6月末公司资产负债率为82.76%，流动比率为0.72，速动比率为0.48[61] 资产情况 - 截至2024年6月30日，应收账款净额为23,850.97万元，占资产总额比例为14.72%[18] - 截至2024年6月30日，固定资产账面价值为72,640.08万元，占期末资产总额比例为44.83%[21] 研发情况 - 报告期内研发费用为5734.64万元，较去年同期增长45.65%[38] - 截至2024年6月30日，公司共计获得现行有效专利授权261项，其中发明专利50项，实用新型211项，软件著作权12项[38] - 报告期内新增专利20项，其中发明专利8项，实用新型专利12项[35][38] 项目进展 - 汽车电子精密零部件及电子陶瓷基板项目总投资29953.28万元，分三期投资，汽车电子项目在建，电子陶瓷基板项目已投产[40] - 片式多层陶瓷电容器项目总投资112435.73万元，分两期投资，报告期内开始试产[41] 募集资金 - 公司首次公开发行股票募集资金2.889亿元，扣除费用后净额2.4800968019亿元，2021年3月29日到账[42][43] - 截至2024年6月30日，已使用募集资金2.4892131656亿元，余额为0元[44] - 截至2024年6月30日，公司募集资金专户期末余额为0元[46] - 2024年1 - 6月，“生产基地扩建项目”“研发中心建设项目”结项，节余募集资金60.88元补充流动资金[52] 人员持股 - 2024年1 - 6月，董事长王宾二级市场增持139,480股，期末持股13,323,220股[54] - 2024年1 - 6月，董事会秘书陈艳二级市场增持5,758股，期末持股5,758股[54] - 2024年1 - 6月，监事王清静二级市场增持77,260股，期末持股1,672,561股[54] - 2024年1 - 6月，董事方浩二级市场增持33,786股，期末持股2,110,126股[54] 风险提示 - 公司所处行业竞争激烈，若不能有效整合资源等，将面临市场份额和盈利能力下滑风险[3] - 终端用户产品升级快，公司研发失误或进度慢将被抢占市场份额[4] - 手机光学领域发展使公司产品技术创新难度高，跟不上步伐将影响盈利能力[5] - 主要原材料价格波动受宏观经济等因素影响，价格上升或短缺将影响公司盈利[8] - 公司在汽车和电子陶瓷领域销售规模小，产品认证和市场拓展存在不确定性[9] - 报告期内公司主要产品平均销售价格总体降低，未来可能进一步下降[10] - 公司直接客户和终端用户集中度高，客户经营或合作关系变动将影响业绩[12] - 公司业务和资产规模增长，经营规模扩张可能带来管理风险[13] - MLCC项目处于小批量量产阶段，目前亏损，未来存在效益不及预期等风险[16] 其他事项 - 2024年3月，公司、董事长兼总经理王宾和时任财务总监于红收到江苏监管局警示函[24][25]

公司业绩情况 - 2024年上半年归属于上市公司股东的净利润为-2,754.92万元,同比亏损减少43.55% [2][4] - 主要原因为国内智能手机终端市场需求复苏、下游客户订单增长,以及公司优化资产结构、聚焦主业,非经常性损益增加5,017.84万元 [2][4] - 2024年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8,510.53万元,主要是MLCC业务处于成长期,相关折旧费用和运营成本大幅增加所致 [5][6] MLCC业务发展 - 公司MLCC业务作为中长期发展重点,已建立完善的工艺流程和品质管理体系,正积极推进IATF16949汽车质量管理体系认证 [6][9] - 2024年为公司MLCC产品销售元年,覆盖消费电子、汽车电子、通信等多个领域 [6][9] DPC业务布局 - 公司自主开发了预制金锡陶瓷热沉产品,应用于高端制造领域如激光切割、焊接等 [7][9] - 未来随着高端制造产业升级,DPC业务规模有望持续增长 [7] CMI业务优势 - 公司CMI系列产品在技术工艺和市场占有率上一直保持领先 [7][8] - 产品已从中高端手机下沉到千元机,并在高端机型中应用于潜望式长焦摄像头 [8] - 未来随着智能手机光学功能升级,CMI产品市场规模有望持续增长 [8] 研发投入 - 2024年上半年研发费用为5,734.64万元,同比增长45.65%,主要是MLCC业务处于研发和试产阶段 [8][9] - 公司将持续加大研发投入,关注市场前沿技术创新及产品升级 [10]

上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于苏州昀冢电子科技股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划 第一个归属期归属条件未成就 及相关限制性股票作废事项的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义: | 公司、昀冢科技 | 指 | 苏州昀冢电子科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 《激励计划》、本次 | | 经昀冢科技2022年第二次临时股东大会审议通过 | | 激励计划 | 指 | 并生效的《苏州昀冢电子科技股份有限公司 2022 | | | | 年第二期限制性股票激励计划（草案）》 | | 本次股权激励 | 指 | 昀冢科技实施本次激励计划的行为 | | 本次归属条件未成就 | 指 | 本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期的 | | | | 归属条件未成就 | | 本次作废失效 | 指 | 本次激励计划己授予但尚未归属 ...

上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于苏州昀冢电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 第一个归属期归属条件未成就 及相关限制性股票作废事项的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 释义 第一个归属期归属条件未成就及相关限制性股票作废事项的 法律意见书 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义: | 公司、昀冢科技 | 指 | 苏州昀冢电子科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 《激励计划》、本次 | | 经昀冢科技2022年第一次临时股东大会审议通过 | | 激励计划 | 指 | 并生效的《苏州昀冢电子科技股份有限公司 2022 | | | | 年限制性股票激励计划（草案）》 | | 本次股权激励 | 指 | 昀冢科技实施本次激励计划的行为 | | 本次归属条件未成就 | 指 | 本次激励计划首次授予及预留授予的限制性股票 | | | | 第一个归属期的归属条件未 ...

激励计划事件 - 2022年1 - 3月通过并授予2022年限制性股票激励计划[1][2][4] - 2022年6 - 7月通过并授予2022年第二期限制性股票激励计划[5][6][8] - 2023年2月调整2022年限制性股票激励计划授予价格并授予预留部分[4] - 2024年8月通过作废部分已授予尚未归属的限制性股票议案[1][4][9] 业绩数据 - 2023年度公司营业收入为524,895,545.60元[11] - 2023年度扣非净利润为 - 130,931,700.75元[12] 激励计划业绩考核 - 2022年激励计划首授及预留首归属期业绩目标2023营收不低于7亿[10] - 2022年第二期激励计划首归属期业绩目标2023净利润不低于1.2亿[12] 限制性股票作废 - 2022年激励计划作废已授未归属限制性股票38.19万股[11] - 2022年第二期激励计划作废已授未归属限制性股票96.40万股[12] 相关意见 - 本次作废对公司财务和经营无实质影响[13] - 监事会同意本次作废[14] - 独立财务顾问认为本次作废合规且不损股东利益[17]

激励计划 - 2022 - 2024年通过多项激励计划相关议案[13][14][15][16][17][21] - 2022年激励计划合计作废38.19万股限制性股票[24] - 2022年第二期激励计划合计作废96.40万股限制性股票[25] 业绩总结 - 2023年度公司营业收入为524,895,545.60元[23] - 2023年度扣非净利润为 - 130,931,700.75元[25]

会议信息 - 公司第二届董事会第十五次会议8月23日通知董事，8月26日召开[2] - 应参会董事9人，实际参会9人[2] 议案表决 - 《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》等多议案全票通过[3][4][6][8] - 《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》董事诸渊臻回避，8票同意[5] 人员聘任 - 聘任孔志渊为公司证券事务代表，任期至第二届董事会届满[8]

人事变动 - 公司于2024年8月26日审议通过聘任孔志渊为证券事务代表[2] - 孔志渊1997年8月出生，2024年2月加入公司任董事会秘书助理[4] 人员信息 - 孔志渊已取得相关资格证书，直接持有公司股份1314股[4] - 孔志渊与公司实控人无关联，无不良情形[4] 联系方式 - 证券事务代表电话0512 - 36831116，邮箱IR@gyzet.com[2] - 联系地址为江苏省苏州市昆山市周市镇宋家港路269号[2] 公告时间 - 公告发布于2024年8月28日[3]