公司基本信息 - 公司名称为北京富吉瑞光电科技股份有限公司 英文名称为Beijing Fjr Optoelectronic Technology Co, Ltd [4] - 公司注册地址为北京市顺义区空港工业区A区(标厂) [4] - 公司注册资本为人民币7,600万元 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司 [4] - 董事长为公司的法定代表人 [4] 股份结构 - 公司发行的股份总数为7,600万股 均为人民币普通股 [6] - 公司股份采取股票形式 每股面值为人民币1元 [6] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 公司发起人以北京富吉瑞光电科技有限公司2020年5月31日经审计的净资产折股方式认购股份 [6] 经营范围 - 公司经营宗旨为秉承"科技兴业、质量为本、遵约守信，开拓进取"的核心理念 [5] - 经营范围包括技术开发、技术转让、货物进出口、技术进出口、光电子器件制造、电子产品销售等 [5] - 具体业务涵盖光学仪器制造、电池制造、仪器仪表制造、集成电路设计、电子元器件制造等 [5][6] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配权、表决权、监督建议权、股份转让权等权利 [12] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿和会计凭证 [13] - 股东承担遵守法律法规、缴纳股款、不得抽回股本等义务 [16] 股东会职权 - 股东会行使选举董事、审议利润分配方案、修改章程、决定合并分立等职权 [19] - 股东会审议重大交易的标准包括资产总额占公司总资产50%以上或成交金额占公司市值50%以上等 [19] - 对外担保需经股东会审议的情形包括单笔担保额超过净资产10%或担保总额超过总资产30%等 [21] 董事会组成 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事3名 独立董事中至少包括一名会计专业人士 [46] - 董事任期三年 可连选连任 但独立董事连任时间不得超过六年 [42] - 董事应当遵守忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产、利用职权谋取不正当利益等 [43] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在利害关系 [53] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [55] - 公司建立独立董事专门会议机制 审议关联交易等事项 [56] 公司治理结构 - 公司设立审计委员会 行使《公司法》规定的监事会职权 [56] - 审计委员会成员为三名 其中独立董事应过半数 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [56] - 审计委员会负责审核财务信息、监督审计工作和内部控制等事项 [56]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权转由董事会审计委员会行使 相关监事会制度相应废止[1] - 修订公司章程 删除涉及"监事"、"监事会会议"、"监事会主席"的表述 统一修改为"审计委员会成员"、"审计委员会"、"审计委员会召集人"[2] - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会" 将"或"统一替换为"或者"[2] 公司章程修订内容 - 增加职工和债权人合法权益保护条款 明确公司需维护职工和债权人权益[4] - 新增法定代表人责任条款 规定法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 且章程对法定代表人的职权限制不得对抗善意相对人[6] - 调整高级管理人员定义范围 明确包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他人员[7] 股份与财务管理制度变更 - 明确股份发行原则 强调同类别股份具有同等权利 同次发行股份的发行条件和价格相同[9] - 修订财务资助规定 公司可为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10%[10] - 调整股份回购情形 明确六种可回购股份的情形 并规定因不同情形回购的股份需在规定期限内转让或注销[11][12][13] 股东权利与义务完善 - 扩大股东查阅权范围 允许股东查阅复制公司章程、股东名册、会议记录等 符合规定的股东还可查阅会计账簿和会计凭证[14][15] - 新增股东会决议不成立情形 明确四种可导致股东会、董事会决议不成立的具体情况[18] - 强化控股股东义务 要求控股股东依法行使权利 不得滥用控制权损害公司或其他股东合法权益[21][22][23] 董事会职权与决策机制 - 调整董事会组成 董事会由9名董事组成 其中独立董事3名 且至少包括一名会计专业人士[49] - 完善董事会决策权限 明确对外担保、财务资助及其他重大交易的审批标准和程序[50][51][52][53][54] - 新增关联交易决策机制 规定与自然人发生的成交金额超过30万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易需由董事会审议[56] 管理制度修订与制定 - 修订及制定部分公司管理制度 包括董事、高级管理人员所持股份及其变动管理制度等[3] - 部分制度需提交股东大会审议通过后生效 具体制度内容详见上海证券交易所网站[3][4]

财务表现 - 2025年半年度计提资产及信用减值准备合计减少合并利润总额1182.12万元 [1] - 计提减值损失涉及信用减值损失和资产减值损失科目 不涉及会计计提方法变更 [1] - 减值计提基于企业会计准则及公司实际情况 旨在更真实准确反映资产状况 [1] 业务构成 - 2024年度营业收入中红外热成像业务占比95.92% 其他业务占比4.08% [1] 市值情况 - 当前公司市值为21亿元 [2]

公司董事会会议 - 公司第二届第二十二次董事会会议于2025年8月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议审议《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》等文件 [1] 公司财务数据 - 2024年1至12月营业收入构成中红外热成像占比95.92% [1] - 2024年1至12月其他业务收入占比4.08% [1] - 公司当前市值为21亿元 [2] 行业动态 - 下半年国内首个A级车展开幕 [2] - 车展涵盖近120个品牌和1600辆车 [2] - 新能源"第三极"将改写车市格局 [2]

公司治理调整 - 公司将于2025年9月18日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于取消监事会的议案》等多项议案 [1]

财务表现 - 2025上半年营业总收入1.15亿元 同比下降28.33% [1] - 归属母公司股东净利润-1991.52万元 上年同期盈利962.03万元 [1] - 基本每股收益-0.26元 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入1.15亿元，同比下降28.33% [1] - 归母净利润亏损1991.52万元，同比下降307.01%；扣非归母净利润亏损2002.31万元，同比下降332.44% [1] - 基本每股收益-0.26元，加权平均净资产收益率-4.04% [2] 盈利能力指标 - 上半年毛利率36.23%，同比下降6.27个百分点；净利率-17.31%，同比下降23.30个百分点 [2] - 第二季度毛利率36.04%，同比上升1.42个百分点，环比下降0.48个百分点 [2] - 第二季度净利率-13.32%，同比下降16.01个百分点，但环比上升10.10个百分点 [2] 费用结构 - 期间费用5215.26万元，同比减少129.77万元；期间费用率45.33%，同比上升12.03个百分点 [2] - 销售费用同比增长2.96%，管理费用同比增长5.39%，研发费用同比减少11.97%，财务费用同比增长52.84% [2] 估值与股东结构 - 市盈率（TTM）为-326.06倍，市净率（LF）4.21倍，市销率（TTM）7.65倍 [2] - 股东总户数4819户，较一季度末增加1819户，增幅60.63% [3] - 户均持股市值42.66万元，较一季度末下降37.28% [3] 公司业务概况 - 主营业务为红外热成像产品和系统的研发、生产和销售 [3] - 收入构成：机芯43.32%，热像仪35.40%，其他14.48%，其他(补充)4.08%，委托研制1.59%，光电系统1.13% [3] - 所属申万行业为国防军工-军工电子Ⅱ-军工电子Ⅲ，概念板块包括微盘股、小盘、军民融合等 [3]

审计制度 - 公司设审计部对业务监督检查，向董事会负责并向审计委员会报告[3] - 审计部至少每季度报一次内部审计情况[7] - 内部审计资料保存不少于十年[9] 报告提交 - 审计部应在年度和半年度后提交内部审计工作报告[11] - 至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[11] 内部控制 - 审查评价与财报和信披相关的内部控制制度[13] - 发现重大缺陷或风险及时报告[15] 披露与考核 - 年度报告披露时披露内控评价报告及核实意见[16] - 将内控执行情况作绩效考核指标并建追责机制[18] 人员奖惩 - 奖励认真履职内审人员，处分违规人员[22] 制度相关 - 术语含义与《公司章程》相同[24] - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[25] - 制度由董事会负责解释[26] 其他信息 - 公司为北京富吉瑞光电科技股份有限公司[27] - 时间为2025年8月[27]

募集资金存放 - 公司应将募集资金存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金或另作他用[6] 三方监管协议 - 公司需在募集资金到账后1个月内与相关方签订三方监管协议并公告[6] 募投项目资金投入 - 若募投项目资金投入未达计划金额50%且超完成期限，公司需重新论证[10] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换[12] 闲置资金管理 - 公司可对闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月[12] - 公司使用闲置募集资金现金管理需董事会审议，及时披露相关信息[15] 补充流动资金 - 公司闲置募集资金临时补充流动资金期限最长不超12个月[14] - 补充流动资金到期前，公司应将资金归还专户并公告[14] 募投项目搁置 - 公司募投项目搁置超1年，需重新论证是否继续实施[10] 资金使用原则 - 公司使用募集资金应符合国家产业政策和法规，原则上用于主营业务[3] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，使用需董事会决议等[15] 节余资金处理 - 节余募集资金低于1000万元可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[16] 募投项目用途变更 - 取消或终止原募投项目等四种情形属改变用途，需董事会决议等[19] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更等不视为改变用途[19] - 变更后的募投项目应投资于主营业务[20] 项目审议与公告 - 拟变更募投项目提交董事会审议后需公告多项内容[20][21] - 拟转让或置换募投项目提交董事会审议后需公告相关内容[21] 项目核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露《募集资金专项报告》[23] - 年度审计时公司应聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[25] 责任承担 - 相关主体违反制度致使公司损失应承担法律责任[25]

投资者关系管理安排 - 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[3] - 董事长是投资者关系管理事务第一负责人，董秘为主要负责人[21] 管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础等[6] - 投资者关系管理原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[7] 服务对象与沟通内容 - 投资者关系管理服务对象包括投资者、证券分析师、财经媒体等[9] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[9] 工作职责与开展方式 - 投资者关系管理工作职责包括拟定制度、处理投资者诉求等[10] - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[10] 信息披露要求 - 应披露信息须在指定报纸和网站公布，其他公共传媒披露信息有要求[11] 沟通渠道建设 - 公司应加强投资者网络沟通渠道建设和运维[12] 说明会相关规定 - 公司应积极召开投资者说明会并按规定操作[15] - 公司应按规定召开投资者说明会，如现金分红未达规定等情形[17] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会，提前征集问题[18] - 公司拟召开说明会需提前公告，含类型、时间、参会人员等信息[22] 权益维护与配合 - 公司应支持配合投资者维护权益活动及纠纷调解[20] 决策机构与人员要求 - 董事会是投资者关系管理决策机构，负责制度制定与核查[21] - 投资者关系管理工作人员需具备品行、专业等素质技能[22] 其他安排 - 公司必要时可聘请专业投资者关系顾问[23] - 公司应建立健全投资者关系管理档案并记录活动情况[23] - 本制度自董事会审议通过生效，修改亦同[25]