市场扩张和并购 - 公司拟购买澎立生物100.00%股权并募集配套资金[2] - 2025年6月4日召开会议审议通过本次交易相关议案[4] - 发行股份购买资产定价基准日为2025年2月8日[5] - 发行股份购买资产的发行价格为32.00元/股[5] - 澎立生物所有者权益评估值为145,200.00万元，标的资产最终交易价格为145,050.07万元[5] - 以发行股份方式支付对价74,048.70万元，发行股份23,140,206股[6] - 收购澎立生物支付股份对价74048.70万元，现金对价71001.37万元，总对价145050.07万元[9] 股权变动 - 截至2025年3月31日，公司总股本113548754股，肖志华夫妇合计控制32.06%股份[10][11] - 交易完成后总股本增至136688960股[11] - 肖志华直接持股比例由24.90%降至20.69%[11][13] - 其他股东持股比例从47.83%降至39.73%[11] - PL HK等交易后持股占比分别为3.33%、1.28%等[11] - 宁波梅山保税港区铧杰等企业持股比例被动稀释[13] - 肖志华直接和间接合计控制比例由32.06%降至26.63%[13] 交易情况 - 本次权益变动系重大资产重组，不涉及减持等[14] - 不会导致控股股东及实控人变化，不影响经营[14] - 交易尚需股东大会、上交所、证监会等批准[14] - 交易能否获批及时间不确定[15] - 控股股东仍为肖志华，实控人仍为肖志华夫妇[13] - 交易不会导致控制权变化[13]

市场扩张和并购 - 拟发行股份及支付现金购买澎立生物100%股权并募资[1] 其他新策略 - 2024年4月拟1.999亿对思伦生物增资并提供5000万借款，划转1.75亿资产[2] - 2024年10月对思伦生物增资方案从2000万增至5000万[3] - 2024年6月以4200万对海星生物增资，持股30.0014%[4][5] - 2024年12月以2000万对太仓生物增资，注册资本从1000万增至3000万[5]

市场扩张和并购 - 公司拟购买澎立生物100%股权并募集配套资金[3] - 募集配套资金向不超过35名特定投资者发行股票[3] 其他情况 - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[4] - 相关主体无内幕交易相关调查、处罚等情形[3] - 本次交易说明出具日期为2025年6月6日[6]

市场扩张和并购 - 公司拟购买澎立生物100%股权并募集配套资金[1] - 募集配套资金向不超35名特定投资者发行股票[2] 交易优势 - 交易利于提高公司资产完整性[3] - 交易利于增强公司持续经营和抗风险能力[3] - 交易不会致财务、同业竞争和关联交易重大不利[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买澎立生物100.00%的股权并募集配套资金[1] - 募集配套资金向不超过35名特定投资者发行股票[1] 其他新策略 - 聘请国泰海通证券作为独立财务顾问[2] - 聘请上海市方达律师事务所作为法律顾问[2] - 聘请立信会计师事务所作为审计及备考审阅机构[2] - 聘请上海东洲资产评估有限公司作为资产评估机构[2] - 聘请Harney Westwood & Riegels等核查境外主体并出具法律意见[2] 合规说明 - 本次交易聘请第三方机构行为合法合规[2] - 本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为[2] 信息发布 - 说明发布时间为2025年6月6日[4]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会6月23日14点在上海浦东新区召开[2] - 网络投票起止时间为6月23日，不同平台有不同投票时段[3][5] - 本次股东大会审议22项议案，已通过相关会议审议[7][9] 股权登记与参会登记 - 股权登记日为6月13日，登记在册A股股东有权参会[14] - 股东登记时间为6月16日，有指定登记地点和方式[18][19] 其他事项 - 公司拟委托上证信息提醒股东参会投票[25] - 会议会期半天，股东费用自理，提前30分钟入场[23][24] - 登记需提供相关证件，授权委托需选表决意见[21][32]

市场扩张和并购 - 公司拟购买澎立生物100%股权，标的资产最终交易价格为145050.07万元[3][11] - 2024年4月拟对思伦生物增资1.999亿元、提供有息借款5000万元，10月调整增资方案由2000万元增至5000万元[89] - 2024年6月公司以4200万元对海星生物增资，增资后持股30.0014%[90] - 2024年12月公司以2000万元对太仓生物增资，增资后注册资本从1000万元增至3000万元，持股100%[91][92] 交易股份相关 - 发行股份及支付现金购买资产发行的股份每股面值为1元，交易对方共29名[6][7] - 发行股份价格不得低于市场参考价的80%，定价基准日为2025年2月8日[8][9] - 发行股份及支付现金购买资产的发行价格为32元/股[9] - 以发行股份方式支付的对价金额为74048.70万元，发行股份数量为23140206股[12] - 交易对方获得股份对价总数为23140206股，业绩对赌股份总数为17062303股，业绩对赌股份占比73.73%[25] 交易对方情况 - PharmaLegacy Hong Kong Limited出让澎立生物23.72%股权，获支付总对价29169.66万元[13] - 嘉兴汇拓企业管理合伙企业出让澎立生物8.50%股权，获支付总对价11226.43万元[13] - 红杉恒辰出让澎立生物7.72%股权，获支付总对价14676.28万元[13] 业绩对赌与补偿 - PharmaLegacy等4家交易对方需参与业绩对赌的股份占比均为100.00%[16] - 业绩承诺期分三个会计年度，不同情况业绩对赌股份发行规则不同[17] - 31名交易对方承诺标的公司2025 - 2027年净利润分别不低于5200万元、6500万元、7800万元[34][35] - 宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业，业绩承诺期最后一年，若累计实际净利润/累计承诺净利润≥90%，不触发业绩补偿[40] - 公司业绩承诺期内累计实际净利润/累计承诺净利润<90%，宁波梅山保税港区谷笙澎立投资需现金补偿，补偿款上限为其本次交易取得对价的10%[41] 募集配套资金 - 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，总额不超过73000.00万元[43][47] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[46] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[48] - 募集配套资金拟用于支付交易现金对价及税费71000.00万元、支付中介机构费用2000.00万元[51] 交易相关审议 - 发行股份相关议案、募集配套资金等各议案获全体监事一致通过，尚需提交股东大会审议[19][43][107] - 本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组但不构成重组上市，交易前后控股股东和实际控制人均不变[57][62] - 停牌公告前20个交易日，公司股票价格无异常波动[85]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买澎立生物100%股权并募集配套资金[1] - 公司收购澎立生物100%股权，支付总对价为145,050.07万元，股份对价74,048.70万元，现金对价71,001.37万元[14] - 澎立生物所有者权益评估值为145,200.00万元，标的资产最终交易价格为145,050.07万元[9] - 本次交易拟购买资产多项指标占上市公司相应指标比例超50%，构成重大资产重组[56][57] 交易细节 - 发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[3] - 交易对方共29名，定价基准日为2025年2月8日，发行价格32.00元/股[5][6] - 以发行股份方式支付对价74,048.70万元，股份发行数量为23,140,206股[10] 业绩对赌 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别不低于5200万元、6500万元、7800万元[33] - 各交易对方业绩对赌股份总数为17,062,303股，占股份对价总数的73.73%[23] - 业绩达成率不同，解锁业绩对赌股份规则不同[25] 股份限制 - 部分交易对方股份有不同期限的限售要求，如23个交易对方12个月内不得转让，4个私募投资基金6个月内不得转让等[20][21] 募集资金 - 拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，总额不超过73,000.00万元[40][44] - 支付现金对价及税费拟用募集资金71,000.00万元，支付中介机构费用拟用2,000.00万元[48] 其他 - 各议案表决多为2票同意、1票反对、0票弃权，尚需提交公司董事会、股东大会审议[57] - 公司股票在停牌公告前20个交易日无异常波动[70]

股权收购 - 公司拟购买澎立生物100%股权，支付总对价145050.07万元[3][23] - 澎立生物所有者权益评估值为145200.00万元，标的资产最终交易价格为145050.07万元[18] - 以发行股份方式支付对价74048.70万元，发行股份23140206股，支付现金对价71001.37万元[19][23] 股份发行 - 发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[8] - 定价基准日为2025年2月8日，发行价格32.00元/股[14] - 向不超35名特定投资者募集配套资金，总额不超73000.00万元[58][63] 业绩对赌 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，净利润分别不低于5200万元、6500万元及7800万元[50] - 业绩对赌股份总数为17062303股，占比73.73%[35] 股份锁定期 - PharmaLegacy Hong Kong Limited等12个月内不得转让，私募投资基金6个月内不得转让[32] 议案审议 - 多项议案董事会表决6票同意、1票反对、0票弃权，均需股东大会审议[39][43] 增资情况 - 公司拟用19990万元对思伦生物增资并提供5000万元有息借款[114] - 公司以4200万元对海星生物增资，持股30.0014%[114] - 公司以2000万元对太仓生物增资，注册资本增至3000万元[115] 市场表现 - 停牌前20个交易日公司股票收盘价下跌1.90%，剔除因素后无异常波动[109][110]

市场扩张和并购 - 公司拟购买澎立生物100.00%股权并募集配套资金[3] - 募集配套资金向不超过35名特定投资者发行股票[3] 时间节点 - 2025年1月17日开市起停牌，1月24日开市起继续停牌[3] - 2025年2月6日相关会议审议通过交易预案及摘要议案[4] - 2025年6月4日相关会议审议通过交易报告书（草案）及摘要议案[4] 审批要求 - 本次交易需公司股东大会审议通过、上交所审核通过、证监会同意注册[5]