市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买澎立生物100%股权并募集配套资金[1] - 公司收购澎立生物100%股权，支付总对价为145,050.07万元，股份对价74,048.70万元，现金对价71,001.37万元[14] - 澎立生物所有者权益评估值为145,200.00万元，标的资产最终交易价格为145,050.07万元[9] - 本次交易拟购买资产多项指标占上市公司相应指标比例超50%，构成重大资产重组[56][57] 交易细节 - 发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[3] - 交易对方共29名，定价基准日为2025年2月8日，发行价格32.00元/股[5][6] - 以发行股份方式支付对价74,048.70万元，股份发行数量为23,140,206股[10] 业绩对赌 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别不低于5200万元、6500万元、7800万元[33] - 各交易对方业绩对赌股份总数为17,062,303股，占股份对价总数的73.73%[23] - 业绩达成率不同，解锁业绩对赌股份规则不同[25] 股份限制 - 部分交易对方股份有不同期限的限售要求，如23个交易对方12个月内不得转让，4个私募投资基金6个月内不得转让等[20][21] 募集资金 - 拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，总额不超过73,000.00万元[40][44] - 支付现金对价及税费拟用募集资金71,000.00万元，支付中介机构费用拟用2,000.00万元[48] 其他 - 各议案表决多为2票同意、1票反对、0票弃权，尚需提交公司董事会、股东大会审议[57] - 公司股票在停牌公告前20个交易日无异常波动[70]

股权收购 - 公司拟购买澎立生物100%股权，支付总对价145050.07万元[3][23] - 澎立生物所有者权益评估值为145200.00万元，标的资产最终交易价格为145050.07万元[18] - 以发行股份方式支付对价74048.70万元，发行股份23140206股，支付现金对价71001.37万元[19][23] 股份发行 - 发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[8] - 定价基准日为2025年2月8日，发行价格32.00元/股[14] - 向不超35名特定投资者募集配套资金，总额不超73000.00万元[58][63] 业绩对赌 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，净利润分别不低于5200万元、6500万元及7800万元[50] - 业绩对赌股份总数为17062303股，占比73.73%[35] 股份锁定期 - PharmaLegacy Hong Kong Limited等12个月内不得转让，私募投资基金6个月内不得转让[32] 议案审议 - 多项议案董事会表决6票同意、1票反对、0票弃权，均需股东大会审议[39][43] 增资情况 - 公司拟用19990万元对思伦生物增资并提供5000万元有息借款[114] - 公司以4200万元对海星生物增资，持股30.0014%[114] - 公司以2000万元对太仓生物增资，注册资本增至3000万元[115] 市场表现 - 停牌前20个交易日公司股票收盘价下跌1.90%，剔除因素后无异常波动[109][110]

市场扩张和并购 - 公司拟购买澎立生物100.00%股权并募集配套资金[3] - 募集配套资金向不超过35名特定投资者发行股票[3] 时间节点 - 2025年1月17日开市起停牌，1月24日开市起继续停牌[3] - 2025年2月6日相关会议审议通过交易预案及摘要议案[4] - 2025年6月4日相关会议审议通过交易报告书（草案）及摘要议案[4] 审批要求 - 本次交易需公司股东大会审议通过、上交所审核通过、证监会同意注册[5]

交易概况 - 公司拟向31名交易对方购买澎立生物100%股权，交易价格145,050.07万元[26] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超本次发行前总股本的30%[27] - 本次交易采用发行股份及支付现金方式支付，股份对价部分预计分四期发行[30] 财务数据 - 截至2024年12月31日，澎立生物合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为92,705.58万元，评估值为145,200.00万元，增值率56.62%[28] - 2024年交易前资产总额228,625.10万元，交易后402,545.92万元，变动率76.07%[68] - 2024年交易前负债总额19,097.04万元，交易后118,255.59万元，变动率519.24%[68] - 2024年交易前营业收入29,724.22万元，交易后62,791.72万元，变动率111.25%[68] - 2024年交易前净利润2,023.57万元，交易后6,530.55万元，变动率222.72%[69] - 报告期内，标的公司营业收入分别为31758.22万元和33067.50万元，归属母公司所有者净利润分别为5975.54万元和4450.88万元[94] 股权结构 - 截至2025年3月31日，公司总股本为113,548,754股，肖志华、HE YUNFEN夫妇直接和间接合计控制32.06%股份[49] - 本次交易完成后，公司总股本增加至136,688,960股[49] - 肖志华重组前持股24.90%，重组后持股20.69%[49] 业绩承诺 - 交易对方承诺标的公司2025 - 2027年扣非归母净利润分别不低于5200万元、6500万元、7800万元[64] - 31名业绩承诺人将以获得全部交易对价的10%-50%等值的上市公司股票/现金进行业绩补偿[86] 市场与行业 - 全球临床前药效学评价服务市场规模2018 - 2023年复合年增长率为8.5%，预计2030年达69.83亿美元[187] - 中国临床前药代动力学评价市场规模2018 - 2022年复合年增长率为15.9%，预计2026年达60.0亿人民币，2030年达75.5亿人民币，2026 - 2030年复合年增长率为5.9%[187] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，如股价异常波动、商务谈判分歧等[83] - 澎立生物存在实际净利润未达承诺净利润及业绩补偿承诺无法执行的风险[85] - 本次交易形成的商誉需每年年终减值测试，标的公司业绩不佳可能导致商誉减值[88] 未来展望 - 标的公司临床前CRO服务业务未来预计持续增长[188] - 本次交易完成后上市公司“产品+服务”双轮驱动发展格局将进一步完善[113] 其他 - 公司为本次重组方案表决提供网络投票平台[61] - 公司将单独统计并披露中小股东投票情况[62] - 本次交易尚需经公司股东大会审议、上交所审核通过并经中国证监会注册[55]

交易概况 - 公司拟向31名交易对方购买澎立生物100%股权，交易价格145,050.07万元[22] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超73,000万元[23][40][141] - 交易通过发行股份及支付现金方式进行，现金对价71,001.37万元，股份对价74,048.70万元[26][31] 财务数据 - 2024年末上市公司资产总额228,625.10万元，备考报表402,545.92万元[49] - 2024年末负债总额上市公司19,097.04万元，备考报表118,255.59万元[50] - 2024年营业收入上市公司29,724.22万元，备考报表62,791.72万元[50] - 2024年净利润上市公司2,023.57万元，备考报表6,530.55万元[50] - 报告期内，澎立生物营业收入分别为31,758.22万元和33,067.50万元[90] - 报告期内，澎立生物净利润分别为5,975.54万元和4,450.88万元[90] - 报告期内，澎立生物主营业务毛利率分别为47.30%和42.98%[91] 业绩承诺 - 交易对方承诺澎立生物2025 - 2027年度扣非后净利润分别不低于5200万元、6500万元、7800万元[60][182] - 31名业绩承诺人将以获得全部交易对价的10%-50%等值的公司股票/现金进行业绩补偿[82] 股权结构 - 截至2025年3月31日，公司总股本113,548,754股，控股股东肖志华，实控人夫妇合计控制32.06%股份[45] - 交易完成后公司总股本增加至136,688,960股[45] 行业情况 - 国家出台多项政策支持生物医药产业上下游发展[97] - 2023 - 2024年创新药服务行业短期内竞争加剧[100] 交易风险 - 交易存在审批、股东大会审议不通过、股价异常波动等风险[78][79] - 澎立生物存在业绩未达承诺、补偿承诺无法执行等风险[81] - 交易完成后可能出现商誉减值风险[84] 其他信息 - 公司聘请国泰海通证券担任本次交易独立财务顾问[75] - 公司股票自2025年1月17日起停牌[198]

时间节点 - 2025年2月6日公司召开会议审议通过预案并披露[1] - 2025年6月4日公司召开会议审议通过交易方案并披露重组报告书[1] 报告更新 - 重组报告书新增本次交易相关证券服务机构声明[2] - 重大事项提示更新募集配套资金具体金额和用途等内容[2] - 重大风险提示新增贸易摩擦关税风险等[2] 信息新增 - 上市公司基本情况新增设立及股本变动等情况[3] - 交易对方基本情况新增历史沿革等信息[3] - 标的资产评估作价基本情况新增章节[3] - 财务会计信息等多个章节新增[4] - 其他重要事项新增拟购买资产非经营性资金占用情况等内容[4]

业绩总结 - 2023 - 2024年母公司总资产从98,121.97万元增至111,291.76万元，负债从10,428.93万元增至20,565.32万元，所有者权益从87,693.05万元增至90,726.43万元[102] - 2023 - 2024年母公司营业收入从21,158.60万元增至22,900.20万元，营业利润从3,947.71万元增至4,640.71万元，净利润从3,560.85万元增至4,345.22万元[102] - 2023 - 2024年合并报表总资产从110,742.95万元增至121,594.37万元，负债从20,277.66万元增至28,157.19万元，所有者权益从90,465.29万元增至93,437.19万元[103] - 2023 - 2024年合并报表营业收入从31,758.22万元增至33,067.50万元，营业利润从6,939.10万元降至4,589.08万元，净利润从6,509.44万元降至4,515.86万元[105] 公司估值 - 澎立生物医药技术(上海)股份有限公司股东全部权益评估价值为14.52亿元[4] - 收益法单体报表口径下所有者权益账面值90,726.43万元，评估值145,200.00万元，增值54,473.57万元，增值率60.04%[169] - 收益法合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面值92,705.58万元，评估值145,200.00万元，增值52,494.42万元，增值率56.62%[169] - 市场法单体报表口径下所有者权益账面值90,726.43万元，评估值148,500.00万元，增值57,773.57万元，增值率63.68%[170] - 市场法合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面值92,705.58万元，评估值148,500.00万元，增值55,794.42万元，增值率60.18%[170] 股权变动 - 2025年上海奥浦迈生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购澎立生物医药技术(上海)股份有限公司股权[108] - 2017 - 2022年公司历经多次增资、股权转让，注册资本、股东出资额和比例不断变化[22][26][29][31][35][43][44][49][54][60][67][71] 子公司设立 - 2025年1月22日新设二级子公司澎熠检测，上海澎熠检验持股80%，中科湖州应用技术研究院持股20%[15][181] - 2025年5月21日新设一级子公司澎润桂立，澎立生物医药技术持股64.5%，广东琴润生物持股34.50%，广西桂东灵长类持股1.00%[15][181] 业务与技术 - 公司已开发超过1800种疾病动物模型，涵盖40余种疾病领域[74] - 公司拥有43项授权专利（22项发明专利）、52项计算机软件著作权，子公司也有相关专利和软件著作权[117][121][123] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日，有效期至2025年12月30日[13][14][131][175] - 采用收益法和市场法评估，不采用资产基础法[142] - 选用收益法评估结果作为股东全部权益价值评估结论[172] 其他 - 2025年4月起美国关税调整，对公司未来经营影响不确定[180] - 公司有多笔房产租赁业务，租赁期限不同[182][184]

市场扩张和并购 - 奥浦迈拟购买澎立生物100%股权并募集配套资金[2] 资金募集 - 募集配套资金发行股票对象不超过35名特定投资者[2] 独立财务顾问核查情况 - 独立财务顾问履行尽职调查义务，意见与披露文件无实质差异[3] - 核查披露文件，确信内容与格式符合要求[3] - 核查意见已通过内核机构审查[3] - 采取保密措施，无内幕交易等问题[3] - 重组报告书符合规定，信息真实准确完整[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买澎立生物100%股权并募集配套资金[1] - 募集配套资金向不超35名特定投资者发行股票[1] 时间节点 - 2025年1月17日公司股票开市起停牌[2] - 2025年2月8日公司披露第二届董事会第七次会议决议公告等[2] - 2025年2月10日公司股票开市起复牌[2] 保密措施 - 公司对内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易告知义务[2] - 公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款[2] - 公司与各中介机构签署《保密协议》[2] - 公司编制《重大事项进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》并报备[3] - 独立财务顾问认为公司制定保密制度并履行保密义务[4]

市场扩张和并购 - 奥浦迈拟购买澎立生物100%股权[2] 其他新策略 - 奥浦迈将向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[3] 合规情况 - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等情形[3] - 独立财务顾问认为本次交易无重大资产重组限制情形[3]