交易方案调整内容 - 配套募集资金总额从调整前的人民币73,000万元调减至调整后的人民币36,204.99万元 [1] - 支付中介机构费用金额从调整前的人民币2,000万元调减至调整后的人民币1,478.63万元 [1] - 支付中介机构费用占募集资金比例从调整前的2.74%上升至调整后的4.08% [1] 募集资金用途调整 - 调整前募集资金用途包括支付现金对价及税费（未披露具体金额）和支付中介机构费用人民币2,000万元 [1] - 调整后募集资金用途包括支付现金对价及税费（未披露具体金额）和支付中介机构费用人民币1,478.63万元 [1] - 配套募集资金总额调减幅度达50.4% [1] 重大调整认定依据 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条及证券期货法律适用意见第15号规定 调减或取消配套募集资金不构成重大调整 [2] - 交易方案调整未涉及交易对象、交易标的或交易价格的变更 [2] - 本次调整仅调减配套募集资金金额 不符合新增或调增配套募集资金的情形 [2] 决策程序履行情况 - 公司董事会审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》 [3] - 调整方案经董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过 [3] - 独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司认定本次调整不构成重大调整 [3]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] 审核进展 - 公司于2025年7月10日收到上海证券交易所出具的审核问询函 [1][2] - 公司及相关中介机构已就审核问询函要求进行逐项说明、论证和回复 [2] - 公司对交易草案进行了相应的修订、补充和完善 [2] 后续程序 - 交易尚需满足多项条件方可实施 包括上交所审核通过和中国证监会同意注册 [2] - 交易最终能否取得批准和注册以及具体时间均存在不确定性 [2]

交易方案调整内容 - 配套募集资金总额从调整前的73,000万元调减至调整后的36,204.99万元，降幅达50.4% [3] - 支付现金对价及税费的募集资金用途金额从调整前的71,000万元大幅减少至调整后的34,726.36万元 [3] - 支付中介机构费用的金额从调整前的2,000万元调减至调整后的1,478.63万元，占比从2.74%上升至4.08% [3] 调整性质认定依据 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条及证券期货法律适用意见第15号，调减或取消配套募集资金不构成重组方案重大调整 [4] - 本次调整未新增交易对方，未变更标的资产范围，未新增配套募集资金，符合不构成重大调整的认定条件 [4] - 交易对象减少或标的资产份额转让不超过交易作价20%的情形可不视为重大调整 [4] 决策程序执行 - 公司于2025年9月2日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过方案调整议案 [2][5] - 议案在提交董事会前已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过 [5] - 独立财务顾问国泰海通证券出具核查意见，确认调整不构成重大调整 [2][5] 交易背景概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购澎立生物100%股权，并配套募集资金 [1] - 最初方案于2025年6月6日通过董事会审议并披露草案 [1] - 本次调整后披露修订版报告书草案，交易核心条款（交易对象、标的资产）未发生变化 [2][3]

交易概述 - 上海奥浦迈生物科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权，交易作价145,050.07万元，其中股份支付74,048.70万元，现金支付71,001.37万元 [1][6][42] - 本次交易同时募集配套资金，用于支付现金对价及中介费用，配套融资比例不超过发行股份购买资产交易价格的100% [18][24] - 独立财务顾问为国泰海通证券股份有限公司，评估机构为上海东洲资产评估有限公司，审计机构为立信会计师事务所 [1][6][32] 标的资产分析 - 澎立生物主营业务为临床前CRO服务，包括药效学评价、药代动力学研究及医疗器械安全性评价，属于生物医药研发服务领域，符合科创板定位 [8][20] - 标的公司2024年末归属于母公司所有者权益账面价值92,705.58万元，评估价值145,200.00万元，增值率56.62% [26][27] - 采用收益法评估结果作为定价依据，静态市销率4.39倍，略高于可比交易案例平均值4.14倍，但低于可比上市公司平均值5.55倍 [27][29] 协同效应与战略意义 - 交易将实现"细胞培养基+临床前CRO+生物药CDMO"的CRDMO业务模式整合，完善一站式药物研发服务平台 [12][17][38] - 通过客户资源互补，上市公司可早期介入研发管线导流，标的公司海外销售网络将助力上市公司国际化拓展 [37][38] - 交易后上市公司营业收入、净利润显著提升，2024年备考营业收入56,070.63万元，备考净利润11,651.99万元 [34][35] 交易方案设计 - 发行股份购买资产价格为32.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [19][30] - 交易对方包含多家知名投资机构，包括红杉恒辰、高瓴辰钧、中金启辰等，部分交易对方采用分期股份支付并设置业绩对赌条款 [6][42][44] - 现金对价支付与募集配套资金挂钩，若配套融资未能如期完成，上市公司需自筹资金支付 [42][43] 合规性与监管要求 - 交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条等规定，不构成重组上市，控制权未发生变化 [2][10][14] - 标的公司不属于外商投资负面清单领域，境外交易对方PL HK符合战略投资管理办法要求 [9] - 上市公司最近三年无重大违法行为，2023年子公司因环保问题被罚11万元不构成重大违法障碍 [21][23]

公司资本运作 - 公司于9月3日晚间发布公告宣布监事会决议事项 [2] - 第二届监事会第十二次会议审议通过关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案 [2] - 会议同时通过其他多项相关议案 [2]

公司资本运作 - 公司于9月3日晚间发布公告宣布董事会决议 [2] - 第二届董事会第十三次会议审议通过多项议案 [2] - 调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案 [2]

交易信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买澎立生物100%股权，交易价格145,050.07万元，现金对价71001.37万元，股份对价74048.70万元[22][31] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超本次发行前总股本的30%[23] - 发行价格32元/股，2月8日发行数量23140206股，募集配套资金36204.99万元[37][39][40] 财务数据 - 2024年12月31日，澎立生物合并报表归属于母公司所有者权益账面价值92705.58万元，评估值145200.00万元，增值率56.62%[24] - 2024年上市公司营业收入29,724.22万元，备考报表为62,791.72万元；净利润2,023.57万元，备考报表为6,530.55万元[50] - 2024年12月31日上市公司资产总额228,625.10万元，备考报表为402,545.92万元；负债总额19,097.04万元，备考报表为118,255.59万元[49][50] 股权结构 - 截至2025年3月31日，公司总股本113,548,754股，肖志华直接和间接合计控制32.06%股份[45] - 本次交易拟发行23,140,206股，交易完成后总股本增至136,688,960股，肖志华持股比例从24.90%降至20.69%[45] 未来展望 - 交易完成后导入标的公司客户资源，拓展业务模式，整合海外销售体系拓展海外业务[43] - 主营业务板块扩展为“细胞培养基 + CRDMO”，形成“培养基 + CRDMO”的闭环生态[155][179] - 整合标的方海外商务团队及渠道，扩大海外市场品牌影响力和市场份额[146] 风险提示 - 主营业务和部分试剂耗材进口受贸易保护政策或国际争端影响[87] - CRO行业需求依赖下游研发支出，下游放缓或萎缩影响业绩[88] - 生物医药CRO行业竞争加剧，可能影响竞争地位和利润水平[89] 行业情况 - 2023 - 2024年CRO行业受投融资热度减弱等因素影响，多数企业业绩不佳[88][117] - 创新药服务企业通过长链条与综合化应对下游效率压力[101] - 市场调研显示多数大分子生物药管线会选同一家服务商，医药企业倾向选择提供完整服务的供应商[114] 标的公司情况 - 澎立生物主要从事生物医药研发临床前CRO服务，2024年下半年完成对美国SAMM Solutions业务战略并购[22][130] - 2024年实现药效学收入18,823.20万元，同比增加12.96%[178] - 2025年上半年临床前药效学评价服务收入12,679.33万元，同比增长75.89%[178]

交易概况 - 公司拟向31名交易对方以发行股份和支付现金购买澎立生物100.00%股权，交易价格（不含配资金额）145,050.07万元[25][190] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超购买资产交易价100%，发行股数不超发行前总股本30%，金额36,204.99万元[26][200] - 交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿承诺，无减值补偿承诺[25] 财务数据 - 截至2024年12月31日，澎立生物所有者权益账面价值92,705.58万元，评估值145,200.00万元，增值率56.62%[27] - 2024年公司资产总额228,625.10万元，备考402,545.92万元；营收29,724.22万元，备考62,791.72万元；净利润2,023.57万元，备考6,530.55万元[52][53] - 2024年标的公司药效学收入18,823.20万元，同比增12.96%；2025年上半年临床前药效学评价服务收入12,679.33万元，同比增75.89%[181] 股份发行 - 上市公司发行价格32元/股，发行数量23,140,206股[40][42] - 部分交易对手股份锁定期12个月，部分私募6个月；配套募资认购股份锁定期6个月[42][45] 业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于5200万元、6500万元、7800万元[63] 风险因素 - 贸易保护政策或国际争端可能使原材料价格上涨影响业绩[90] - CRO行业投融资热度减弱、竞争加剧等或影响公司经营和业绩[91][92] 行业趋势 - 国家支持生物医药产业，长链条、综合化是创新药服务行业未来趋势[100] 战略意义 - 交易后公司业务从“细胞培养基 + CDMO”扩展为“细胞培养基 + CRDMO”[46][158] - 可整合海外商务团队及渠道，扩大海外市场份额[149] - 能强化服务板块业务规模和竞争力，优化资源配置[150]

交易相关方信息 - 上市公司为上海奥浦迈生物科技股份有限公司，股票代码688293[13] - 标的公司为澎立生物医药技术（上海）股份有限公司，拟购买其100.00%股权[13] - 独立财务顾问为国泰海通证券股份有限公司[15] - 法律顾问为上海市方达律师事务所[15] - 审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）[15] - 评估机构为上海东洲资产评估有限公司[15] 交易基本情况 - 本次交易指上市公司拟发行股份及支付现金购买澎立生物100.00%股权并募集配套资金[14] - 收购标的公司100.00%股份交易价格为145,050.07万元，股份支付金额74,048.70万元，拟募集配套资金不超过36,204.99万元[49] - 发行股份购买资产发行价格为32.00元/股，不低于定价日前20个交易日股票交易均价的80%[50] 财务数据 - 2024年度公司财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告[35] - 2024年交易前资产总计228,625.10万元，交易后（备考）为402,545.92万元；2023年交易前资产总计230,204.45万元，交易后（备考）为393,283.68万元[83] - 2024年交易前负债合计19,097.04万元，交易后（备考）为118,255.59万元；2023年交易前负债合计14,420.55万元，交易后（备考）为105,699.58万元[83] - 2024年交易前资产负债率为8.35%，交易后（备考）为29.38%；2023年交易前资产负债率为6.26%，交易后（备考）为26.88%[83] - 2024年上市公司营业收入29,724.22万元，备考报表为62,791.72万元；2023年上市公司营业收入24,312.40万元，备考报表为56,070.63万元[85] - 2024年上市公司净利润2,023.57万元，备考报表为6,530.55万元；2023年上市公司净利润5,325.99万元，备考报表为11,651.99万元[85] - 2024年交易前归属于母公司股东权益209,674.72万元，交易后（备考合并）为283,723.43万元；2023年交易前归属于母公司股东权益215,861.76万元，交易后（备考合并）为287,012.83万元[89] - 2024年交易前归属于母公司所有者的净利润2,105.23万元，交易后（备考合并）为6,547.78万元；2023年交易前归属于母公司所有者的净利润5,403.85万元，交易后（备考合并）为11,214.89万元[89] - 2024年交易前基本每股收益0.19元/股，交易后（备考合并）为0.58元/股；2023年交易前基本每股收益0.47元/股，交易后（备考合并）为0.98元/股[89] 未来展望 - 本次交易完成后，公司资产规模、收入规模和盈利能力将进一步增加[39] - 公司业务将由“细胞培养基+CDMO”扩展至“细胞培养基+CRDMO”模式[39] - 交易完成后上市公司将导入澎立生物临床前客户资源，拓展销售份额和市场空间[94] 交易合规性 - 本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，无需向商务部主管部门进行申报[21] - 上市公司和标的公司均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》所列的领域[22] - 本次交易完成后，不考虑募集资金情况下，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%[25] 其他 - 2023年7月20日，公司子公司奥浦迈生物工程因水污染违规被罚款11万元[61] - 公司制定《未来三年（2023 - 2025年）股东回报规划》保证利润分配持续性和稳定性[117] - 公司将完善内部控制建设，遵守相关法律法规和公司章程[116] - 公司将努力提高整体经营效率，节省成本费用，控制经营管理风险[116] - 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就填补回报措施作出承诺[118] - 上市公司全体董事、高级管理人员就填补回报措施作出承诺[119] - 经核查，截至报告出具日，标的资产不存在资金、资产被股东及其他关联方占用的情形[121] - 本次交易内幕信息知情人自查期间为2024年7月17日至2025年6月5日[123]

业绩数据 - 报告期内标的公司归母净利润分别为5975.54万元和4450.88万元，主营业务毛利率分别为47.30%和42.98%[3] - 2024年标的公司收入增速4.12%，同行业可比公司平均为 - 6.71%[41] - 2024年国外业务营业收入增速16.80%[45][46] - 2024年药效学评价收入18823.20万元，同比增速12.96%；药代动力学评价收入4192.25万元，同比增速 - 8.95%[25] - 2024年医疗器械评价收入5565.22万元，同比增速 - 17.50%；实验动物销售收入2855.33万元，同比增速3.60%[25] - 2024年动物房管理服务收入1631.50万元，同比增速65.04%[25] 市场规模与预测 - 2019 - 2023年全球临床前药效学评价CRO行业市场规模由30.2亿美元增长至41.8亿美元，预计2028年增至60.6亿美元[14] - 2018 - 2022年全球非临床安全性评价市场规模从44.9亿美元增至78.3亿美元，复合增速14.92%，预计2027年达194.1亿美元[14] 业务订单与收入预测 - 截至2025年6月30日，SAMM Solutions业务相关资产组在手订单约367.98万美元，上半年已实现收入123.23万美元[17] - 2025年7 - 8月，SAMM Solutions业务相关资产组新增药效学业务订单120.41万美元，预计2025年下半年整体实现收入280.04万美元，全年预计超400万美元收入[17][18] 收购与商誉 - 2024年8月收购美国SAMM Solutions业务形成商誉4875.24万元[3] - 2024年收购SAMM Solutions业务相关资产组可回收价值不低于900.00万美元，折算为人民币6469.56万元[6] 应收账款 - 2024年应收账款账面价值8920.92万元，较2023年增加3166.27万元[42] - 2024年末国外业务应收账款账面价值1,992.60万元，2023年为772.08万元[44] 客户与收入占比 - 2024年药物临床前CRO药效学评价前五大客户收入合计4293.35万元，占比12.98%[87] - 2024年药物临床前CRO药代动力学评价前五大客户收入合计1929.06万元，占比5.83%[90] - 2024年医疗器械临床前CRO前五大客户收入合计1985.25万元，占比6.00%[91] 成本与毛利率 - 2024年公司主营业务成本为1.79亿元，主营业务毛利率为42.98%，高于同行业可比公司平均水平[152] - 2024年药效学评价业务前五大合同营业收入2549.18万元，占比13.54%，毛利率67.31%[110][112] - 2024年药代动力学评价业务前五大合同营业收入1556.89万元，占比37.14%，毛利率34.33%[113] 项目数量与成本结构 - 药代动力学评价项目数量从2023年189项增至2024年217项[161] - 医疗器械临床前CRO服务执行项目数量从2023年338项减至2024年298项[162] - 2024年药效学评价直接材料2983.43万元占比31.40%，人工成本3390.23万元占比35.68%，制造费用3127.56万元占比32.92%[159]