财务与业绩 - 2022 - 2024年公司无违规资金占用、违规对外担保、重大行政处罚、虚假交易、虚构利润、关联方利益输送情形[8][10][12][13] - 2022 - 2024年多项会计准则执行对公司财务无重大影响[14][15][17][22][23][29][31] - 2022 - 2024年末对应收账款计提坏账准备，对存货计提跌价准备，无商誉减值[33] - 2024年12月31日应收账款坏账准备为18550915.17元，2023年为11626587.61元，2022年为5205401.97元[35] - 2024年12月31日存货跌价准备为442009.97元，2023年为935286.79元，2022年为516322.26元[36] - 2024年12月31日固定资产、使用权资产、长期待摊费用减值准备分别为5587340.09元、1924668.34元、2518202.48元[36] - 独立财务顾问认为公司最近三年业绩真实、会计处理合理[37] 股份与减持 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[5] - 控股股东等多方有股份限售及减持承诺，部分承诺到期时间涉及2023 - 2027年[39][41][42] - 股东买卖股票6个月内收益归公司，减持价格、方式、披露等有规定[43][44][45][46][47] 股价稳定 - 公司上市后股价连续低于净资产有相应稳定股价措施及实施条件[47][48][49] - 稳定股价措施涉及公司回购、实际控制人及董高增持，有资金、价格等限制[48][49][50] 其他承诺 - 公司及相关人员在募集资金、利润分配、招股书、信息披露等多方面有承诺及约束措施[52][53][54][55][56][57][62] - 控股股东等承诺不同业竞争、规范关联交易，相关承诺在特定期间持续有效[58][59][60][61] - 上市公司保荐人海通证券子公司参与战略配售[62] 人员与机构 - 公司董事等人员中姜黎、王立峰、曹霞已不再担任相应职务，承诺到期依具体内容定[63] - 国泰海通证券为公司重大资产重组出具专项核查意见，主办人为方伟州等[64][65]

并购交易 - 公司拟发行股份及/或支付现金购买澎立生物100%股份，2025年2月6日签《交易框架协议》，5月28日签《交易协议》和《业绩承诺及补偿协议》[13] - 澎立生物100%股份最终交易价格为145,050.07万元，股份对价74,048.70万元，现金对价71,001.37万元[22][25] - 公司拟向不超35名特定投资者募配资金，金额不超73,000.00万元，不超股份购资交易价100%，发行股数不超交易前总股本30%[26] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别不低于5200万元、6500万元、7800万元[47] - 若累计实际净利润超累计承诺净利润100%，超额业绩部分的50%用于现金奖励，总额不超交易总对价20%[43][44] 股份锁定期 - PL HK等23家交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自交易向交易对手进行首期发行结束之日起12个月内不得转让[38] - 上海景数等4家私募投资基金交易对方取得的上市公司新增股份，自交易向交易对手进行首期发行结束之日起6个月内不得转让[38] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[59] 业绩对赌 - 交易对方获得股份对价数量合计23,140,206股，业绩对赌股份数量合计17,062,303股，业绩对赌股份占比73.73%[41] - 若标的公司累计实际净利润/累计承诺净利润＜90%，谷笙投资现金补偿，补偿款上限为其本次交易取得对价的10%[50][51] 公司历史 - 2013年11月肖志华出资50.00万元设立奥浦迈有限，股权比例100%[65] - 2022年奥浦迈首次公开发行A股股票20,495,082股，发行价格80.20元/股，发行后股份总数由6,148.5246万股变为8,198.0328万股[72] - 2023年公司以资本公积向全体股东每10股转增4股，转增后股份总数增至114,772,460股[73] - 2024年公司将1,223,706股已回购股份用途调整为注销，注销后股份总数变为113,548,754股[75] 股东信息 - PL HK持有澎立生物23.72%的股份，已发行股本为1000.00港元，PL Investments持股100股，占比100.00%[77][78][79] - 嘉兴汇拓持有澎立生物8.50%的股份，出资额为17.7525万元[80][82] - 红杉恒辰持有澎立生物7.72%的股份，出资额为160100万元[85][86]

上海市方达律师事务所 关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常 或重组存在拟置出资产情形相关事项的 专项核查意见 2025 年 6 月 FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com | 中国上海市石门一路 288 号 | 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com | | --- | --- | | 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 | 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 | | 邮政编码：200041 | 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 | 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常 本所已于本专项核查意见出具日同日就本次交易所涉及的相关法律事宜出 具了《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称"《法律 ...

上海奥浦迈生物科技股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常 的专项核查意见 关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常 的专项核查意见 信会师报字[2025]第ZA14458号 上海证券交易所： 我们接受上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"奥浦迈"） 委托，审计了奥浦迈 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的财务报表， 并分别于 2023 年 3 月 28 日、2024 年 4 月 26 日和 2025 年 4 月 14 日 出具了报告号为信会师报字[2023]第 ZA10417 号、信会师报字[2024] 第 ZA11689 号和信会师报字[2025]第 ZA10818 号无保留意见审计报 告。 在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对奥浦迈 2022 年度、 2023 年度和 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇 总表分别出具了信会师报字[2023]第 ZA10419 号、信会师报字[2024] 第 ZA11691 号和信会师报字[2025]第 ZA10821 号专项报告。 按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》中 ...

国泰海通证券股份有限公司关于 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号），国泰海通证券股份有限公司（以下简称 "独立财务顾问"）对上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或 "公司"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有偿聘请各类第三方机 构和个人（以下简称"第三方"）等相关行为进行核查。 一、独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类 直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 1、聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请上海市方达律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备 考审阅机构； 4、聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构； 5、由于澎立生物存在境 ...

国泰海通证券股份有限公司关于 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的核查 意见 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"奥浦迈"或"上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买PharmaLegacy Hong Kong Limited、 嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业 （有限合伙）、上海景数创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎 立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有 限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中 心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴 产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合 伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企 业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药 创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上 海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海陂季玟企业管理合伙企 ...

上海奥浦迈生物科技股份有限公司 备考审阅报告及财务报表 2023 年度至 2024 年度 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 备考审阅报告及财务报表 信会师报字[2025]第 ZA14442 号 上海奥浦迈生物科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称 "奥浦迈"）备考合并财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2023 年度及 2024 年度的备考合 并利润表以及备考合并财务报表附注。按照备考合并财务报表附注三 所述的编制基础编制备考合并财务报表是奥浦迈管理层的责任，我们 的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报 告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审 阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作， 以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要 限于询问奥浦迈有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程 度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考 合并财务报表没 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于 经核查，独立财务顾问认为： 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 与 代 码 》 （GB/T4754-2017），标的公司所处行业为"M 科学研究和技术服务业"中的"M73 研究和试验发展"；《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》， 标的公司的产品属于"4 生物产业"之"4.1 生物医药产业"之"4.1.6 生物医药 服务"；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务所处的行业属于"4.1 生物医药产业"中的"4.1.5 生物医药相关服务"。 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二五年六月 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上海奥浦迈 生物科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付现金购买澎立 生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称"澎立生物"或"标的公司"） 100.00%股权（以下简称"本次发行股份及支付现金购买资产"），并募集配套 资金（以下简称"本次募集配套资金"，与本次发行股份及支付现金购买资产合 称"本次交易"）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）颁发的《监 ...

并购交易 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购澎立生物100%股权，交易价格为14.51亿元 [1] - 交易涉及31名交易对方，包括PLHK、嘉兴汇拓等 [1] - 交易完成后公司将募集配套资金 [1] 战略协同 - 并购将帮助公司导入临床前研究客户资源，扩大潜在客户群体 [1] - 公司计划在药物研发早期阶段向客户推介细胞培养基产品和生物药CDMO业务 [1] - 交易有助于拓展早期研发管线数量，锁定具有良好商业化前景的创新药管线 [1] - 并购将实现从前端业务向后端业务的导流效应 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买澎立生物医药100%股权并募资[2] 事件进展 - 2025年1月17日起停牌，2月10日复牌[3][4] - 2月6日审议通过交易预案等议案[3] - 3、4月多次披露重组进展公告[4] - 截至5月28日，已签中介协议，审计等工作推进[4] 审批情况 - 交易尚需经董事会、股东大会、上交所、证监会审核[5] - 获批及时间不确定[5]