上海奥浦迈生物科技股份有限公司 备考审阅报告及财务报表 2023 年度至 2024 年度 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 备考审阅报告及财务报表 信会师报字[2025]第 ZA14442 号 上海奥浦迈生物科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称 "奥浦迈"）备考合并财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2023 年度及 2024 年度的备考合 并利润表以及备考合并财务报表附注。按照备考合并财务报表附注三 所述的编制基础编制备考合并财务报表是奥浦迈管理层的责任，我们 的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报 告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审 阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作， 以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要 限于询问奥浦迈有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程 度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考 合并财务报表没 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于 经核查，独立财务顾问认为： 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 与 代 码 》 （GB/T4754-2017），标的公司所处行业为"M 科学研究和技术服务业"中的"M73 研究和试验发展"；《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》， 标的公司的产品属于"4 生物产业"之"4.1 生物医药产业"之"4.1.6 生物医药 服务"；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务所处的行业属于"4.1 生物医药产业"中的"4.1.5 生物医药相关服务"。 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二五年六月 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上海奥浦迈 生物科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付现金购买澎立 生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称"澎立生物"或"标的公司"） 100.00%股权（以下简称"本次发行股份及支付现金购买资产"），并募集配套 资金（以下简称"本次募集配套资金"，与本次发行股份及支付现金购买资产合 称"本次交易"）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）颁发的《监 ...

奥浦迈：拟14.51亿元购买澎立生物100%股权 智通财经6月5日电，奥浦迈(688293.SH)公告称，公司拟以发行股份及支付现金的方式向PLHK、嘉兴汇 拓等共31名交易对方购买澎立生物100.00%的股权，并募集配套资金，交易价格14.51亿元。本次交易完 成后，上市公司将导入标的公司临床前研究客户资源，在药物研发较早期阶段即向客户推介上市公司的 细胞培养基产品和生物药CDMO业务，从而扩大公司潜在客户群体，拓展早期研发管线数量，并在一定 程度上锁定具有良好商业化前景的创新药管线，实现从前端业务向后端业务的导流。 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买澎立生物医药100%股权并募资[2] 事件进展 - 2025年1月17日起停牌，2月10日复牌[3][4] - 2月6日审议通过交易预案等议案[3] - 3、4月多次披露重组进展公告[4] - 截至5月28日，已签中介协议，审计等工作推进[4] 审批情况 - 交易尚需经董事会、股东大会、上交所、证监会审核[5] - 获批及时间不确定[5]

关于控股股东增持上海奥浦迈生物科技股份有限公司股份的法律意见书核心要点 增持人主体资格 - 增持人肖志华为奥浦迈控股股东及实际控制人之一，1974年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，现任公司董事长兼总经理 [4] - 增持人直接持有奥浦迈28,153,948股股份，占公司总股本24.81%，并通过常州稳实企业间接控制7.08%股份，合计控制31.89%股权 [6] - 经核查信用记录及公开信息，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司情形 [5] 增持计划实施情况 - 增持计划期限为2024年1月31日至2025年5月31日，原计划12个月内完成，后因敏感期及重大资产重组停牌等因素延期4个月 [6][7] - 增持人通过集中竞价累计增持147,995股，占总股本0.1303%，与另一增持主体合计增持159,106股，金额超600万元下限要求 [8] - 增持完成后，肖志华直接持股比例升至24.9249%，通过稳实企业间接控制7.1565%，合计控制32.0814%股权 [8] 合规性认定 - 增持行为符合《证券法》《上市公司收购管理办法》规定，满足免于发出要约条件：自持股超30%事实发生一年后，12个月内增持比例未超总股本2% [10][11] - 公司已按规定披露增持计划、延期公告及进展公告，尚需补充披露最终实施结果 [9] 承诺事项 - 增持人承诺增持完成后6个月内不减持股份，且未在增持期间及前6个月减持公司股票 [8] - 增持人保证遵守敏感期交易限制，避免内幕交易及短线交易行为 [8]

股份增持计划延期 - 肖志华先生和倪亮萍女士因定期报告、敏感期及重大资产重组停牌等因素影响，原增持计划无法按期完成，决定将增持计划延长4个月至2025年5月31日 [1] - 截至公告日，肖志华已增持147,995股（占总股本0.1303%），倪亮萍增持11,111股（占总股本0.0098%），合计增持金额6,018,227.75元，超过计划下限600万元 [1] - 增持计划延期是基于对公司未来持续稳健发展和长期投资价值的信心 [1][4] 奥浦迈业务结构 - 2024年1-12月奥浦迈营业收入构成：培养基业务占比82.16%，CDMO服务占比17.68%，租赁收入占比0.16% [2] 原始增持计划 - 2024年1月31日公告显示，肖志华和倪亮萍计划12个月内通过集中竞价方式增持公司股份，金额不低于600万元 [4] - 增持目的是基于对公司发展前景的信心，增强投资者信心，维护股东利益 [4]

增持计划 - 拟增持金额不低于600万元，实施期2024.1.31 - 2025.5.31[2,11] - 增持金额合计约601.82万元，超下限[5] 增持情况 - 肖志华增持147,995股，占比0.1303%[5] - 倪亮萍增持11,111股，占比0.0098%[5] - 累计增持股份比例0.1401%[11]

增持时间 - 增持期间为2024年1月31日至2025年5月31日[3] - 原计划12个月内增持，延期4个月至2025年5月31日[13] - 增持于2025年5月22日实施完毕[15] 增持前后股份情况 - 增持前肖志华直接持股28,153,948股，占比24.53%[12] - 增持前间接控制7.08%，合计控制31.61%[12] - 增持后直接持股28,301,943股，占比24.9249%[16] - 增持后间接控制7.1565%，合计控制32.0814%[16] 增持结果 - 肖志华累计增持147,995股，占比0.1303%[15] - 肖志华与倪亮萍合计增持159,106股，金额6,018,227.75元[15] - 合计增持金额超计划下限600万元[15] 合规情况 - 肖志华具备增持主体资格[20] - 增持符合法律法规规定[20] - 增持符合免于发出要约情形[20]

利润分配方案 - 每股现金红利0.20000元 [1] - 利润分配方案经2024年年度股东大会审议通过 [1] - 以总股本113,548,754股为基数，共计派发现金红利22,709,750.80元 [3] 分配对象 - 股权登记日在册的全体股东 [2] - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发 [4] - 特定股东（肖志华、国寿成达等）由公司自行派发 [4] 分配实施办法 - 无限售条件流通股红利发放方式 [4] - 未办理指定交易股东的红利暂由中国结算上海分公司保管 [4] 扣税说明 - 个人股东和证券投资基金持股超过1年免征个人所得税 [7] - 持股1年以内暂不扣税，转让时按持股期限计算 [7] - 有限售条件流通股股东解禁前税负10%，实际派发0.18000元 [8] - QFII股东按10%税率代扣所得税，实际派发0.18000元 [9] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税，实际派发0.18000元 [9] - 其他法人股东自行申报纳税，税前派发0.20000元 [10] 咨询方式 - 联系部门：证券事务部 [11] - 联系电话：021-20780178 [11]

权益分派方案 - 每股现金红利0.20000元，以总股本113,548,754股为基数，共计派发现金红利22,709,750.80元（含税）[1][2] - 分配方案已通过2024年年度股东大会审议，实施日期包括股权登记日、除权（息）日和现金红利发放日[1][2] - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，已办理指定交易的股东可在红利发放日领取[1][2] 股东红利派发方式 - 特定股东（如肖志华、国寿成达等）的现金红利由公司自行派发[2] - 无限售条件流通股个人股东和证券投资基金持股超过1年暂免个人所得税，持股1年以内暂不扣缴，转让时按持股期限计税[3][4] - 有限售条件流通股股东解禁前股息红利按10%税率计税，实际派发0.18000元/股[4][5] 境外投资者税务处理 - QFII和RQFII股东按10%税率代扣代缴企业所得税，实际派发0.18000元/股[5] - 沪股通投资者按10%税率代扣代缴所得税，实际派发0.18000元/股[5] - 其他法人股东及机构投资者自行申报所得税，实际派发税前0.20000元/股[6] 实施细节 - 未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待指定交易后派发[1] - 公司证券事务部提供利润分配事项咨询，联系电话021-20780178[6][7]