业绩总结 - 2023 - 2024年CRDMO相关行业受投融资热度减弱等影响，短期内竞争加剧[17] - 2023 - 2025年上半年上市公司培养基与CDMO业务双向转化客户销售金额超3.3亿元，占比约47%[20] - 上市公司CDMO业务因行业产能扩张等因素，收入下滑，市场份额及盈利能力承压[20] - 2025年上半年公司十大客户收入占比近61%，标的公司前十大客户占比约26%[34] - 2022 - 2024年公司培养基产品海外市场销售年复合增长率达33.97%[45] - 2024年标的公司收购美国SAMM Solutions公司业务，强化北美市场布局[50] - 2022 - 2024年医药行业投融资环境趋紧，公司CDMO业务面临大订单支撑不足等问题[55] - 标的公司医疗器械CRO板块报告期各期收入为6745.66万元、5565.22万元和2312.29万元，占比分别为21.92%、17.70%和12.95%[64] - 2023 - 2025年上半年，标的公司药物和医疗器械临床前CRO服务新客户数量分别为126家、131家和90家[101] - 2023 - 2025年上半年，标的公司产生复购的老客户数量分别为378家、412家和403家，对收入贡献比重超85%[101] - 截至2025年6月末，标的公司在手订单2.05亿元，较2024年6月末同比增幅24.98%[101] - 2025年1 - 9月，标的公司进口试剂耗材金额约1439万元，较去年同期增长30.34%[104] - 2025年1 - 9月，标的公司进口试剂耗材占比为65.55%，较去年同期下降2.25%[104] - 标的公司2024年药效学收入18,823.20万元，同比增加12.96%[109] - 标的公司2025年上半年临床前药效学评价服务收入12,611.79万元，较2024年上半年同比增长74.70%[109] - 2025年上半年标的公司临床前药效学评价国外业务收入6,663.35万元，同比增加148.73%，美国地区收入同比增加134.71%[110] 用户数据 - 截至2024年底，247个使用公司细胞培养基产品的药品研发管线中，141个处于临床前阶段，占比超一半[5] - 截至2025年9月末，311个已确定中试工艺的药品研发管线使用公司细胞培养基产品，临床前阶段168个等[32] - 公司调研的29个标的公司客户管线中，约69.0%的管线在目前阶段培养基使用从临床前延续下来[34] - 头豹研究院调研显示，临床前到临床阶段约88.4%、临床到商业化阶段约90.4%的产品管线选同一家培养基供应商[34] - 标的公司服务超100个全球或国内首创创新药管线进入临床阶段[92] 未来展望 - 奥浦迈并购澎立生物构建长链条、综合化创新药服务能力，为长期产能消化奠定基础[96] - 奥浦迈优化CDMO项目结构，提高高附加值订单占比[97] - 奥浦迈依托澎立生物国际化布局拓展海外CDMO市场[97] - 本次交易使奥浦迈形成“培养基 + CRDMO”闭环生态，提升综合竞争力[110] - 独立财务顾问认为长链条、综合化是未来创新药服务行业发展重要趋势[114] - 上市公司通过本次交易拓展海外培养基市场[114] 新产品和新技术研发 - 公司拥有造血技术、多器官肿瘤原位接种技术等多项技术优势[67] - 公司建立完善的体外检测评价体系覆盖ADC产品各环节检测等[67] - 公司新增TCE疗法评估平台，可提高临床前数据一致性等[70] - 公司开发超过1800种高质量疾病动物模型，为CRO业务开展基础工具[80] 市场扩张和并购 - 标的公司业务遍及美国、加拿大等19个生物医药产业发达国家和地区[47] - 上市公司并购澎立生物切入临床前药效及药代动力学服务体系，延伸战略链条[21] - 本次交易使公司从“培养基+CDMO”到“培养基+CRDMO”，贯通全流程服务[38][39] - 标的公司100%股份评估价值为14.52亿元，评估增值率56.62%[120] - 本次交易设置6档差异化估值，部分股东有对赌义务和现金/股票选择权[120] 其他新策略 - 上市公司确立“产品 + 服务”双轮驱动发展模式，两项业务协同显著[19] - 上市公司调整为分期发行支付方式，股份发行节奏与业绩兑现挂钩[144] - 业绩承诺期为2025年至2027年，业绩完成下限指标为90%，股份发行/解锁节奏为4：3：3[146][147]

交易估值与价格 - 标的公司100%股份评估价值为14.52亿元，评估增值率56.62%[11] - 标的公司最后一轮投资人投资对应估值在32亿元以上[11] - 澎立生物100%股权评估值为145,200.00万元，交易价格确定为145,050.07万元[15] 交易支付与对赌 - 本次交易除谷笙投资、TF PL全部现金支付外，其他交易对方支付比例有差异[7] - 选择低于评估值交易的股东承担交易总对价10%为上限的对赌责任，高于评估值交易的股东承担40%-50%的对赌责任[12] - 全部交易对方承担对赌责任的上限能基本覆盖本次交易预计新增的商誉[12] 业绩考核与结算 - 业绩考核期为2025年至2027年，采用逐年考核、三年后统一结算方式[38] - 业绩完成下限指标确定为90%[39] - 股份发行/解锁节奏确定为4：3：3[41] 交易对价分配 - PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓2026 - 2028年按4：3：3比例获交易对价合计22178.14万元[52] - 青岛乾道2026 - 2028年按4：3：3比例获交易对价合计677.02万元[53] - 2026 - 2028年公司最多分别支付现金9142.06万元、6856.55万元和6856.55万元，合计22855.16万元[56] 公司财务状况 - 截至2025年6月30日，公司资产负债率为8.23%，无银行贷款[57] - 公司已获招商银行无使用限制授信额度7500万元，未使用的项目专项授信额度2亿元[57] 基金存续期 - 上海景数存续期延长至2029年11月23日[59] - 南通东证预计2028年11月6日完成续期[60] - 幂方医药创投预计2029年2月22日完成续期[62] - 上海君澎存续期延长至2029年12月31日[62] 业绩补偿与奖励 - 补偿金额上限为55712.72万元，股份补偿金额上限为54599.37万元，现金补偿金额上限为1113.35万元[69] - 补偿金额上限覆盖本次交易总对价的38.41%，覆盖预计新增商誉的100.44%[69] - 若标的公司业绩承诺期累计实际净利润超累计承诺净利润100%，超额业绩部分的50%用于向业绩承诺方现金奖励[75]

国泰海通证券股份有限公司 关于 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上海奥浦迈生物科技股份有 限公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并 未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对上海奥 2-1-1 浦迈生物科技股份有限公司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽 责的职业准则独立发表意见。 签署日期：二〇二五年十一月 声明与承诺 本部分所使用的简称与本报告"释义"中所定义的简称具有相同含义。 国泰海通证券股份有限公司接受上海奥浦迈生物科技股份有限公司的委托， 担任上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的独立财务顾问，就该事项向上海奥浦迈生物科技股份有限公司全体股东 提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 ...

业绩数据 - 报告期内标的公司归母净利润分别为5975.54万元和4450.88万元[3] - 报告期内标的公司营业收入分别为3.18亿元和3.31亿元[24] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度公司营业收入总额分别为18,699.52万元、33,067.50万元、31,758.22万元[28][29] - 2025年1 - 6月公司各类业务收入同比增速为33.32%，2024年度同比增速为4.12%，2023年度同比增速为23.87%[28] - 2024年标的公司来自海外客户的药效学评价服务营业收入自2023年的6,372.63万元增长至9,156.59万元，增幅43.69%，2025年上半年进一步增长至6,663.35万元[31] - 2025年度预计标的公司收入增速为13.10%，2024年为4.12%，2023年为23.87%[43] 市场与行业 - 2019 - 2023年全球临床前药效学评价CRO行业市场规模由30.2亿美元增长至41.8亿美元，预计2028年将增至60.6亿美元[15] - 2018 - 2022年全球非临床安全性评价市场规模从44.9亿美元增至78.3亿美元，复合增速为14.92%，预计2027年将达194.1亿美元[15] - 2024年大型跨国制药企业研发投入超1900亿美元，研发费用率约25%[37] - 2019 - 2024年中国医药行业研发支出复合年增长率为17.67%，远超同期全球的8.79%[37] - 2024年全球医疗健康领域投融资金额回暖至582亿美元，同比增长1.4%[38] - 2025H1医药和医疗器械合计投融资金额占全球医疗健康领域约72%[38] 收购与商誉 - 2024年8月标的公司收购美国SAMM Solutions业务形成商誉4875.24万元[3] - SAMM Solutions业务相关资产组可回收价值不低于900.00万美元，按汇率折算为人民币6469.56万元[6] - 2024.12.31持续计算的与商誉相关资产组账面价值为914.76万元，商誉账面价值为4875.24万元，包含商誉资产组的账面价值为5790.00万元[7] 应收账款 - 报告期内标的公司应收账款账面价值分别为5754.65万元、8920.92万元、10718.05万元，分别增加3166.27万元、1797.13万元[45] - 2025年6月30日国外业务应收账款账面价值为2972.76万元，占营业收入比重为19.44%[46] 业务数据 - 2025年1 - 6月药物临床前CRO药效学评价前五大客户收入合计2996.11万元，占比16.03%[86] - 2025年1 - 6月药物临床前CRO药代动力学评价前五大客户收入合计600.38万元，占比3.21%[88] - 2025年1 - 6月医疗器械临床前CRO前五大客户收入合计708.10万元，占比3.78%[91] - 2025年1 - 6月实验动物销售前五大客户收入合计575.65万元，占比3.08%[94] - 2025年1 - 6月动物房管理服务前五大客户收入合计526.58万元，占比2.82%[96][97] 成本与毛利率 - 报告期各期，标的公司主营业务成本分别为1.62亿元和1.79亿元[148] - 报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为47.30%和42.98%，高于同行业可比公司平均水平[148] - 2024年标的公司销售费用和研发费用较上年增长较多，销售费用率、研发费用率高于同行业可比公司[148] - 2025年1 - 6月药物临床前CRO业务中，药效学评价毛利率49.07%，主营收入占比54.16%；药代动力学评价毛利率38.68%，主营收入占比14.96%；安全性评价仅完成一项业务[192] - 2025年1 - 6月医疗器械临床前CRO业务中，医疗器械评价毛利率49.07%，主营收入占比21.92%[192] - 2025年1 - 6月实验动物销售业务毛利率46.64%，主营收入占比8.96%[192] 实验用猴 - 2019 - 2024年标的公司采购实验用猴数量分别为143、91、57、46、0、1只[181] - 2025年2月起公司执行实验用猴会计估计变更[182] 客户与项目 - 公司与近千家制药企业、生物科技公司、科研单位等达成合作[108] - 公司主要提供临床前药效学评价、药代动力学评价和医疗器械评价等CRO服务[107] - 公司主要客户收入分布分散，不存在异常增长大客户[104]

近日，本次交易中部分交易对方的合伙企业续期工作已完成，并取得了最新 的营业执照，同时结合上交所进一步审核意见，公司对《重组报告书》中的相关 内容予以修订，形成了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）（申报稿）》（三次修订稿）（以下简称"《重 组报告书》（三次修订稿）"）。 除上述更新修订内容之外，上市公司已对《重组报告书》（三次修订稿）全 文进行了梳理和自查，对本次交易方案无影响。 特此公告。 证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2025-106 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以 下简称"澎立生物"或"标的公司"）100.00%股权（以下简称"本次发行股份及 支付现金购买资产"），并向不超过 35 名 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买澎立生物100.00%股权并募资[1] 进展情况 - 2025年7月10日收上交所审核问询函[2] - 2025年9月4日、9月25日、11月11日进行回复及修订[2][3] - 近日对部分回复内容二次修订[3] 交易条件 - 交易需上交所审核通过、中国证监会同意注册方可实施[3]

投资评级与目标价 - 报告对奥浦迈的投资评级为“强推”，并维持该评级 [2] - 报告给出的目标价为69元 [2] 核心财务表现 - 2025年前三季度，公司实现收入2.72亿元，同比增长25.79%，归母净利润0.49亿元，同比增长81.48%，扣非净利润0.37亿元，同比增长118.80% [2] - 2025年单三季度，公司实现收入0.94亿元，同比增长29.80%，归母净利润0.12亿元，同比增长283.59%，扣非净利润0.08亿元，同比增长2,174.87% [2] - 报告预测公司2025-2027年归母净利润分别为0.71亿元、1.07亿元、1.43亿元，对应每股收益（EPS）为0.63元、0.94元、1.25元 [5][9] - 报告预测公司2025-2027年营业收入同比增速分别为28.2%、30.1%、30.2% [5] 业务分项表现 - 细胞培养产品（培养基）业务保持高速增长，2025年前三季度实现营业收入2.39亿元，同比增长32.56%，是公司营业收入的核心支柱 [9] - CDMO服务业务承压，2025年前三季度实现营业收入为3258万元，同比略有回落，主要受外部环境与客户需求阶段性波动影响 [9] 客户合作与管线进展 - 截至2025年第三季度末，公司累计服务客户数量已突破2000家，共服务了超800家国内外生物制药企业和科研院所 [9] - 共有311个已确定中试工艺的药品研发管线使用公司的细胞培养基产品，较2024年末增加64个，其中临床Ⅲ期阶段34个，商业化生产阶段13个 [9] 盈利能力与费用控制 - 2025年前三季度公司毛利率同比下降至54.57%（下降2.88个百分点），主要由于CDMO业务影响，但细胞培养基产品毛利率维持稳定 [9] - 公司费用控制成效显著，前三季度销售、管理费用率分别下降了0.77、11.77个百分点，带动整体净利率提升至18.07%（提升5.73个百分点） [9] 估值与投资逻辑 - 基于盈利预测，报告测算公司2025-2027年市盈率（PE）分别为94倍、63倍、47倍 [5] - 投资建议的核心逻辑是公司作为国产细胞培养基佼佼者，有望持续受益于国内生物药市场发展及国产替代趋势，同时积极出海打开中长期成长天花板 [9] - 估值方面，参考可比公司并考虑长期成长性，给予公司2026年约73倍PE，对应目标价69元，并通过绝对估值法进行交叉验证 [9]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会12月1日14：00在上海浦东新区公司会议室召开[12] - 网络投票起止时间为2025年12月1日，交易系统和互联网投票平台时间不同[12] - 股东及代理人发言或提问不超5分钟，次数不超2次[6] - 现场会议表决前推举2名股东代表计票和监票[7] - 会议审议变更注册资本、取消监事会等议案[15] - 出席会议股东提前30分钟签到确认资格[3] - 公司拟用上证信息提醒服务推送参会邀请[9] - 会议召集人为董事会，主持人为董事长肖志华[12] 股份及资本信息 - 2025年10月16日完成2023年限制性股票激励计划部分股份登记，数量271,400股[18] - 股票2025年10月22日上市流通[18] - 本次登记后总股本由113,548,754股增至113,820,154股[18] - 本次登记后注册资本由113,548,754元增至113,820,154元[18] 制度及章程信息 - 公司拟对《公司章程》部分条款修订[18] - 董事会提请授权管理层办理工商变更及章程备案[18] - 相关议案已通过第二届董事会第十七次会议审议[20][23] - 公司拟不再设监事会，《监事会议事规则》废止[23] - 《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》有9项子议案[23] - 相关公告及制度全文2025年11月15日刊载于上交所网站[20][23]

股价与交易表现 - 11月19日盘中股价下跌2.01%至57.62元/股，成交额1546.92万元，换手率0.23%，总市值65.58亿元 [1] - 当日主力资金净流出182.36万元，大单买入227.50万元（占比14.71%），大单卖出409.86万元（占比26.50%） [1] - 公司今年以来股价上涨59.83%，近5个交易日下跌1.61%，近20日上涨4.40%，近60日上涨2.91% [1] 公司基本面与财务业绩 - 公司2025年1-9月实现营业收入2.72亿元，同比增长25.79% [1] - 公司2025年1-9月实现归母净利润4942.53万元，同比增长81.48% [1] - 公司A股上市后累计派现1.73亿元 [2] - 主营业务收入构成为：产品收入占比87.34%，服务收入占比12.53%，其他收入占比0.13% [1] 股东结构与机构持仓 - 截至9月30日，公司股东户数为3682户，较上期增加14.63% [1] - 截至9月30日，人均流通股为30838股，较上期增加27.96% [1] - 中欧医疗健康混合A（003095）为第六大流通股东，持股400.86万股，较上期增加252.62万股 [2] - 工银前沿医疗股票A（001717）为第七大流通股东，持股330.01万股，较上期增加40.00万股 [2] - 中欧医疗创新股票A（006228）新进为第九大流通股东，持股265.16万股 [2] - 招商医药健康产业股票（000960）退出十大流通股东之列 [2] 公司概况与行业分类 - 公司全称为上海奥浦迈生物科技股份有限公司，成立于2013年11月27日，于2022年9月2日上市 [1] - 公司主营业务为从事细胞培养产品与服务 [1] - 公司所属申万行业为医药生物-生物制品-其他生物制品 [1] - 公司所属概念板块包括生物医药、基金重仓、养老金概念、融资融券、增持回购等 [1]

板块整体表现 - 生物制品板块整体下跌0.98%，表现弱于大盘，上证指数下跌0.81%，深证成指下跌0.92% [1] - 板块内部分化明显，部分个股上涨，但禾元生物领跌，跌幅达3.89% [1][2] 个股价格与成交表现 - 涨幅居前的个股包括奧浦迈（上涨3.38%至58.80元）、金虎克（上涨2.88%至26.80元）、特宝生物（上涨1.22%至77.08元） [1] - 跌幅居前的个股包括禾元生物（下跌3.89%至79.95元）、三生国健（下跌3.87%至67.60元）、我武生物（下跌3.23%至31.77元） [2] - 成交额较高的个股包括来完在（成交额6.75亿元）、荣昌生物（成交额3.75亿元）、长春高新（成交额4.59亿元） [1] 资金流向 - 生物制品板块整体呈现主力资金净流出，净流出金额达9.81亿元 [2] - 游资资金净流入1.62亿元，散户资金净流入8.19亿元 [2] - 个股方面，华兰疫苗主力资金净流入4850.88万元，净占比7.18%；荣昌生物主力资金净流入2361.97万元，净占比6.30% [3]