交易评估概况 - 奥浦迈生物科技拟以发行股份及支付现金方式收购澎立生物 最终交易作价为145,050.07万元[1] - 评估采用收益法和市场法 收益法评估值为145,200.00万元（增值率56.62%） 市场法评估值为148,500.00万元（增值率60.18%） 最终采用收益法结果作为定价依据[1] 评估方法选择依据 - 收益法基于标的公司未来整体获利能力 通过预期现金流量折现反映企业价值 标的公司拥有超过1,800种疾病动物模型 已实现稳定交付 经营业绩保持增长[3] - 市场法采用上市公司比较法 通过市售率调整并考虑流动性折扣计算价值 但受资本市场价格波动和个体差异影响较大[2][3] - 收益法数据质量和数量优于市场法 更能反映标的公司未来发展规划[3] 估值变动原因 - 本次交易评估值较2022年3月增资估值32.20亿元出现下跌 主要因生物医药CRO行业估值环境变化[4] - 2021-2022年上半年行业二级市场情绪高涨 一级市场融资估值提升 但2022年下半年起生物医药投融资放缓 市场竞争加剧[4] - 前次增资估值与本次交易估值均基于市场情况谈判确定 具备公允性[4] 业务预测分析 - 药效学评价业务预测增速高于行业水平 因标的公司具备差异化竞争优势 出海策略见效 布局高潜力疾病领域[5] - 主营业务收入总体预测与行业增速基本一致（低于历史增速） 各细分业务预测均基于行业发展、市场竞争及在手订单情况[5] - 2025年1-6月实现营业收入占全年预测45.38% 归母净利润占预测45.80% 因行业存在季节性特征 结合订单增势 实现全年预测可能性较大[9] - 预测期2025-2029年归母净利润复合增长率20.29% 处于同行业上市公司区间范围内 略高于行业平均值[9] 财务预测合理性 - 主营业务成本预测涵盖材料费用、工资薪酬、制造费用 毛利率高于同行业主要因业务结构差异[5] - 期间费用（销售/管理/研发/财务费用）预测与同行业可比公司比较具备合理性[6] - 资本性支出包括更新性和扩张性支出 营运资金测算考虑企业经营活动变化[7] - 折现率参数确认合理 处于可比案例区间 特定风险报酬率较高主要考虑境内外业务结构、行业竞争及贸易政策风险[7] 资产处理与交易公允性 - 溢余资产作为营运资金回流处理 基于企业规划安排 符合评估行业惯例[8] - 非经营性资产划分依据及估值合理[8] - 交易作价从市盈率、市销率、市净率、评估增值率等指标与可比案例对比显示谨慎合理[9]

财务数据 - 2025年1 - 6月营收177,748,084.02元，同比增23.77%，利润总额48,851,280.25元，同比增62.55% [37] - 2025年1 - 6月归属股东净利润37,546,898.62元，同比增55.55%，扣非净利润29,577,348.54元，同比增76.73% [37] - 2025年1 - 6月经营现金流净额61,343,919.97元，同比增271.78% [37] - 本期末归属股东净资产2,114,055,977.16元，同比增0.83%，总资产2,301,832,081.17元，同比增0.68% [37] - 2025年1 - 6月基本每股收益0.33元，同比增57.14%，研发投入占比13.58%，同比增2.87个百分点[37] - 本持续督导期间，公司细胞培养产品销售业务收入155,242,967.70元，较上年同期增加25.49%[20] - 本持续督导期间，公司服务业务收入22,272,053.76元，较上年同期上升13.24%[21] - 本持续督导期间，公司综合毛利率为56.84%，细胞培养产品销售业务毛利率为71.91%，服务业务毛利率为 - 47.53%[22] - 本持续督导期末，公司应收账款账面价值为11,277.80万元，占资产总额的比例为4.90%[25] - 本持续督导期末，公司存货账面价值为7,251.70万元，占资产总额的比例为3.15%[26] - 本持续督导期间，公司计入当期损益的政府补助为88.81万元，占公司利润总额的1.82%[27] 用户数据 - 截至2025年6月30日，有282个已确定中试工艺的药品研发管线使用公司细胞培养基产品，较2024年末增加35个，增长14.17%[17] - 截至持续督导期末，公司累计服务超1800家国内外生物制药企业和科研院所[52] 未来展望 - 公司应收账款可能随营业收入增长而增加，面临逾期或不能收回风险[25] - 公司存货余额可能随生产规模扩大而增加，影响资金周转和现金流[26] 新产品和新技术研发 - 细胞培养基产品研发需大量投入，公司可能因研发条件等因素出现技术开发失败或无法产业化，影响营收和盈利[11] - 本期费用化研发投入24142172.25元，较上年同期增长56.97%[53] - 本期研发投入合计24142172.25元，占营业收入13.58%，较上年同期增长56.97%[55] - 截至2025年6月30日，公司拥有已授权知识产权合计197项，含发明专利19项等[55] - 本持续督导期间知识产权申请数19个，获得数9个[56] 市场扩张和并购 - 公司拟100%收购澎立生物医药，处于问询反馈回复阶段，交易有多项风险[34] 其他新策略 - 2025年上半年公司使用闲置募集资金购买理财产品净额为54600万元，超募资金永久性补流30000万元，超募资金回购股份5100.23万元，节余募集资金永久补充流动资金19288.19万元，销户一次性补流0.79万元，小计140829.70万元[58]

股价表现 - 9月9日股价下跌5.05%至50.37元/股 成交金额6484.16万元 换手率1.10% 总市值57.19亿元 [1] 公司基本信息 - 公司位于上海市浦东新区 成立于2013年11月27日 于2022年9月2日上市 [1] - 主营业务为细胞培养产品与服务 收入构成：产品87.34% 服务12.53% 其他0.13% [1] 机构持仓变动 - 工银前沿医疗股票A(001717)二季度增持125.08万股 持有290.01万股 占流通股比例3.75% [2] - 该基金当日浮亏约777.22万元 [2] 基金产品信息 - 工银前沿医疗股票A成立日期2016年2月3日 最新规模93.3亿元 [2] - 今年以来收益41.51%(同类排名537/4222) 近一年收益47.27%(同类排名2008/3798) 成立以来收益272.3% [2] - 基金经理赵蓓累计任职10年299天 管理规模164.25亿元 任职最佳回报275.3% 最差回报-24.35% [2]

分配方案 - 每股现金红利0.23000元 [2] - 以总股本113,548,754股为基数 共计派发现金红利26,116,213.42元 [4] - 分配方案经2024年年度股东大会审议通过 实施2025年半年度权益分派 [2][5] 分派对象 - 股权登记日下午上交所收市后登记在册的全体股东 [3] - 公司自行发放对象包括肖志华、国寿成达等特定股东 [4][6] 实施方式 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发 [4] - 已办理指定交易的投资者可在证券营业部领取现金红利 [4] - 未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管 [4] 差异化税务处理 - 个人股东持股超1年免征个人所得税 实际每股派发0.23000元 [7] - 个人股东持股1个月以内按20%征税 1个月至1年按10%征税 [8] - 有限售条件流通股股东解禁前按10%征税 实际每股派发0.20700元 [8] - QFII股东按10%代扣企业所得税 实际每股派发0.20700元 [9] - 沪股通投资者按10%代扣所得税 实际每股派发0.20700元 [9] - 其他法人股东自行申报纳税 实际每股派发0.23000元 [10]

利润分配方案 - 2025年半年度每股派发现金红利0.23元（含税）[2] - 股权登记日为2025年9月12日[2] - 除权（息）日及现金红利发放日均为2025年9月15日[2]

利润分配 - 每股现金红利0.23元（含税）[2] - 股权登记日2025/9/12，除权（息）和发放日2025/9/15[2][7] - 以总股本113,548,754股为基数派现26,116,213.42元（含税）[4][6] 税负情况 - 持股1月内税负20%，1月 - 1年税负10%，超1年免税[11] - 限售股解禁前、QFII等股东税负10%，税后每股0.207元[12][13]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会9月19日14：00在上海浦东公司五楼会议室召开[13] - 网络投票9月19日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[13] 会议规则 - 股东发言不超5分钟，次数不超2次[6] - 现场会议表决前推举2名股东计票监票[7] 公司决策 - 拟续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构，聘期1年[18] - 拟委托上证信息提醒股东参会投票[9]

板块整体表现 - 生物制品板块较上一交易日上涨3.06% [1] - 上证指数报收于3812.51点，上涨1.24% [1] - 深证成指报收于12590.56点，上涨3.89% [1] 领涨个股表现 - 三生国健(688336)领涨，收盘价61.60元，涨幅11.80%，成交量16.54万手，成交额9.62亿元 [1] - 长春高新(000661)收盘价128.00元，涨幅7.53%，成交量27.01万手，成交额33.62亿元 [1] - 君实生物(688180)收盘价48.00元，涨幅7.38%，成交量25.29万手，成交额11.73亿元 [1] - 西藏药业(600211)收盘价50.48元，涨幅7.13%，成交量22.02万手，成交额10.78亿元 [1] 其他涨幅显著个股 - 日李药业(603087)收盘价74.88元，涨幅4.64%，成交量21.88万手，成交额15.99亿元 [1] - 荣昌生物(688331)收盘价92.17元，涨幅4.32%，成交量8.69万手，成交额7.74亿元 [1] - 科兴制药(688136)收盘价42.27元，涨幅4.14%，成交量5.85万手，成交额2.40亿元 [1] 板块资金流向 - 主力资金净流入2.31亿元 [1] - 游资资金净流出2.06亿元 [1] - 散户资金净流出2576.77万元 [1]

并购交易方案 - 公司拟以发行股份和支付现金方式收购澎立生物100%股权 交易价格确定为14.505亿元 其中现金支付对价7.1亿元 [3] - 澎立生物合并报表归属于母公司所有者权益账面价值9.27亿元 评估值14.52亿元 增值率56.62% [3] - 拟配套募集资金3.62亿元 [3] 独立董事意见 - 独立董事陶化安连续三次对并购议案投反对票或弃权票 认为公司现阶段不具有并购必要性 [1][2] - 反对理由包括并购无助于提升细胞培养基产品利润及改善CDMO业务亏损现状 [4] - 认为澎立生物业务无法直接使用公司现有生产设备 无法提高CDMO产能利用率 [4] 业务协同效应 - 交易完成后可导入澎立生物临床前研究客户资源 实现前端向后端业务导流 [4] - 公司细胞培养基和CDMO客户可导入澎立生物进行临床前药效研究 [4] - 交易双方均为生物医药企业 致力于为全球创新药企业提供产品和技术服务 [3] 财务表现 - 2024年归属于母公司净利润2105.23万元 同比减少61.04% [4] - 扣非净利润658.59万元 同比减少81.03% [4] - 营业利润同比减少40.80% [4] CDMO业务状况 - CDMO业务资产组计提减值损失953.69万元 同比增长2176% 其中固定资产减值558.73万元 [6] - CDMO生物药商业化生产平台项目累计投入1.59亿元 投入进度仅49.57% [6] - 产能利用率较低导致固定成本增加 包括折旧/能源耗用/设备维护费用等 [6] 行业环境变化 - CDMO行业受全球生物医药投融资降温影响 生物医药行业进入断崖式下行阶段 [6] - 下游客户需求不足及延缓 公司主动调整投资节奏 [6] - 目前仅布局必要产能和设备 [6]

交易方案调整 - 公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 将配套募集资金总额从原方案调减至36,204.99万元 其中支付现金对价及税费调整为34,726.36万元 支付中介机构费用调整为1,478.63万元 [2][15] - 配套募集资金总额未超过发行股份购买资产交易价格的100% 且发行股份数量不超过交易前总股本的30% [2][15] - 除配套募资金额外 交易方案其他部分仍按2025年第一次临时股东大会审议通过的方案执行 [3][15] 董事会及监事会审议情况 - 董事会以6票同意、0票反对、1票弃权审议通过方案调整议案 独立董事陶化安对并购必要性持否定意见而投弃权票 [4][7] - 监事会以3票同意、0票反对、0票弃权一致通过所有议案 [14][16][17] - 议案在提交前已获董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过 且经股东大会授权无需重新提交股东大会 [4][10][21] 交易法律性质认定 - 方案调整仅涉及调减配套募集资金 不涉及标的资产澎立生物100%股权及交易对方变化 亦未新增或调增配套募集资金 [5][19][20] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关适用意见 调减配套募集资金不构成重组方案重大调整 [5][19][20] - 独立财务顾问国泰海通证券确认该调整不构成重大调整 [22] 监管审核进展 - 公司于2025年6月27日获上交所受理申请 并于7月10日收到审核问询函 [25][29] - 公司已完成问询函回复 并对重组报告书草案进行修订形成申报稿修订稿 [26][30] - 交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [30]