上海奥浦迈生物科技股份有限公司 董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条规定的说明 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买 PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企 业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、 上海景数创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有 限合伙）、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股 权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟 鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限 合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙 企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创 业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、 上海陂季 ...

上海奥浦迈生物科技股份有限公司 董事会关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方 机构或个人的说明 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买 PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企 业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、 上海景数创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有 限合伙）、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股 权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟 鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限 合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙 企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创 业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、 上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨询合伙 ...

证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2025-046 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 2025年第一次临时股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开日期时间：2025 年 6 月 23 日 14 点 00 分 召开地点：上海市浦东新区紫萍路 908 弄 28 号楼上海奥浦迈生物科技股份 有限公司 五楼公司会议室 至2025 年 6 月 23 日 股东大会召开日期：2025年6月23日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台 ...

证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2025-045 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 第二届监事会第九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"奥浦迈"或"公司"或"上 市公司"）第二届监事会第九次会议于2025年6月4日通过现场表决与通讯相结合 的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2025年5月27日送达全体监事。本次 会议由监事会主席梁欠欠女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3 名，本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议表决，形成的会议决议如下： 1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》 议案内容：公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上 海）股份有限公司（以下简称"澎立生物"或"标的公司"）100%股权（以下简 称"本次发行股份及支付 ...

上海奥浦迈生物科技股份有限公司 第二届董事会独立董事专门会议第三次会议决议 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第二届 董事会独立董事专门会议第三次会议于 2025 年 6 月 4 日通过现场表决结合通讯的方 式召开。本次会议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人。本次会议的召集、召开 程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海奥浦迈生物科技 股份有限公司独立董事工作制度》的规定。 经与会独立董事审议表决，形成的会议决议如下： 一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》 本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、 法规和规范性文件的有关规定，符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。本 次交易有利于实现公司的战略目标、提升公司的行业地位和影响力，有利于巩固公 司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，增强公司持续盈利能力，符合公司的长 远发展及全体股东的利益，不会损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形， 同意将该议案提交公司第二届董事会第十次会议逐项审议，具体议案及表决结果如 下： 2.1 ...

股权收购 - 公司拟购买澎立生物100%股权，支付总对价145050.07万元[3][23] - 澎立生物所有者权益评估值为145200.00万元，标的资产最终交易价格为145050.07万元[18] - 以发行股份方式支付对价74048.70万元，发行股份23140206股，支付现金对价71001.37万元[19][23] 股份发行 - 发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[8] - 定价基准日为2025年2月8日，发行价格32.00元/股[14] - 向不超35名特定投资者募集配套资金，总额不超73000.00万元[58][63] 业绩对赌 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，净利润分别不低于5200万元、6500万元及7800万元[50] - 业绩对赌股份总数为17062303股，占比73.73%[35] 股份锁定期 - PharmaLegacy Hong Kong Limited等12个月内不得转让，私募投资基金6个月内不得转让[32] 议案审议 - 多项议案董事会表决6票同意、1票反对、0票弃权，均需股东大会审议[39][43] 增资情况 - 公司拟用19990万元对思伦生物增资并提供5000万元有息借款[114] - 公司以4200万元对海星生物增资，持股30.0014%[114] - 公司以2000万元对太仓生物增资，注册资本增至3000万元[115] 市场表现 - 停牌前20个交易日公司股票收盘价下跌1.90%，剔除因素后无异常波动[109][110]

证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2025-047 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事项的风险提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、本次重组方案披露情况 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买 PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企 业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海景数创 业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、 TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资 合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛 企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有 限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯 ...

上海奥浦迈生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | | PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业 | | | （有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合 | | | 伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、 | | | TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭 | | | 州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资 | | | 中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰 | | | 贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉 | | | 兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业 | | | （有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合 | | | 伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方 | | 发行股份及支付现金购买资产 | 医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企 | | | 业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙 ...

证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 上市地点：上海证券交易所 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | | --- | --- | --- | | | Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业 | PharmaLegacy Hong Kong | | | （有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合 | | | | 伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、 | | | | LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭 | TF PL | | | 州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资 | | | | 中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰 | | | | 贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉 | | | | 兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业 | | | | （有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合 | | | | 伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方 | | | 发行股份及 ...

上海奥浦迈生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书 （草案）与预案差异情况对照表 2025 年 2 月 6 日，上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"奥浦迈" "上市公司"或"公司"）召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会 议，审议通过了《关于<上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《上海奥浦 迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以 下简称"预案"），于 2025 年 6 月 4 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了 交易方案，并披露了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）。 | 重组报告书主要章节 | 预案主要章节 | 与预案的差异情况说明 | | --- | --- | --- | | | | 1、新增本次交易相关证券服务机构声明；2、 | | 交易各方声明 | 交易各方声明 | 更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人 | | | | 员声明、交易对方声明。 | | 释义 ...