评估与交易 - 收益法评估值为145,200.00万元，增值率56.62%，市场法评估值为148,500.00万元，增值率60.18%，最终交易作价为145,050.07万元[5] - 本次评估选取市售率（EV/Sales）价值比率，不宜采用市净率和市盈率[19][20] - 本次交易最终选用收益法评估结果作为最终评估结论[44] 市场与行业数据 - 大型跨国制药企业2024年研发投入超1900亿美元，研发费用率提升至约25%[50] - 中国医药行业研发支出2018 - 2022年复合年增长率为16.26%[50] - 2024年全球医疗健康领域投融资金额为582亿美元，同比增长1.4%[50] - 开发药物总规模2014 - 2023年从11,307个增长至21,292个[51] - CDE受理新药临床试验申请数量2017 - 2024年增长超两倍[51] - 2024年国内生物医药企业授权交易超100项，披露交易总金额523亿美元[51] - 2024 - 2031年中国临床前药理药效评价行业市场规模预计从77.1亿元增至137.1亿元，复合增长率8.66%[54] 公司业绩与业务 - 2024年公司营业收入33,067.50万元，资产负债率23.16%[15][16] - 2025年上半年药效学评价服务实现收入1.19亿元，预计2025年实现收入2.70亿元[90][91] - 2025年上半年药代动力学评价服务收入0.14亿元，预计2025年实现收入0.43亿元[108] - 截至2025年6月30日，安全性评价业务在手订单310.99万美元，意向订单560.78万美元[121] - 2025年上半年医疗器械业务收入0.25亿元，测算总收入0.56亿元[149] 客户与市场拓展 - 客户数量由2020年的213家逐年攀升至2024年的341家[80] - 2024年8月公司完成对美国SAMM Solutions业务的战略并购[66] - 2025年上半年公司临床前药效学评价国外业务收入6896.49万元，同比增加157.44%[66] 研发与团队 - 2024年末研发团队硕博以上学历占比达62.50%[79] - 公司拥有超1800个多种属疾病模型，服务超100个创新药管线进入临床阶段[59] 财务指标预测 - 2025 - 2029年主营业务收入预测复合年增长率为13.11%[72] - 2025 - 2029年药代动力学评价国内客户收入增速为 - 25%、6%、6%、6%、6%，国外客户收入增速为1%、8%、8%、8%、8%[109] - 预计2025 - 2029年安全性评价业务收入2026 - 2029年复合增长率为19.04%[128][129] - 预计2025年医疗器械业务销售收入与2024年持平，2026 - 2029年CAGR为5.75%[147] - 预测2025 - 2029年实验动物销售CAGR为2%[155] 成本与费用 - 2023 - 2029年销售费用从1887.74万元增长至4550.23万元，销售费用率在5.94% - 7.64%间波动后下降[168] - 2023 - 2029年管理费用在4128.87 - 5637.97万元间变化，管理费用率从15.02%降至8.49%[168] - 2023 - 2029年研发费用从2575.07万元增长至4533.24万元，研发费用率从8.11%降至6.82%[168] - 2023 - 2029年财务费用从 - 143.11万元变为288.74万元，财务费用率从 - 0.45%变为0.43%[168] 资产与投入 - 2025 - 2029年固定资产当期折旧分别为2054.19万元、2242.98万元、2273.74万元、2304.51万元、2335.28万元[194] - 2025 - 2029年其他长期资产维护性资金投入分别为233.44万元、236.50万元、236.50万元、236.50万元、2048.64万元[194] - 2025 - 2029年设备类资本性支出投入分别为1070.43万元、200.00万元、200.00万元、200.00万元、0万元[197] - 2025年房产装修类投入为550.00万元[197]

市场扩张和并购 - 奥浦迈拟发行股份及支付现金购买澎立生物100%股权并募集配套资金[2] 交易进展 - 2025年6月4日审议通过交易草案并于6日披露[2] - 2025年9月2日审议通过调整交易方案并披露修订稿[3] 资金调整 - 募集配套资金总额从不超73000万元调减至不超36204.99万元[5] 费用占比 - 调整前现金对价及税费71000万元占比97.26%，中介费用2000万元占比2.74%[5] - 调整后现金对价及税费34726.36万元占比95.92%，中介费用1478.63万元占比4.08%[5] 方案认定 - 交易方案调整不构成重大调整获多方面认可[7][8][9][10]

交易基本情况 - 标的公司100%股份评估价值为14.52亿元，评估增值率56.62%[10] - 澎立生物100%股权交易价格确定为145,050.07万元[14] 交易定价与对赌 - 交易设置6档差异化估值，4档设对赌义务和现金/股票选择权利[10] - 选择低于评估值交易的股东承担交易总对价10%为上限对赌责任，高于评估值交易的股东承担40%-50%对赌责任[11] 交易支付方式 - PL HK固定50%现金支付，嘉兴汇拓、嘉兴合拓50%现金和50%股份支付[19] - 谷笙投资、TF PL交易对价全现金支付[21][22] 业绩对赌与补偿 - 业绩考核期为2025 - 2027年，逐年考核、三年后统一结算[1] - 各交易对方以获全部交易对价10%-50%等值股票/现金进行业绩补偿[41][44] - 补偿金额上限为55712.72万元，股份补偿上限54599.37万元，现金补偿上限1113.35万元[44] 超额业绩奖励 - 超额业绩奖励总额不得超过本次交易总对价的20%，且不超过超额业绩部分的100%[49] - 超额业绩奖励对象为PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓[51] 其他情况 - 截至2024年12月31日，标的公司净资产中净现金及金融产品共5.68亿元，占比60.81%[46] - 上海证券交易所于2025年7月10日出具审核问询函[4]

业绩总结 - 2023 - 2024年报告期内上市公司培养基与CDMO业务双向转化客户销售金额超2.6亿元，占比48.21%[14] - 2024年上市公司CDMO业务收入下滑，市场份额及盈利能力承压[15] - 2024年前十大客户收入占比近60%，标的公司前十大客户占比约25%[27] - 2022 - 2024年公司CDMO业务面临大订单支撑不足等问题[49] - 标的公司2024年药效学收入18,823.20万元，同比增加12.96%[96] - 标的公司2025年上半年临床前药效学评价服务收入12,679.33万元，较2024年上半年同比增长75.89%[96] - 2022 - 2024年，标的公司临床前CRO业务收入复合增速达12.62%，远超同期同行业0.87%的平均水平[96] - 2025年上半年标的公司临床前药效学评价国外业务收入6,896.49万元，同比2024年上半年增加157.44%[97] - 2025年上半年标的公司美国地区收入同比增加152.75%[97] 用户数据 - 截至2024年底，247个使用公司细胞培养基产品的药品研发管线中，141个处于临床前阶段[5] - 市场随机调研的60个国内III期临床或商业化阶段的大分子生物药管线中，临床前到临床阶段约82.2%会选同一家CRO/CDMO服务商，临床到商业化阶段约81.1%会选同一家[8] - 公司调研的29个标的公司客户管线中，约69.0%的管线现阶段培养基使用从临床前延续下来[27] - 头豹研究院调研的58个有效药品管线中，临床前到临床阶段约88.4%的产品管线选同一家培养基供应商，临床到商业化阶段约90.4%选同一家[27] - 标的公司服务超100个全球或国内首创的创新药管线进入临床阶段[80] 未来展望 - 公司2025年通过与国内某CRO公司合作将培养基产品进入默沙东供应商体系[44] - 公司并购澎立生物可向产业链上游延伸，提升抗周期与抗风险能力[50] - 上市公司认为并购核心目标是构建长链条、综合化创新药服务能力，为长期产能消化奠定基础[83] - 奥浦迈制定多元化产能消化方案，包括优化项目结构、拓展海外市场等[86] 新产品和新技术研发 - 公司优化技术使复苏后细胞活率超90%，且保持干细胞干性完整[61] - 公司第二代人源化免疫系统小鼠不易发生GVHD，有较好的髓系免疫细胞重建[61] - 公司多器官肿瘤原位接种技术成功率较高，建模周期显著缩短[61] - 公司建立体外检测评价体系，覆盖ADC产品各检测环节[61] - 公司构建全面评价平台，实现对ADC产品从分子到系统层面深度解析[61] - 公司打造溶瘤病毒产品综合评价平台，能量化溶瘤效果并精准监测免疫重塑[62] - 公司采用PCTS技术，可实时评估药物渗透、药效及组织毒性等[62] - 公司体内转染CAR - T评价平台实现载体筛选等无缝衔接，构筑技术壁垒[62] - 公司建立多层次评价指标体系，可对不同病因肺炎进行全面精准评估[63] - 公司自主开发并优化一系列皮肤疾病相关模型，兼容不同品系动物[63] - 公司新增TCE疗法评估平台，可提高临床前数据一致性与规范性[65] - 单靶点多适应症快速评价模型平台，能根据候选药物特性构建疾病模型[65] - 基于食蟹猴的银屑病评价平台，使食蟹猴模型与临床患者高度一致[65] - 公司建立动物呼吸模拟系统和专用雾化装置，具备领先量化给药能力[67] 市场扩张和并购 - 公司自2022年以来培养基产品海外市场销售年复合增长率达33.97%[38] - 2024年标的公司战略性收购美国SAMM Solutions公司业务强化北美市场布局[44] - 公司并购澎立生物，拓展药物研发R端布局[23] - 本次交易可使公司从“培养基+CDMO”到“培养基+CRDMO”，服务全流程[30][31] - 标的公司100%股份的交易价格确定为145,050.07万元[110] 其他新策略 - 公司采用“产品 + 服务”双轮驱动发展模式，两项业务协同显著[14] - 行业转折期可通过并购重组打造一站式平台，提升企业核心竞争力[15] - 标的公司可在供应商入库及选择、现场审核、样品测试与小规模验证时与公司协同[32] - 上市公司D端业务可向标的公司R端业务导流，提升临床前药物开发效率[55] - 标的公司R端业务可向上市公司D端和M端业务导流，提升上市公司管线积累[55] - 标的公司医疗器械临床前CRO服务板块可采购上市公司培养基产品，实现集团内协同[58] - 本次交易设置差异化定价、支付方式，股份对价分期支付、解锁，设置业绩对赌条件[104]

业绩总结 - 2023 - 2024年上市公司培养基与CDMO业务双向转化客户销售金额超2.6亿元，占报告期内收入比例为48.21%[17] - 2024年公司因CDMO生产平台有关固定资产未充分利用而计提减值[7] - 2024年前十大客户收入占比近60%，标的公司前十大客户占比仅25%左右[30] - 2023年至2024年，医疗器械CRO板块实现收入6745.66万元和5565.22万元，占标的公司收入比例分别为21.92%和17.70%[62] - 标的公司2024年药效学收入18,823.20万元，同比增加12.96%[99] - 标的公司2025年上半年临床前药效学评价服务收入12,679.33万元，较2024年上半年同比增长75.89%[99] - 2022 - 2024年，标的公司临床前CRO业务收入复合增速达12.62%，远超同期同行业0.87%的平均水平[99] - 2025年上半年标的公司临床前药效学评价国外业务收入6,896.49万元，同比2024年上半年增加157.44%[100] - 2025年上半年标的公司美国地区收入同比增加152.75%[100] 用户数据 - 截至2024年底，247个使用公司细胞培养基产品的药品研发管线中，141个处于临床前阶段[7] - 公司调研的29个标的公司客户管线中，约69.0%的管线现阶段培养基使用从临床前延续下来[31] - 头豹研究院调研的58个有效药品管线中，临床前到临床阶段约88.4%选同一家供应商，临床到商业化阶段约90.4%选同一家供应商[32] - 市场随机调研的60个国内III期临床或商业化阶段的大分子生物药管线中，临床前到临床阶段约82.2%的产品管线会选同一家CRO/CDMO服务商，临床到商业化阶段约81.1%会选同一家[11] 未来展望 - 公司业务围绕“培养基+CDMO”开展，并购后将实现“培养基+CRDMO”业务构建[29][34][36] - 奥浦迈将优化CDMO业务项目结构提高高附加值订单占比[89] - 奥浦迈依托澎立生物国际化布局拓展海外CDMO市场[89] - 奥浦迈将通过资源整合挖掘澎立生物客户CDMO服务需求[89] 新产品和新技术研发 - 干细胞复苏与处理技术使复苏后细胞活率超90%，传统技术复苏率低于60%[64] - 小鼠清髓与骨髓移植技术将重建成功率大幅提升至领先水平[64] - 表达人源细胞因子的新型重度免疫缺陷小鼠构造技术显著降低GVHD风险[64] - 多器官肿瘤原位接种技术实现高成功率和缩短建模周期[64] - 脾脏内注射引起的肝转移模型构建技术显著提升模型构建成功率和重复性[64] - 抗体偶联药物（ADC）产品评价体系可进行从分子到系统层面深度解析[64][65] - 溶瘤病毒产品评价体系能量化溶瘤效果并精准监测免疫重塑[65] - 组织切片培养平台可动态监测药物在组织中的分布与效应[65] - 体内转染CAR - T评价平台构筑了CAR - T体内评价技术壁垒[65] - 公司自主搭建的免疫炎症评价平台成为业内领先平台[65] 市场扩张和并购 - 公司通过并购澎立生物，切入临床前药效及药代动力学服务体系，延伸战略链条[18] - 2025年公司通过与国内某CRO公司合作将培养基产品进入默沙东的供应商体系[48] - 2024年标的公司战略性收购美国SAMM Solutions公司业务强化北美市场布局[48] 其他新策略 - 公司确立“产品 + 服务”双轮驱动发展模式，两项业务协同显著[17] - 上市公司将维持标的公司现有组织架构稳定，强化对其管理与控制[62] - 公司制定交易后医疗器械CRO业务发展规划，将独立发展贡献营收[105]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买澎立生物医药100%股权并募资[1] 进展情况 - 2025年7月10日收到上交所《审核问询函》[1] - 已回复《审核问询函》并修订交易草案[2] 不确定性 - 交易尚需上交所审核和证监会注册，获批及时间不确定[2][3] 信息披露 - 公司将按规定及时履行信息披露义务[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买澎立生物100.00%股权并募集配套资金[1] - 2025年6月27日公司收到上交所受理本次交易申请的通知[2] - 2025年7月10日公司收到上交所的审核问询函[2] - 公司完成审核问询函回复并修订重组报告书草案[2][3] 其他新策略 - 重大风险提示章节补充修订商誉减值风险相关内容[4] - 本次交易概况章节补充修订交易背景、目的、协同效应及必要性等内容[4] - 交易对方基本情况章节更新部分交易对方基本情况[4] - 管理层讨论与分析章节补充修订标的公司核心竞争力及整合计划等内容[4] - 独立董事及中介机构章节补充披露不具并购必要性原因及解决措施[4] - 附件更新相关交易对方穿透情况[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买澎立生物100.00%股权并募集配套资金[1] 交易方案调整 - 2025年9月2日公司召开会议调整交易方案[1][5] - 配套募集资金总额从不超73,000.00万元调减至不超36,204.99万元[1][2] - 调整前后现金对价及税费、中介机构费用占比变化[2] - 调减或取消配套募集资金及本次交易方案调整不构成重大调整[4][7] 审议情况 - 相关议案提交董事会审议前经战略委员会及独立董事专门会议审议通过[5] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重大调整[6][7]

会议情况 - 公司第二届监事会第十二次会议于2025年9月2日召开，3名监事全出席[2] 资金调整 - 调整配套募集资金总额为36,204.99万元，含支付现金对价及税费、中介机构费用[3] - 配套募集资金总额未超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[4] 表决结果 - 调整配套募集资金方案等三项表决均为3票同意、0票反对、0票弃权[5][6][8]

会议信息 - 奥浦迈第二届董事会第十三次会议于2025年9月2日召开[2] - 公告发布时间为2025年9月4日[12] 资金调整 - 拟将配套募集资金总额调整为36,204.99万元[3] - 支付交易现金对价及税费调整为34,726.36万元[3] - 支付中介机构费用总额调整为1,478.63万元[3] 股份发行 - 配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前总股本的30%[4] 议案表决 - 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》6票同意、0票反对、1票弃权[5] - 《关于确认公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》6票同意、0票反对、1票弃权[7] - 《关于修订<上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》6票同意、1票反对、0票弃权[10] 其他 - 独立董事陶化安对议案1和2投弃权票，对议案3投反对票[5][7][10] - 议案提交董事会审议前已通过战略委员会及独立董事专门会议审议[5][7][10] - 议案经公司2025年第一次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议[5][7][10]