出资情况 - 华杰（天津）医疗投资合伙企业出资额为106,820万元[11] - 天津华杰企业管理咨询合伙企业出资1,000.00万元，出资比例0.9362%[11] - 天津华兴丰硕创业投资合伙企业出资2,400.00万元，出资比例2.2467%[12] - 宋万增出资2,000.00万元，出资比例1.8723%[12] 权益变动 - 本次权益变动前持股占比10.8079%[19] - 多次减持股份及总股本变动致权益变动[16][19] - 本次权益变动后华杰投资持股占比4.6837%[23] 未来展望 - 不排除未来12个月内有增持或减持奥浦迈股份的计划[17] 其他 - 华杰（天津）医疗投资合伙企业经营期限为2016 - 12 - 21至2046 - 12 - 20[11] - 华杰（天津）医疗投资合伙企业执行事务合伙人是天津华杰企业管理咨询合伙企业[11] - 截至报告书签署日，华杰投资所持奥浦迈股份无权利限制[24] - 控股股东减持无侵害权益及损害公司利益情形[39] - 本次权益变动无需取得批准[39] - 《简式权益变动报告书》签署日期为2026年4月15日[40]

权益变动 - 肖志华及其一致行动人权益变动前合计比例39.15%，变动后为36.56%[2] - 肖志华变动前持股2,833.2343万股，比例21.79%，变动后比例20.34%[13] - 常州稳实变动前持股812.6077万股，比例6.25%，变动后比例5.83%[13] - 国寿成达变动前持股793.1685万股，比例6.10%，变动后比例5.70%[13] - 华杰投资变动前持股652.3080万股，比例5.02%，变动后比例4.68%，不再是持股5%以上股东[9][13] 交易进程 - 2026年1月完成资产过户，2月5日完成首期新增股份登记，3月完成注册资本工商变更[7] - 2026年4月14日完成新增股份登记，新增9,235,965股，公司股份总数增至139,271,991股[8] 变动说明 - 本次权益变动系重大资产重组发行股票新增股份登记所致，属被动稀释，不涉及减持，不触及要约收购[12] - 本次权益变动不会导致控股股东及实际控制人变化，不影响治理结构和持续经营[12]

交易方案 - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分[25] - 拟向31名交易对方以发行股份和支付现金的方式购买澎立生物100%股权[26][37] - 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过36,204.99万元[34][63][65] 股份发行 - 新增股份发行价格为39.20元/股，数量为9,235,965股，均为限售流通股[14][15] - 发行股份购买资产的发行价格经调整后为31.57元/股，股份发行数量为23,455,388股[43][44][46] - 向PL HK等发行股份数量及对价明确，部分交易对方有业绩对赌股份[46][48][55] 资金募集与使用 - 募集配套资金总额362,049,828元，净额347,263,534元，用于支付现金对价及税费、中介机构费用[81][96][98] - 支付现金对价及税费34,726.36万元，占比95.92%；支付中介机构费用1,478.63万元，占比4.08%[35][69] 公司股本与股东结构 - 2026年2月5日发行前总股本130,036,026股，4月14日发行后总股本139,271,991股[75][115][116] - 肖志华发行前持股28,332,343股，占比21.79%；发行后持股不变，占比20.34%[115][116] - 发行前有限售条件股份占比12.47%，发行后占比18.27%；无限售条件股份占比发行前后分别为87.53%和81.73%[121] 公司治理与后续事项 - 2026年补选文光伟为独立董事，增选JIFENG DUAN为非独立董事[102][103] - 2026年1月9日标的公司改组董事会，取消监事会，副总经理黄昕辞职[104][105] - 交易尚待办理支付股份和现金对价、修改公司章程、审计过渡期损益等后续事项[108] 中介机构 - 独立财务顾问为国泰海通证券，法定代表人为朱健[133] - 律师事务所为上海市方达律师事务所，负责人为季诺[133] - 标的资产审计和验资机构为立信会计师事务所，负责人为杨志国[133][134]

股份发行 - 本次新增股份发行价格为39.20元/股，数量为9,235,965股，均为限售流通股[9][10] - 本次募集配套资金的新增股份于2026年4月14日完成登记手续[10] - 发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为32.00元/股，调整后每股价格为31.57元[37][38] - 按照发行价格31.57元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为23,455,388股[40] 交易标的 - 本次交易标的资产为澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100.00%股权[14] - 截至2024年12月31日，澎立生物所有者权益评估值为145,200.00万元，100.00%股权最终交易价格为145,050.07万元[22] 交易方案 - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分[19] - 上市公司拟向31名交易对方以发行股份和支付现金的方式购买澎立生物100.00%的股权[20][31] - 上市公司首期向25家交易对方一次性发行16,215,872股，占发行股份购买资产股份发行总数的69.13%；分三期向4家交易对方发行7,239,516股，占30.87%[21] - 交易中现金对价71,001.37万元，股份对价74,048.70万元，总对价145,050.07万元[25] 募集资金 - 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过36,204.99万元[28] - 募集配套资金用途为支付交易现金对价及税费34,726.36万元（占比95.92%）和支付中介机构费用1,478.63万元（占比4.08%）[29] - 本次发行募集资金总额为362,049,828.00元，扣除发行费用（不含增值税）14,786,294.00元，实际募集资金净额为347,263,534.00元[74] 业绩对赌 - 31名业绩承诺人以获得全部交易对价的10%-50%的等值上市公司股票/现金进行业绩补偿，29名以股份补偿，2名以现金补偿[44] - 补偿金额上限为55,712.72万元，其中股份补偿金额上限为54,599.37万元，现金补偿金额上限为1,113.35万元[44] - 若标的公司业绩承诺期累计实际净利润超累计承诺净利润100%，超额业绩部分50%用于向PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓现金奖励[51] 人员变动 - 2025年12月16日独立董事陶化安辞职，2026年补选文光伟为独立董事[95] - 2026年2月27日增选JIFENG DUAN（段继峰）为公司第二届董事会非独立董事[96] 后续事项 - 本次交易尚待办理向交易对方支付股份和现金对价、修改公司章程等后续事项[101] - 本次交易后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成交易无法实施的重大风险[104]

发行基本情况 - 发行股份数量为9,235,965股，发行价格为39.20元/股[2][8][10][11][13] - 募集资金总额为362,049,828元，净额为347,263,534元[8][11] - 发行对象9家，均以现金认购[17] - 发行股份限售期为6个月[20] 时间节点 - 2026年3月30日获配投资者汇入认购资金[10] - 2026年3月31日主承销商划转资金至公司账户[11] - 2026年4月14日新增股份登记完毕，公司股份总数变为139,271,991股[13] 发行对象获配情况 - 财通基金获配2,625,000股，金额102,900,000元[17] - 诺德基金获配1,901,783股，金额74,549,893.60元[17] - 广州高新区科技控股集团获配1,147,959股，金额44,999,992.80元[17] 股权结构变化 - 发行前总股本130,036,026股，肖志华持股占比21.79%，发行后占比降至20.34%[32][34] - 5名持股5%以上股东持股比例被动稀释，华杰投资降至5%以下[37][38] - 发行前有限售条件股比例12.47%，发行后18.27%[40] 其他情况 - 发行不涉及资产过户[4] - 交易已获相关审议通过和监管批准[5] - 独立财务顾问和主承销商为国泰海通证券[9] - 发行不会导致公司控制权等结构变化，无新关联交易和同业竞争[42][45][46]

交易概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买澎立生物100%股权，交易价格145,050.07万元[11][15] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超36,204.99万元[40][42] 发行股份情况 - 发行股份购买资产发行价格经调整后为31.57元/股，发行数量23,455,388股[24][25] - 向特定对象发行股票数量9,235,965股，发行价格39.20元/股，募集资金3.62亿元[56][70] 业绩对赌与补偿 - 31名业绩承诺人以10%-50%等值股票/现金进行业绩补偿，补偿上限55,712.72万元[30] - 业绩承诺期超额业绩奖励为（累计实际净利润 - 累计承诺净利润）× 50%[36] 股份限售 - 部分交易对方获股有12个月或6个月限售期，配套募集资金认购方股份6个月内不得转让[33][44] 公司变更 - 2026年1月14日公司增加注册资本，2月5日完成发行股份购买资产新增股份登记[52][53] - 2026年4月14日完成募集配套资金新增股份登记，登记后股份总数139,271,991股[78] 人员变动 - 2025年12月独立董事陶化安辞职，补选文光伟为独立董事[80][81] - 2026年1月增选JIFENG DUAN为非独立董事候选人，2月股东会审议通过[81] 交易进展 - 截至核查意见出具日，标的资产过户、发行股份验资及登记等手续办理完毕[88] - 公司已支付部分现金对价，剩余按协议支付，后续待办理多项事项[87][88]

交易方案 - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分[8] - 公司拟向31名交易对方以发行股份及/或支付现金的方式购买澎立生物100%的股份[9] 交易价格 - 截至2024年12月31日，澎立生物所有者权益评估值为145,200.00万元[9] - 澎立生物100%股份的最终交易价格为145,050.07万元[9] 各股东对价 - PL HK获支付总对价29,169.66万元，股份和现金对价均为14,584.83万元，持23.72%股份[10] - 嘉兴汇拓获支付总对价11,226.43万元，股份和现金对价均为5,613.22万元，持8.50%股份[10] - 红杉恒辰获支付总对价14,676.28万元，股份对价10,273.40万元，现金对价4,402.88万元，持7.72%股份[10] - 上海景数获支付总对价9,153.04万元，股份对价7,322.43万元，现金对价1,830.61万元，持7.38%股份[10] - 谷笙投资获支付总对价5,776.48万元，全为现金对价，持4.66%股份[10] - TF PL获支付总对价5,357.05万元，全为现金对价，持4.32%股份[10] 支付情况 - 收购澎立生物100%股份支付总对价为145,050.07万元，股份对价74,048.70万元，现金对价71,001.37万元[12] - 发行股份购买资产发行价格调整为31.57元/股，发行股份数量调整为23,455,388股[13] - 向PLHK等29个交易对方发行股份，总股份对价74,048.70万元，发行股份23,455,388股[14][16] 配套资金 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过36,204.99万元[18] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[18] - 募集配套资金拟用于支付交易现金对价及税费34,726.36万元，占比95.92%；支付中介机构费用1,478.63万元，占比4.08%[20] 交易进程 - 2025年12月8日，上交所审议通过本次交易[23] - 2025年12月31日，中国证监会同意本次交易的注册申请[23] - 截至法律意见书出具日，澎立生物100%股份已过户至公司名下[24] - 2026年1月14日，公司向25名交易对手方发行股份16,215,872股，变更后累计注册资本和股本为130,036,026元[27] - 2026年2月5日，公司办理完毕发行股份购买资产新增股份登记，新增股份16,215,872股，登记后股份总数为130,036,026股[28] - 公司已向部分交易对方支付现金对价，剩余待按协议支付[29] - 募集配套资金发行定价基准日为2026年3月20日，发行价格不低于39.14元/股，最终确定为39.20元/股[30][31] - 本次募集配套资金发行对象共9名，发行股份数量为9,235,965股，募集资金总额为36,204.9828万元[31] - 2026年4月1日，立信会计师事务所对募集资金到账情况进行验资[31] - 截至2026年3月30日，主承销商收到特定对象认购资金3.62049828亿元[32] - 截至2026年3月31日，公司向特定对象发行923.5965万股，每股39.20元，募集资金总额3.62049828亿元，扣除承销费后剩余3.55053828亿元汇入专用账户[32] - 募集资金总额3.62049828亿元，扣除发行费用（不含增值税）1478.6294万元后，专用账户实际募集资金净额3.47263534亿元[32] - 新增股份923.5965股登记后，公司股份总数为1.39271991亿股[32] 人事变动 - 2025年12月独立董事陶化安辞职，2026年补选文光伟为独立董事[36] - 2026年增选JIFENG DUAN为非独立董事，选举贾丰彬为职工代表董事[37] 公司治理 - 2026年1月标的公司董事会构成人数调整为3人，取消监事会设1名监事，不再设董事会秘书[39] 合规情况 - 截至法律意见书出具日，交易未发生公司资金、资产被非经营性占用及为关联人提供担保的情形[41] - 截至法律意见书出具日，交易相关协议已生效，各方正按约定履行义务，未违反约定[43] - 截至法律意见书出具日，交易涉及的各承诺人均未违反相关承诺[44] - 本次交易方案主要内容符合《证券法》等相关境内法律规定[48] - 本次交易已履行批准和授权程序，相关协议生效条件已成就[48] - 本次交易标的资产已完成交割手续[48] - 除分期发行股份支付的对价股份外，公司已办理发行股份购买资产新增注册资本验资及新增股份登记手续[48] - 公司已向部分交易对方支付现金对价，剩余现金对价待按协议约定支付[48] - 公司已办理募集配套资金向特定对象发行股份新增注册资本验资及新增股份登记手续[48] - 本次交易实施过程与公司审议通过的交易方案相符，且无违反境内法律情形[48] - 交易各方按协议和承诺履行义务，后续事项实施无实质性法律障碍[48]

发行流程 - 2025年2月6日，公司第二届董事会第七次会议审议通过与本次发行相关议案[15] - 2025年6月4日，公司第二届董事会第十次会议审议通过与本次发行相关调整议案[15] - 2025年6月23日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过与本次发行相关议案[15] - 2025年12月9日，公司披露发行事项获上交所并购重组审核委员会审核通过公告[16] - 2025年12月31日，公司收到中国证监会同意发行注册的批复[16] - 2026年3月31日，主承销商划转认购资金至发行人指定账户[17] - 2026年4月1日，立信会计师事务所出具《验资报告》[17] 发行数据 - 本次发行最终募集资金规模362,049,828元，发行股数9,235,965股[17] - 发行价39.20元/股，募集资金净额347,263,534元[18] - 增加股本9,235,965元，增加资本公积335,072,015.42元[18] - 发行定价基准日为2026年3月20日，底价39.14元/股，与底价比率100.15%[24][25] 认购情况 - 发行人和主承销商向505家机构和个人送达认购邀请文件[29] - 2026年3月24日接收申购文件，11家认购对象提交，有效报价区间39.14 - 46.50元[35] - 财通基金等9家获配，获配数量和金额明确[38] - 3家私募、3家公募基金产品已备案，3家无需备案[50][51][53] 股权结构 - 发行前总股本130,036,026股，肖志华持股28,332,343股，占比21.79%[60] - 发行后总股本预计139,271,991股，肖志华持股比例降至20.34%[61] - 发行前限售股占比12.47%，发行后占比18.27%[65] - 发行前无限售股占比87.53%，发行后占比81.73%[65] 影响与合规 - 发行完成后，公司总资产与净资产增加，负债不变，资产负债率下降[67] - 本次发行不会导致董事、高管持股数量变化[63] - 发行不会产生新的关联交易和同业竞争[71] - 本次发行履行必要内外部程序，过程符合规定[72]

募集资金情况 - 拟募集资金总额不超过36,204.9857万元，发行股票数量不超过9,250,124股[8] - 实际募集资金总额362,049,828元，发行股数9,235,965股，发行价格39.20元/股[25][35] - 募集资金净额347,263,534元[11][36] 发行相关时间 - 2025年2月6日召开第二届董事会第七次会议审议通过发行议案[15] - 2025年12月9日披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获上交所审核通过公告[16] - 2025年12月31日收到中国证监会同意注册批复[17] - 2026年3月19日485名特定投资者名单报备上交所[18] - 2026年3月24日9:00 - 12:00接收申购文件[22] - 2026年3月25日发出《缴款通知书》[35] - 2026年3月30日17:00获配投资者全额汇入认购资金[35] - 2026年3月31日主承销商划转认购资金余额[36] 发行对象情况 - 发行对象最终确定为9名投资者，均以现金认购[9][26] - 广州高新区科技控股集团有限公司申购价格46.50元，申购总额4500万元[23] - 招商基金管理有限公司申购价格39.15元，申购总额5400万元[23] - 财通基金管理有限公司获配数量2625000股，获配金额102900000元[27] - 诺德基金管理有限公司获配数量1901783股，获配金额74549893.60元[27] - 杭州东方嘉富资产管理有限公司等3家获配对象为私募投资基金，已完成备案手续[28] 合规相关 - 发行对象划分为专业投资者和普通投资者，发行风险等级为R4，C4及以上可参与[31] - 9家投资者均符合投资者适当性要求，类别与发行风险等级匹配[32] - 发行符合相关规定，体现公平、公正原则，符合上市公司及全体股东利益[41][42] 其他 - 独立财务顾问（主承销商）为国泰海通证券股份有限公司，主办人有方伟州、陈轶超、靳宇辰[45]

时间相关 - 2026年4月有相关事项[1] - 2025年12月8日，公司预计特定项目达到20个百分点[6] - 2025年12月31日，公司预计某指标达到3036个单位[6] - 公司预计到2026年3月10日，达到20万股的目标[8] - 公司将在2026年3月24日（T日）9:00 - 12:00提供11个市场调研样本的相关数据[10] - 到2026年3月25日，公司某项目涉及相关权益[14] - 2026年4月1日，涉及金额362,049,828.00（单位不明）[15] - 2026年4月2日，A类股数量9,235,965（单位不明），每股价格39.20（单位不明）[15] 股份相关 - 实控人增持71万股，高管增持43万股，核心员工增持13万股，其他股东增持28万股，QFII增持30万股，战略投资者增持4万股，员工持股增持3万股，其他主体增持247万股，自然人增持26万股[8] - 控股股东和实际控制人增持的股份数量为505万股[9] 业务份额相关 - 公司预计2025年某业务份额有多种情况，如达到1/9等[6] 市场调研相关 - 公司拥有485个样本的市场调研数据[8] 产品数据相关 - 广基指数增强型产品的费率为39.50，规模为1100.00；锐进指数增强型产品费率为40.17，规模为6320.00[11] - 加权平均费率方面，广基指数增强型产品为39.50，锐进指数增强型产品为40.17[11] - 加权平均规模方面，广基指数增强型产品为1100.00，锐进指数增强型产品为6320.00[11] 项目金额相关 - 公司某项目涉及金额346,938（单位不明）、13,599,969.60（单位不明）[13] - 公司某项目涉及金额280,612（单位不明）、10,999,990.40（单位不明）[13] 金额及收益相关 - 相关金额362,049,828.00（单位不明），差价6,996,000.00（单位不明）[15] - 相关金额差额355,053,828.00（单位不明），相关收益14,786,294.00（单位不明）[15] - 相关金额差额347,263,534.00（单位不明），相关收益2,955,553.58（单位不明）[15] - 相关股份数量9,235,965（单位不明），相关金额335,072,015.42（单位不明）[15] 产品销售阶段相关 - 公司相关产品处于9个销售阶段[16] - 公司相关产品的销售阶段为35[16] 增长指标相关 - 某增长指标较某情况增长35%[19]