优化，成就与众不同 Optimization Makes Differences 证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二五年六月 1 | 2025 | | 年第一次临时股东大会会议须知 4 | | --- | --- | --- | | 2025 | | 年第一次临时股东大会会议议程 7 | | 议案 | 1： | 11 | | 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 11 | | | | 议案 | 2： | 13 | | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》 13 | | | | 议案 | 3： | 32 | | 《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议 | | | | 案》 | | 32 | | 议案 | 4： | 33 | | 《关于本次交易不构成关联交易的议案》 33 | | | | 议案 | 5： | 34 | | 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 34 | | | | 议案 | 6： | 36 | | 《 ...

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 于娜 见习记者 赵文娟 北京报道 在上市公司收购非上市公司的常规操作中，标的公司往往以单一统一的整体估值作为交易定价基础，全体出售方 股东均按此估值获得交易对价。但奥浦迈收购澎立生物的交易却打破了这一惯例——此次交易针对不同类型的股 东采用了差异化估值定价模式，不同股东出售股权所对应的标的公司整体估值存在明显差异。 在本次交易的差异化定价机制下，投资人的收益出现明显分化，并非所有人都能实现账面盈利。据披露，约有15 家投资人在本次交易中面临收购对价对应的估值低于其投资估值的情形。以江西济麟、红杉恒辰、上海敬笃、青 岛乾道等为例，其投资时对应澎立生物投后估值为32.2亿元，但本次交易中其获得的收购对价对应整体估值仅为 21.8亿元。而创始股东的收购对价与早期轮次投资人基本保持一致，如PLHK（标的公司控股股东）交易对价为 2.92亿元，对应澎立生物100.00%股东权益价值为12.3亿元；嘉兴汇拓、嘉兴合拓（管理团队股东）合计交易对价 为1.52亿元，对应澎立生物100.00%股东权益价值为13.2亿元。 天使投资人、资深人工智能专家郭涛对《华夏时报》 ...

炒股就看金麒麟分析师研报，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！ 出品：新浪财经上市公司研究院 作者：IPO再融资组/郑权 近日，奥浦迈发布收购草案，拟以发行股份及支付现金购买共31 名交易对方购买澎立生物100%的股权，并募集配套资金不超7.3亿元。 十分罕见的是，奥浦迈的收购草案被一名独立董事投了反对票，理由是"现阶段不具备并购的必要性"。值得一提的是，31名交易对手竟出现了"同股不同 价"，即出现了6个不同的估值对应的定价。交易对手中，嘉兴汇拓的执行合伙人赵文娟为澎立生物实控人JIFENG DUAN的外甥女，嘉兴汇拓的最大股东汪 莉（直接间接合计持股64.71%）是JIFENG DUAN的配偶，但澎立生物却没有将嘉兴汇拓认定为IFENG DUAN的一致行动人。 2022年9月，奥浦迈在科创板上市，募资16.43亿元，超募10.08亿元。截至2024年12月31日，公司还有5亿元闲置现金理财余额。并且，上市公司账面上的广 义货币资金高达近12亿元，有息负债金额少到可以忽略，连续三年资产负债率是个位数，因此公司募集不超7.3亿元配套资金的必要性有待商榷。 不同交易对手的收购价竟对应6个估值 核心财务 ...

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年6月23日14:00在上海市浦东新区紫萍路908弄28号楼五楼会议室召开 [1] - 采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统进行 时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年6月13日 A股股东需在此前完成登记 [6] 审议议案核心内容 - 主要审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案 包括发行定价、交易金额、对价支付方式等具体方案 [3][4] - 涉及重大资产重组相关合规性审查 包括是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条等条款规定 [4] - 包含标的公司财务报告及评估报告审查 要求说明评估机构独立性及定价公允性 [4] 股东参与程序 - 融资融券及沪股通投资者需按上交所科创板监管指引执行特殊投票程序 [2] - 股东可通过证券公司交易终端或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行网络投票 首次需完成身份认证 [5] - 现场登记需在2025年6月16日前提交身份证件、持股证明等材料 支持电子邮件登记 [6][7] 会议服务安排 - 提供智能短信提醒服务 通过上证信息推送参会邀请及议案信息 支持短信直接投票 [8] - 会议联系人马潇寒、陈慧 联系方式021-20780178 电子邮箱IR@opmbiosciences.com [7] - 授权委托书需明确注明对每项议案的具体表决意向 未作指示的由受托人自主决策 [11]

上海奥浦迈生物科技股份有限公司 备考审阅报告及财务报表 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 备考审阅报告及财务报表 （2023 年 1 月 1 日 至 2024 年 12 月 31 日止） 一、 审阅报告 1-2 二、 财务报表 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考合并财务报表附注 1-97 备考审阅报告 信会师报字2025第 ZA14442 号 上海奥浦迈生物科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称 "奥浦迈"）备考合并财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 并利润表以及备考合并财务报表附注。按照备考合并财务报表附注三 所述的编制基础编制备考合并财务报表是奥浦迈管理层的责任，我们 的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报 告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审 阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作， 以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要 限于询问奥浦迈有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程 度低于审计。我们没有实施审计，因而不 ...

重组方案披露 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权 [1] - 交易涉及包括PharmaLegacy Hong Kong Limited、红杉恒辰、高瓴辰钧等29家交易对方 [1] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [2] 交易进展 - 公司股票自2025年1月17日起停牌并于1月24日继续停牌 [2] - 第二届董事会第三次会议及独立董事会议已审议通过交易预案及报告书草案 [3] - 相关文件已刊载于上海证券交易所网站 [3] 审批流程 - 交易需满足股东大会审议通过、上交所审核及证监会注册等多项条件 [4] - 最终审批结果及时间存在不确定性 [4]

、江西济麟 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联 交易及重组上市的说明 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买 PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企 业管理合伙企业（有限合伙） 、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） 、 上海景数创业投资中心（有限合伙） 、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有 、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙） 限合伙） 、杭州泰格股 权投资合伙企业（有限合伙） 、南通东证富象股权投资中心（有限合伙） 鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙） 、苏州晨岭投资合伙企业（有限 、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙） 、平阳国凯股权投资合伙 企业（有限合伙） 合伙） 、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙） 、武汉泰明创 业投资合伙企业（有限合伙） 、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙） 、青岛乾道优信投资 ...

公司交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权 [1] - 交易对方包括PharmaLegacy Hong Kong Limited、红杉恒辰、高瓴辰钧等29家机构及个人投资者 [1] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [2] 合规性说明 - 董事会确认公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的禁止发行情形 [2] - 具体包括：未违反信息披露规则、最近一年财报未被出具否定/无法表示意见的审计报告、未被出具带重大不利影响的保留意见审计报告 [2] - 公司及现任董事/高管最近三年未受行政处罚或交易所公开谴责 [2] - 公司及控股股东/实控人未涉嫌犯罪或正被证监会立案调查 [2] - 不存在损害投资者合法权益的重大违法行为 [2]

重大资产重组方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购澎立生物100%股权，交易价格为145,050.07万元，其中股份支付74,048.70万元，现金支付71,001.37万元 [2][4] - 发行股份定价基准日为2025年2月8日，发行价格为32元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80%（37.54元的80%为30.03元） [3][4] - 本次交易涉及30家交易对方，包括PharmaLegacy Hong Kong Limited、红杉恒辰、高瓴辰钧等机构投资者，将合计发行23,140,206股 [4][5][6] 交易影响分析 - 交易完成后公司总股本将从113,548,754股增至136,688,960股，控股股东肖志华直接持股比例从24.90%稀释至20.69%，间接控制比例从7.16%降至5.94% [7][8][9] - 宁波梅山保税港区铧杰投资的持股比例将从5.74%被动稀释至4.77%，退出5%以上股东行列 [8][9] - 交易不改变公司控制权，肖志华与贺芸芬夫妇仍为实际控制人，合计控制比例从32.06%降至26.63% [7][9][10] 交易程序与估值 - 交易已通过第二届董事会第十次会议审议，标的资产澎立生物评估基准日为2024年12月31日，评估值为145,200万元，最终交易价较评估值折价0.1% [3][4] - 发行股份数量计算公式为：支付对价金额/发行价格（32元/股），不足一股部分舍去取整 [4][6] - 配套融资方案尚未披露具体金额，需经股东大会审议及证监会注册程序 [3][10]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物100%股权 交易对方包括PharmaLegacy Hong Kong Limited等29家机构及个人[1] - 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产 并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[3] 交易标的属性 - 澎立生物属于生物医药相关服务行业 与公司此前投资标的（思伦生物、海星生物、太仓生物）业务范围相同或相近[5] - 公司明确本次交易需纳入《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定的累计计算范围[5] 近期资产运作 - 公司调整对全资子公司思伦生物的增资方案 从原计划增资2000万元增至20000万元调整为增至5000万元 同时划转CDMO相关业务资产（含生物反应器、制剂灌装线设备等）[4] - 以自有资金4200万元增资苏州海星生物 持股比例达30.0014%[4] - 以自有资金2000万元增资太仓生物 注册资本从1000万元增至3000万元 保持100%控股权[5] 交易合规性说明 - 公司确认除已披露的思伦生物、海星生物、太仓生物等投资外 交易前12个月内未发生其他资产购买/出售行为[5] - 所有近期投资均围绕细胞培养核心进行产业链布局 符合公司生物医药发展战略[5]