本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 上海奥浦迈生物科技股份有限公司拟发行股份及支 付现金收购澎立生物医药技术(上海)股份有限公 司股权涉及的澎立生物医药技术(上海)股份有限 公司股东全部权益价值 资产评估报告 东洲评报字【2025】第 1093 号 (报告书、附件及明细表) 共 2 册 第 1 册 上海东洮 限公司 2025年5月28日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3131020001202501230 | | --- | --- | | 合同编号: | 东洲评委(202504201)号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 东洲评报字【2025】第1093号 | | 报告名称: | 上海奥浦迈生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购澎 立生物医药技术(上海)股份有限公司股权涉及的澎立生物医药 | | | 技术(上海)股份有限公司股东全部权益价值评估报告 | | 评估结论: | 1,452,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2025年05月28日 | | 评估机构名称: | 上海东洲资产评估有限公司 | | 签名人 ...

国泰海通证券股份有限公司关于担任 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集套资金之独立财务顾 问的承诺函 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"奥浦迈"或"上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买 PharmaLegacy Hong Kong Limited、 嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业 （有限合伙）、上海景数创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎 立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有 限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中 心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴 产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合 伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企 业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药 创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上 海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海陂季玟企业 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买澎立生物100%股权并募集配套资金[1] - 募集配套资金向不超35名特定投资者发行股票[1] 时间节点 - 2025年1月17日公司股票开市起停牌[2] - 2025年2月8日公司披露第二届董事会第七次会议决议公告等[2] - 2025年2月10日公司股票开市起复牌[2] 保密措施 - 公司对内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易告知义务[2] - 公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款[2] - 公司与各中介机构签署《保密协议》[2] - 公司编制《重大事项进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》并报备[3] - 独立财务顾问认为公司制定保密制度并履行保密义务[4]

国泰海通证券股份有限公司关于 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"奥浦迈"或"上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买PharmaLegacy Hong Kong Limited、 嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业 （有限合伙）、上海景数创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎 立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有 限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中 心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴 产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合 伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企 业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药 创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上 海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海陂季玟企业管理合伙企业 （有限合伙）、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健 康产业投资合伙企 ...

国泰海通证券股份有限公司关于 本次停牌公告前20个交易日内，公司股票（688293.SH）、科创50指数 （000688.SH）及证监会研究试验发展指数（883177.WI）的累计涨跌幅情况如下 表所示： | 项目 | 首次公告前21个交易 日（2024年12月18日） | 首次公告前1个交易 日（2025年1月16日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 公司股票收盘价（元/股） | 39.92 | 39.16 | -1.90% | | 科创50指数（000688.SH） | 981.51 | 956.40 | -2.56% | | 证监会研究试验发展指数 （883177.WI） | 38,064.45 | 34,792.00 | -8.60% | | 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | | | 0.65% | | 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | | | 6.69% | 注：行业指数对应Wind资讯发布的证监会研究试验发展行业指数（883177.WI），数据来源：Wind资 讯。 经核查，独立财务顾问认为：本次停牌公告前 20 个交易日期间，公司股票 （688293.SH） ...

国泰海通证券股份有限公司 关于 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年六月 声明与承诺 本部分所使用的简称与本报告"释义"中所定义的简称具有相同含义。 国泰海通证券股份有限公司接受上海奥浦迈生物科技股份有限公司的委托， 担任上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的独立财务顾问，就该事项向上海奥浦迈生物科技股份有限公司全体股东 提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交 易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公 正的评价，以供 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买澎立生物100.00%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年交易前资产总额228,625.10万元，交易后402,545.92万元，变动率76.07%[2] - 2024年交易前负债总额19,097.04万元，交易后118,255.59万元，变动率519.24%[2] - 2024年交易前营业收入29,724.22万元，交易后62,791.72万元，变动率111.25%[2] - 2024年交易前净利润2,023.57万元，交易后6,530.55万元，变动率222.72%[2] - 2024年交易前基本每股收益0.19元/股，交易后0.58元/股，变动率205.26%[2] 其他新策略 - 公司拟加强与收购标的整合，提高协同性[3] - 公司将完善治理制度，加强内控建设[4] - 公司将完善利润分配和分红机制[5] 承诺与措施 - 控股股东等承诺不侵占公司利益[7] - 上市公司薪酬和股权激励行权条件与填补回报措施执行挂钩[10] - 违反填补回报措施承诺将受处罚[10] - 若规则变化公司自动适用变更后要求[10] - 独立财务顾问认为回报分析合理、措施可行[10] - 公司相关人员对填补回报措施出具承诺[10] - 公司相关承诺利于保护中小投资者权益[10]

市场扩张和并购 - 奥浦迈拟购买澎立生物100%的股权[1] 融资安排 - 奥浦迈将向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[1] 控制权情况 - 上市公司最近36个月内控制权未变更[2] - 本次交易前控股股东为肖志华，实控人为肖志华和贺芸芬夫妇[2] - 本次交易不会导致公司控制权变更[2] 交易性质判定 - 独立财务顾问认为本次交易不构成重组上市情形[2]

业绩总结 - 2023 - 2024年公司营业收入分别为31758.22万元和33067.50万元，2024年较2023年增长4.12%[6][25] - 2024年营业总成本为29431.58万元，较2023年的26335.12万元增长11.76%[25] - 2024年净利润为4515.86万元，较2023年的6509.44万元下降30.62%[25] - 2024年基本每股收益为0.12元/股，较2023年的0.16元/股下降25%[25] - 2024年末资产总计12.16亿元，较2023年末11.07亿元增长9.8%[15] - 2024年末负债合计2.82亿元，较2023年末2.03亿元增长38.8%[18] - 2024年末所有者权益合计9.34亿元，较2023年末9.05亿元增长3.3%[18] 财务指标变化 - 2024年末流动资产合计5.44亿元，较2023年末4.03亿元增长35%[15] - 2024年末非流动资产合计6.72亿元，较2023年末7.05亿元下降4.7%[15] - 2024年末货币资金2.99亿元，较2023年末2.26亿元增长32.6%[15] - 2024年末应收账款8920.92万元，较2023年末5754.65万元增长55%[15] - 2024年流动负债合计为1.81亿元，较2023年的7168.33万元增长152.30%[23] - 2024年非流动负债合计为2480.06万元，较2023年的3260.59万元下降23.94%[23] 现金流情况 - 2024年度经营活动现金流量净额5317.26万元，2023年度为9648.17万元[28] - 2024年度投资活动现金流量净额 - 3991.84万元，2023年度为 - 26687.77万元[28] - 2024年度筹资活动现金流量净额5965.88万元，2023年度为 - 2277.02万元[28] 关键审计事项 - 因营业收入存在管理层操纵收入确认时点固有风险，将收入确认识别为关键审计事项[6] - 应收账款年末价值确定需管理层运用重大会计估计和判断，将应收账款坏账准备确定为关键审计事项[6] 其他财务信息 - 公司营业收入主要来自药物临床前研究服务[6] - 2024年研发费用为3767.54万元，较2023年的2575.07万元增长46.31%[25] - 公司截至2024年12月31日注册资本为37480.86万元[44]

财务与业绩 - 2022 - 2024年公司无违规资金占用、违规对外担保、重大行政处罚、虚假交易、虚构利润、关联方利益输送情形[8][10][12][13] - 2022 - 2024年多项会计准则执行对公司财务无重大影响[14][15][17][22][23][29][31] - 2022 - 2024年末对应收账款计提坏账准备，对存货计提跌价准备，无商誉减值[33] - 2024年12月31日应收账款坏账准备为18550915.17元，2023年为11626587.61元，2022年为5205401.97元[35] - 2024年12月31日存货跌价准备为442009.97元，2023年为935286.79元，2022年为516322.26元[36] - 2024年12月31日固定资产、使用权资产、长期待摊费用减值准备分别为5587340.09元、1924668.34元、2518202.48元[36] - 独立财务顾问认为公司最近三年业绩真实、会计处理合理[37] 股份与减持 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[5] - 控股股东等多方有股份限售及减持承诺，部分承诺到期时间涉及2023 - 2027年[39][41][42] - 股东买卖股票6个月内收益归公司，减持价格、方式、披露等有规定[43][44][45][46][47] 股价稳定 - 公司上市后股价连续低于净资产有相应稳定股价措施及实施条件[47][48][49] - 稳定股价措施涉及公司回购、实际控制人及董高增持，有资金、价格等限制[48][49][50] 其他承诺 - 公司及相关人员在募集资金、利润分配、招股书、信息披露等多方面有承诺及约束措施[52][53][54][55][56][57][62] - 控股股东等承诺不同业竞争、规范关联交易，相关承诺在特定期间持续有效[58][59][60][61] - 上市公司保荐人海通证券子公司参与战略配售[62] 人员与机构 - 公司董事等人员中姜黎、王立峰、曹霞已不再担任相应职务，承诺到期依具体内容定[63] - 国泰海通证券为公司重大资产重组出具专项核查意见，主办人为方伟州等[64][65]