中国经济网北京6月17日讯奥浦迈(688293.SH)今日股价下跌，截至收盘报37.77元，跌幅2.58%。 奥浦迈于2022年9月2日在上交所科创板上市，公开发行新股2049.51万股，发行价格为80.20元/股，保荐 机构(主承销商)为海通证券股份有限公司，保荐代表人为靳宇辰、王冰。该股目前处于破发状态。 2023年5月6日，奥浦迈公告分红方案，每10股派息(税前)6元并转增4股，除权除息日为2023年5月12 日。 奥浦迈2024年年度报告显示，肖志华及HE YUNFEN(贺芸芬)为该公司实际控制人，系夫妇关系。肖志 华，中国国籍；HE YUNFEN(贺芸芬)，美国国籍。 奥浦迈首次公开发行股票募集资金总额为164,370.56万元，扣除发行费用后，募集资金净额为151,094.48 万元。奥浦迈实际募资净额比原拟募资多100,827.94万元。奥浦迈于2022年8月30日披露的招股书显示， 该公司原拟募资50,266.54万元，分别用于奥浦迈CDMO生物药商业化生产平台、奥浦迈细胞培养研发中 心项目、补充流动资金。 奥浦迈首次公开发行股票的发行费用总额为13,276.08万元，其中，保荐及承销费用11 ...

并购市场趋势 - 并购市场进入黄金时代，主要因资产估值回归合理区间和政策支持[2] - 新"国九条"和"科创板八条"等政策赋予并购正面定性，买方数量增加[2] - 2023年9月并购新规后，差异化对价案例增多，成为主流交易工具[3][6] 奥浦迈收购澎立生物案例 - 交易总价14.51亿元，相比IPO前32.2亿元估值折价55%[2][10] - 澎立生物估值经历1460%增长后大幅回落，反映资产淤积问题[10] - 采用四档差异化对价：12.40亿/15亿/18.30亿/21.80亿，对应不同轮次投资人[4][12] - 收购市盈率超20倍，业绩承诺2025-2027年扣非净利润不低于5200万/6500万/7800万[6] - 独董反对交易，认为公司现阶段缺乏并购必要性[5] 差异化对价机制 - 机制设计需平衡多方利益，包括实控人、财务投资人、产业资本和国资[7] - 奥浦迈案例中，红杉等后期投资人获最高21.8亿对价，压缩浮亏[12] - 思瑞浦并购创芯微案例中，财务投资人获16.2亿估值（高于评估值10.6亿）[14] - 美团2018年收购摩拜时，早期投资人获现金，后期投资人可换股[18] 行业并购特征 - 生物医药CRO领域并购活跃，奥浦迈（营收2.94亿）收购澎立生物（营收3.11亿）形成同业整合[10] - 半导体行业案例频现，如兆易创新5.81亿收购赛新电子，估值差异达4倍[5] - VC机构积极参与上市公司并购，如启明创投控股天迈科技[17] - 交易复杂性高，涉及30+投资方的案例常见，需协调央企/险资/地方国资等资金方[13] 并购市场影响 - 有效消化一级市场泡沫，帮助投资人回笼现金流[11] - 为上市公司提供低价获取优质资产的机会，直接增厚业绩[11] - 推动PE/VC人才转型，并购专业需求未来3-5年将持续旺盛[19]

并购市场趋势 - 并购市场进入黄金时代，主要由于美元大放水后4年估值回归合理区间，以及新"国九条"等政策支持 [1] - 典型案例包括奥浦迈以14.51亿元收购澎立生物100%股权，相比最后一轮融资折价55% [1][11] - 2023年9月并购新规后，差异化对价交易案例显著增加，如兆易创新收购赛新电子时同一交易估值差达4倍 [2][4][5] 差异化对价机制 - 奥浦迈为澎立生物不同轮次投资方设置四档对价：12.40亿/15亿/18.30亿/21.80亿元，最高档涉及红杉、中金等机构 [3][15] - 思瑞浦并购创芯微案例中，对财务投资者和管理团队分别采用现金、可转债+现金的差异化支付方式 [17] - 美团2018年收购摩拜时已应用差异化定价，早期投资者获现金而后期投资者可换美团股权 [21] 典型交易分析 - 澎立生物经历估值剧烈波动：2年半内估值增长1460%至32.2亿元，但IPO失败后以14.51亿元被收购 [1][10][11] - 澎立生物2022-2024年营收分别为2.56亿/3.11亿/2.74亿，净利润5717万/5688万/3530万，业绩承诺2025-2027年扣非净利不低于5200万/6500万/7800万 [11] - 奥浦迈2021-2023年营收2.97亿/2.43亿/2.94亿，净利润2105万/5403万/1.05亿，收购市盈率超20倍 [11] 投资机构动态 - 澎立生物股东结构复杂，涉及30家机构包括红杉、高瓴、中金等，部分国资背景如太平洋人寿、中移资本等通过LP形式参与 [16] - 启明创投通过控股天迈科技展示产业整合能力，其在汽车交通赛道已投资文远知行等30余个项目 [19] - 2024年出现多起VC控股上市公司案例，如武岳峰创投注入致能电工、梅花创投控股ST路通等 [19] 交易设计挑战 - 独立董事陶化安反对奥浦迈收购案，认为公司现阶段缺乏并购必要性，反映整合难度 [6][22] - 并购交易需平衡多方利益，早期投资人可能因对价不符使用否决权，如摩拜案例中B轮投资者反对美团方案 [21] - 华兴资本指出并购本质是资金在股东间重新分配，需处理优先清算权等复杂条款 [21]

Optimization Makes Differences 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 《关于公司 <发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 草案="草案"> 及其摘要的议 《关于本次交易符合 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条、第四十三条及第四十四 优化，成就与众不同 Optimization Makes Differences 证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 会议资料 二〇二五年六月 优化，成就与众不同 《关于本次交易符合 <上市规则> 第 11.2 条、 <持续监管办法> 第二十条及 <重大资产重组审> 《关于本次交易相关主体不存在 <监管指引第 ensp="ensp" 号="号"> 第十二条或 <自律监管指引第 ensp="ensp" 号 ="号"> 第三 《关于公司不存在 <上市公司证券发行注册管理办法> 第十一条规定的不得向特定对象发行 优化，成就与众不同 Optimization Makes Differences 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 ......... 55 《关于本次交易相关 ...

优化，成就与众不同 Optimization Makes Differences 证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二五年六月 1 | 2025 | | 年第一次临时股东大会会议须知 4 | | --- | --- | --- | | 2025 | | 年第一次临时股东大会会议议程 7 | | 议案 | 1： | 11 | | 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 11 | | | | 议案 | 2： | 13 | | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》 13 | | | | 议案 | 3： | 32 | | 《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议 | | | | 案》 | | 32 | | 议案 | 4： | 33 | | 《关于本次交易不构成关联交易的议案》 33 | | | | 议案 | 5： | 34 | | 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 34 | | | | 议案 | 6： | 36 | | 《 ...

中国经济网北京6月13日讯奥浦迈(688293.SH)股价今日收报38.62元，下跌5.90%，总市值43.85亿元。 奥浦迈6月6日发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)，公司拟以发行股份及支 付现金的方式向PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、谷笙投资、TF PL、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、 江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上 海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛 乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共31名交易对方购买澎立生物100.00%的 股权，并募集配套资金。 本次交易价格(不含募集配套资金金额)145,050.07万元，根据东洲评估出具的《资产评估报告》(东洲评 报字【2025】第1093号)，本次交易对澎立生物采用了收益法、市场法进行评估，最终选用收益法评估 结果作为最终评估结论。截至评估基准日2024年12月31日，澎立生物合并报表归属于母公司所有者权益 账面价值为92,705.58万元，评估值为145,200.00万元，评估增值52,494.42 ...

并购交易概述 - 奥浦迈拟以14.51亿元全资收购澎立生物，支付方式为"股份+现金"组合，董事会投票6:1通过，唯一反对票来自独立董事陶化安[2] - 交易反映生物医药行业"抱团取暖"现象，双方均面临业绩压力，并购估值存在55%折让[2] - 交易包含差异化估值定价和财务投资人参与业绩对赌两大创新设计[3] 差异化估值定价机制 - 交易针对不同类型股东采用差异化估值，标的公司整体估值从12.3亿元至21.8亿元不等[4] - 15家投资人面临收购对价低于投资估值，如红杉恒辰等投资时估值32.2亿元，交易对价对应估值仅21.8亿元[4] - 创始股东PLHK交易对价2.92亿元对应估值12.3亿元，管理团队股东嘉兴汇拓等合计1.52亿元对应估值13.2亿元[4] - 差异化定价本质是风险与收益再分配，产业资本可能溢价10%-15%，财务投资人估值较低，创始团队估值折让[5] 财务投资人业绩对赌机制 - 31名股东全部参与业绩承诺，29名股东以所获股票对赌，73.73%交易对价股份纳入对赌[5] - 对赌目标为2025-2027年扣非净利润不低于5200万、6500万、7800万元[5] - 财务投资人纳入业绩承诺旨在破解风险不对等问题，防范"高估值、低承诺"套利[6] 交易双方财务状况 - 奥浦迈2024年营收2.97亿元(+22.26%)，但归母净利润下滑61.04%至2105万元，扣非净利润锐减81.03%至659万元[8] - CDMO业务收入下降25.66%，毛利率为-25.66%，计提1003万元资产减值损失[9] - 澎立生物2024年营收3.31亿元，归母净利润4451万元(-30.63%)，较IPO前估值32.2亿元缩水54.94%[11] - 澎立生物需在未来三年实现1.76亿元净利润目标，与当前下滑态势形成反差[11] 业务协同与行业背景 - 奥浦迈将实现从"培养基+CDMO"到"培养基+CRDMO"的业务构建，贯通药物研发全流程[13] - 双方均属CXO行业，奥浦迈布局细胞培养基与CDMO，澎立生物聚焦临床前CRO[13] - 市场将并购视为CXO行业"抱团取暖"行为，双方规模处于行业中下水平[13] 独立董事反对意见 - 独董陶化安认为"奥浦迈现阶段不具有并购必要性"，质疑交易战略必要性[2][13] - 反对意见指向标的公司IPO折戟后业绩承压可能加剧财务负担，以及奥浦迈自身资源分散风险[13]

收购交易概况 - 奥浦迈拟以发行股份及支付现金方式收购澎立生物100%股权 交易总价14 5亿元 并计划募集配套资金不超7 3亿元 [1] - 收购草案罕见遭到一名独立董事反对 理由是"现阶段不具备并购必要性" 但未披露具体反对理由 [1][4] - 交易涉及31名交易对手 出现6种不同估值定价 最高估值21 8亿元与最低12 3亿元相差9 5亿元 [6][8] 财务数据与估值差异 - 奥浦迈2023-2024年业绩连续下滑：2024年扣非归母净利润仅607万元 同比降81 03% 营收2 97亿元同比增22 26% [2] - 澎立生物2022-2024年营收分别为2 56亿/3 18亿/3 31亿元 净利润0 57亿/0 65亿/0 45亿元 2024年净利降30% [3] - 收购预案与草案财务数据矛盾：2023年净利润草案比预案高821万元 净利率从18 28%升至20 50% [3][4] - 标的公司评估增值56 62% 账面价值9 27亿元 评估值14 52亿元 [5] 交易结构争议 - 差异化定价源于澎立生物2022年科创板IPO撤回前估值达32 2亿元 不同投资者入股成本差异大 [8] - 控股股东PL HK（持股23 72%）交易对价对应估值12 3亿元 外部投资者部分股权估值达21 8亿元 [6][7] - 管理团队股东嘉兴汇拓/合拓交易对价对应估值13 2亿元 显著低于部分外部投资者 [6] 关联关系与一致行动人认定 - 嘉兴汇拓执行合伙人赵文娟为实控人JIFENG DUAN外甥女 最大股东汪莉（持股64 71%）系JIFENG DUAN配偶 [10][11] - 标的公司未将嘉兴汇拓认定为实控人一致行动人 理由为有限合伙人不参与经营决策 [13] - 监管要求"实质重于形式"原则 配偶及近亲属持股平台未被认定一致行动人存在合规争议 [14] 资金状况与募资必要性 - 奥浦迈账面资金充裕：2025年Q1货币资金7 37亿元+交易性金融资产4 5亿元 有息负债仅0 63亿元 [15] - 公司2022年科创板IPO超募10 08亿元 截至2024年末仍有5亿元闲置理财资金 [1][16] - 连续三年资产负债率低于9% 募集7 3亿元配套资金的商业合理性存疑 [15][18]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年6月23日14:00在上海市浦东新区紫萍路908弄28号楼五楼会议室召开 [1] - 采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统进行 时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年6月13日 A股股东需在此前完成登记 [6] 审议议案核心内容 - 主要审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案 包括发行定价、交易金额、对价支付方式等具体方案 [3][4] - 涉及重大资产重组相关合规性审查 包括是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条等条款规定 [4] - 包含标的公司财务报告及评估报告审查 要求说明评估机构独立性及定价公允性 [4] 股东参与程序 - 融资融券及沪股通投资者需按上交所科创板监管指引执行特殊投票程序 [2] - 股东可通过证券公司交易终端或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行网络投票 首次需完成身份认证 [5] - 现场登记需在2025年6月16日前提交身份证件、持股证明等材料 支持电子邮件登记 [6][7] 会议服务安排 - 提供智能短信提醒服务 通过上证信息推送参会邀请及议案信息 支持短信直接投票 [8] - 会议联系人马潇寒、陈慧 联系方式021-20780178 电子邮箱IR@opmbiosciences.com [7] - 授权委托书需明确注明对每项议案的具体表决意向 未作指示的由受托人自主决策 [11]

公司基本情况 - 上海奥浦迈生物科技股份有限公司成立于2013年11月27日，注册地址为上海市浦东新区紫萍路908弄28号 [1] - 公司于2022年9月在上海证券交易所上市，截至2024年12月31日累计发行股本总数11,477.246万股 [1] - 公司实际控制人为肖志华、贺芸芬夫妇，主要经营活动包括技术服务、技术开发、化工产品销售、生物化工产品技术研发等 [1] 重大资产重组交易 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权，总交易对价为14.505亿元人民币 [7] - 交易对价中51.05%采用发行股票支付，48.95%采用现金支付，涉及31名交易对方 [2][7] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，需编制备考合并财务报表 [3] 备考财务报表编制 - 备考财务报表假设交易已在2023年1月1日完成，以持续经营为基础编制 [3] - 编制范围包括2023年1月1日至2024年12月31日的备考合并资产负债表和利润表 [1][3] - 澎立生物2023年及2024年财务报表已经立信会计师事务所审计 [7] 会计政策与估计 - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物折旧年限20年，专用设备3-10年 [18] - 生物资产分为消耗性和生产性两类，生产性生物资产如实验动物按5个月摊销 [19] - 收入确认原则根据不同业务类型分别采用时点法和时段法 [24][25]