上海“五个中心”建设总体进展与宏观经济表现 - 2025年前三季度上海地区生产总值同比增长5.5%，2024年迈入“5万亿之城”并跻身全球城市前五 [1][5] - 2025年前三季度金融市场成交额同比增长12.7%，1至10月在沪主要金融要素市场成交额同比增长11.6% [1][5] - 2025年前11个月上海港完成集装箱吞吐量5056万标准箱，全年有望再创新高并连续16年蝉联全球第一 [1] 国际经济中心与产业发展 - 2025年前三季度工业战略性新兴产业总产值占规模以上工业总产值的比重达到44.1% [5] - 三大先导产业制造业产值同比增长8.5% [1] - 前11个月上海进出口总额达到3.7万亿元，同比增长5.2% [5] 国际科技创新中心建设 - 目前在沪全国重点实验室增至86家，实现14个领域全覆盖，布局建设12家高质量孵化器、7家高质量概念验证平台 [4] - 上海各类高新技术企业达到2.5万家，2025年日均诞生科技企业320家 [5] - 在“全球最佳科技集群”排名中，上海-苏州创新集群位居第6位 [5] - 2024年上海辖内科技型企业贷款余额接近1.3万亿元 [7] 国际金融中心建设 - 2025年浦发银行投放并购贷款突破千亿元大关，余额超2400亿元，居股份制银行领先地位 [10] - 上海实施离岸贸易印花税减免优惠政策，出台跨境金融服务便利化行动方案，设立临港全球离岸中心基地 [13] - 与国际顶尖城市相比，上海在跨境、离岸金融及国际标准规则制定方面仍需攻坚突破 [13] 国际航运中心建设 - 最新新华·波罗的海航运中心指数显示，上海连续6年排名全球第三 [5] - 上海正围绕航贸领域打造基于区块链的行业应用“航贸数链”，探索电子提单等应用场景 [7] - 与新加坡、伦敦相比，上海在海事规则制定、高端法律及保险金融服务方面存在差距 [12] 国际贸易中心与联动发展 - “五个中心”形成联动发展、耦合共生、相互赋能的良好态势 [7] - 金融中心与航运贸易中心联动，探索跨境电子发票、商品溯源等场景 [7] - 金融中心与科创中心联动，金融科技应用更广更深，科技金融体系支撑作用显著 [5][7] 并购重组与新质生产力培育 - 上海发布《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》，构建政策引领、要素集聚的发展格局 [9] - 截至2025年9月末，上海已完成25单并购，其中4单为重大资产重组，并购金额合计2204亿元 [10] - 浦发银行、太保集团、国泰海通证券等联合成立“并购联盟”，未来三年力争支持全国并购交易规模超1.2万亿元，其中上海区域超4000亿元 [10][11] - 国泰海通证券在先进制造领域并购项目数量行业领先，包括中芯国际、富乐德、奥浦迈等案例 [11] 生物医药产业创新效率 - 中国已是全球第二大创新药研发市场，过去三年中国获批的新药临床试验数量从1512个增长到1782个 [9] - A股和港股上市生物医药公司的研发费用占比基本稳定在5.5%至6.2% [9] - 摩根士丹利报告指出，中国生物医药研发展现出显著成本效率优势，其内部收益率可达8.5%，远高于美国本土的3.6% [9] “十五五”规划与发展方向 - “十五五”是上海“五个中心”建设乘势而上的全面发力期和攻坚决胜期，需强化整体效应、平台效应、放大效应、辐射效应 [12] - 上海需对标国际顶尖，推动国际经济中心提升地位、金融中心增强竞争力与影响力、贸易中心提质升级、航运中心保持全球领先、科创中心强化策源功能 [12] - 全球航运业正经历数智化转型、绿色低碳转型和供应链韧性变革三大结构性变革 [12] - 上海需提升国际班轮航线网络效率与韧性，完善国际航运服务体系和生态，打造全球航运数据枢纽、绿色航运规则高地、航运科技“硅谷” [13]

核心观点 报告聚焦量子科技、生物制造、氢能和核聚变、脑机接口、具身智能、第六代移动通信（6G）六大未来产业，梳理了2025年12月7日至13日期间各领域的技术突破与商业化进展[3]。核心观点认为，各产业正从实验室研发加速迈向工程化与商业化落地，技术突破与产业生态构建同步推进，展现出未来产业强劲的发展态势[3]。 量子科技 - **技术突破**：荷兰QuantWare发布全球首款基于3D扩展架构的万比特（10,000量子比特）量子处理器VIO-40K，通过芯粒（chiplet）模块化设计突破规模扩展瓶颈，并兼容英伟达NVQLink平台[7][8]。此举标志着量子硬件从“实验室研发百比特”进入“工程优化万比特”阶段，规模提高了两个数量级[8]。 - **国内进展**：中国量子产业进展强劲，处于“千比特向万比特过渡”阶段[11]。具体成果包括：“天衍-287”超导量子计算机处理特定问题速度比最快超算快约4.5亿倍[9]；“骁鸿”504比特超导芯片刷新国内纪录，是万比特级芯片研发的前置验证平台[9]；玻色量子发布1000比特相干光量子计算机[9]。 - **产业生态**：2025中关村量子大会发布16项国际领先的量子科技成果、规模5亿元的北京未来开源量子创业投资基金，以及中国电力科学院“量子+能源”5大应用场景，标志着中国量子产业“技术-场景-资本”闭环初步成型[13][14]。 生物制造 - **一级融资**：力文所完成数千万人民币Pre-A轮融资，资金将用于加速其全原子模型蛋白质设计平台Pallatom的技术迭代与商业化[15][16]。该平台在全球首次解决了混旋性环肽设计难题，并被英伟达官网列为与AlphaFold 3等并肩的蛋白质基础模型[16][17]。 - **上市公司动态**：奥浦迈以14.51亿元收购澎立生物100%股权获审核通过，旨在延伸其细胞培养基产品切入点并对接更多CDMO优质项目，实现业务协同[20]。百奥赛图完成“H+A”双平台上市，基于底层基因编辑技术推进“千鼠万抗”计划，已签署约280项药物合作开发/授权/转让协议[23][24]。 氢能与核聚变 - **核聚变国际合作**：国际托卡马克物理活动（ITPA）研究范围拓展至物理与工程结合领域，专题组增至九个[28]。中方专家段旭如将担任2026-2028年ITPA协调委员会主席[28]。此外，核聚变中心与核工业西南物理研究院签订了ITER第一壁批量制造合同，该部件需承受最高4.7MW/m²的热负荷[29]。 - **企业技术落地**：雪人集团金属极板燃料电池电堆项目通过最终验收，公司借此掌握了核心设计并建立了完整技术资料库，为产品规模化生产奠定基础[30]。联创光电与中国能建签署战略合作协议，围绕可控核聚变、超导电机、氢能管道等前沿领域开展合作[33]。 脑机接口 - **技术效率突破**：马斯克旗下Neuralink新一代手术机器人将单根电极线植入时间从17秒大幅缩减至1.5秒[34]。其通过自研六套显微镜+OCT复合视觉系统保障植入精度，并采用新型植入针以深入大脑表层以下区域，捕捉更丰富的神经元信号[38][43]。 - **技术要点与格局**：该进展凸显了植入效率与安全性、信号采集与解码能力、设备小型化与长效性三大技术要点[44][46]。全球脑机接口格局呈现“美国主导侵入式，中国领跑非侵入式”的特点，Neuralink的进展强化了这一趋势[47]。 具身智能 - **产业生态完善**：北京人形发布国内首个全自主无人化人形机器人导览解决方案，可适配展厅、商场、文旅等多场景，并支持全局IoT设备联动[50]。上海市发布人形机器人中试联盟，以上海为圆心半径150公里内可100%配齐核心零部件供应链[51]。宇树科技首发人形机器人“AppStore”，支持动作模型上传与部署[55]。 - **商业化加速**：优必选斩获国内AI大模型公司超0.5亿元人形机器人订单，产品以工业人形机器人Walker S2为主[56]。Walker S2月产能已超过300台，预期全年交付量将超过500台，覆盖汽车制造、智慧物流等领域[56]。 第六代移动通信（6G） - **技术验证进展**：三星与韩国电信在商用现网成功验证AI-RAN（基于人工智能的无线接入网）技术[57]。该技术可实时分析信号，为每位用户自动配置最佳网络条件，在本次验证中显著改善了约18000名用户在小区间移动时的连接中断及质量下降问题，提升了整个小区的整体性能[57][58]。

核心观点 - 医药行业创新产品集体涌现，国内需求明确，出海潜力充足，建议坚守创新药产业链进行投资 [4] - 当前医药行业处于“低仓位+估值底”的背景下，随着创新成长逻辑持续兑现，具备较高的配置性价比 [9] - 行业发展的核心驱动力在于创新，具体表现为需求稳定扩容、支付端迎来增量，以及投融资与出海共振 [9] - 投资应聚焦于肿瘤免疫（IO）双抗和GLP-1两大主线，并关注小核酸、体内CAR-T等新兴技术风口 [9] 行业业绩与行情回顾 - **整体业绩承压**：2025年前三季度，医药行业营收同比下滑0.9%，归母净利润和扣非净利润分别同比下滑2.2%和9.6% [15][16] - **板块内部分化加剧**：创新药及产业链表现优异，CRO/CMO和化学制药板块扣非净利润分别实现同比31.0%和16.6%的增长，远高于行业平均；而生物制品和非药板块短期业绩压力较大 [17][18] - **基金持仓处于低位**：截至2025年第三季度，全市场基金重仓股中的医药持仓占比为6.6%，与医药总市值占比（6.4%）相当，从历史数据看处于较低水平 [20] - **持仓结构集中**：医药主题基金重仓创新药产业链，截至25Q3，化学制药和CXO板块合计持仓占比已超过一半（约53%） [22][24] 行业需求与支付端分析 - **需求端稳定扩容**：2024年诊疗人次和出院人次仍有同比5%上下的增长；同时人口老龄化加剧，2024年65岁及以上人口达2.2亿人，占总人口比例16%，远期需求确定 [26][28] - **医保支付压力缓解**：2025年1-9月，基本医疗保险基金收入端同比增速重新超过支出端，控费效果显著，当期结存率显著回升 [32][34] - **医保有效支撑创新药放量**：2020-2024年通过谈判纳入医保的新药，医保首年销售额较纳入前一年实现了约5倍增长；2024年医保基金对创新药支出规模超1000亿元，占医保基金支出比例达3.4% [36] - **商保带来增量支付**：2025年1-9月商业健康险收入达0.84万亿元；首版商业健康保险创新药品目录于2025年12月发布，有望为创新药支付带来增量 [39][41] 投融资与创新研发进展 - **IPO市场回暖**：2025年前三季度，我国医疗健康领域IPO数量为28起，同比增长100%，其中港股成为近2年主要IPO板块 [42][43] - **一级市场融资额增**：2025年前三季度一级市场融资事件数同比下降，但融资金额达795亿元，同比增长22%，平均融资金额见底回升 [45][46] - **License-out交易量价齐升**：2025年前三季度License-out交易数量达103起，同比增长41%；交易总金额飙升至920亿美元，同比增长174%，占相关交易总金额的98% [48][50][52] - **研发管线处于高位**：2025年我国创新药IND数量达2182个，新开临床数量达1013个，其中II/III期临床增速更快；NDA品种达97个，同比增长26% [53][56][57] - **国产新药快速上市**：2025年（截至11月19日）已有91款新药获批，其中国产新药占比高达60%，获批数量和国产占比均创历史新高 [57][59] 前沿技术迭代与投资主线 - **国产ADC率先突围**：在过去十年的全球重磅交易中，科伦博泰与默沙东的ADC交易总额达94.8亿美元，百利天恒与百时美施贵宝的ADC交易总额达84亿美元，显示国内ADC资产获得MNC青睐 [60][61][64] - **国产双抗成为全球焦点**：2025年以来，以三生制药SSGJ-707、信达生物IBI363为代表的PD-(L)1双抗相继被辉瑞、武田等跨国巨头高额引进，BD交易金额屡创新高 [64][65] - **IO 2.0：决战核心市场**：康方生物的依沃西单抗（AK112）在非小细胞肺癌（NSCLC）领域进展领先，并拓展一线结直肠癌、胰腺癌等市场；辉瑞、BMS、武田等MNC正围绕一线NSCLC和结直肠癌加速推进国产双抗的全球III期临床 [70][72][73][74] - **IO+ADC：加速替代化疗**：荣昌生物的HER2 ADC联合君实PD-1在一线尿路上皮癌的III期临床中，中位PFS达13.1个月（vs 化疗6.5个月），中位OS达31.5个月（vs 化疗16.9个月），展现国产组合优势 [76][77] - **TROP-2 ADC+IO竞争激烈**：阿斯利康/第一三共的Dato-DXd联用PD-L1抑制剂一线治疗NSCLC的关键数据即将读出；科伦博泰的SKB264（TROP-2 ADC）已与默沙东的K药联用开展8项全球三期临床，覆盖NSCLC、TNBC、宫颈癌等领域 [78][79][80][82] - **GLP-1赛道价值重估**：GLP-1药物已从降糖减重拓展至心血管、肾脏、心衰、呼吸暂停等多适应症，不断突破治疗价值天花板；2025年前三季度，诺和诺德的司美格鲁肽销售额达260.9亿美元，礼来的替尔泊肽销售额达248.4亿美元（同比增长125%） [67][68][87] - **新兴技术风口已至**：小核酸药物正迎来适应症拓展和肝外递送系统的突破，商业化潜力有望爆发；体内CAR-T技术获得MNC高度认可，国内外创新药企密集融资与合作推动mRNA和慢病毒两大技术路线的创新升级 [9]

公司并购交易 - 奥浦迈拟以发行股份及支付现金方式收购澎立生物100%股权，交易价格为14.51亿元，该交易已获上交所并购重组委审议通过 [1] - 该并购交易是“并购六条”发布后A股市场首单采用重组股份对价分期支付机制的项目，也是首单适用私募投资基金投资期限与重组取得股份锁定期“反向挂钩”政策的项目 [3] - 交易涉及31名交易方，公司采用差异化定价，通过股票分期支付或分期解锁、现金分期支付等安排完成并购，澎立生物的原有财务投资人还承担了部分业绩补偿责任 [3] 公司业务与战略 - 奥浦迈主营业务由细胞培养产品与CDMO服务两部分组成，2025年前三季度，细胞培养产品业务实现营业收入2.39亿元，同比增长32.56%，是公司营收的核心支柱，同期CDMO服务业务营业收入为3258万元，同比略有下降 [1] - 公司表示此次并购旨在进一步协同产业链，实现业务一体化，为未来业务持续发展打下基础，是实现战略目标的关键决策 [4] - 并购澎立生物旨在实现优势互补与客户导流，澎立生物可在药物研发早期向客户推介奥浦迈的培养基产品和CDMO业务，奥浦迈也可将其客户导入澎立生物进行临床前药效研究 [2] 并购标的概况 - 澎立生物是一家专门从事生物医药研发临床前CRO服务的企业，2025年上半年，其营业收入为1.87亿元，归属于母公司所有者的净利润为2386万元 [2] - 由于澎立生物已完成多轮股权融资，各股东方存在不同利益诉求，按传统模式进行并购或存在一定困难 [2] 行业背景与观点 - 生物医药CDMO行业竞争激烈，市场格局分化显著，综合型CDMO龙头企业与细分的专业机构争夺份额 [1] - 行业分析师认为，行业中尾部企业进行适当的并购整合有助于拓宽业务天花板、提升行业效率 [2] - 在生物医药上游服务行业中，基于传统业务的产能总体并不稀缺，细分龙头或可从业务多样化、建设一体化平台、全球能力建设等角度进行并购 [4] - 并购后的协同性主要体现在客户导流上，例如早期业务向中后期业务部门输送新客户，或增加海外业务客户导入，最终应体现为利润率提升、海外业务占比提升等财务指标 [4][5]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"奥浦迈"或"公司"）分别 于2025年11月14日、2025年12月1日召开第二届董事会第十七次会议、2025年第 三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订< 公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意公司根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过 渡期安排》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章的相关规定，结 合公司实际情况，不再设置监事会、监事会主席及其他监事，由董事会审计委员 会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止。同时， 同意公司的总股本由113,548,754股增加至113,820,154股，注册资本由113,548,754 元增加至113,820,154元。具体内容详见公司分别于2025年11月15日、2025年12 月2日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资 本、取 ...

交易概述 - 奥浦迈发行股份购买资产计划于12月8日获上海证券交易所并购重组委审议通过 [1] - 该交易有望成为A股市场在“并购六条”发布后，首单采用“分期支付机制”支付股份对价的重组案例 [1] 交易双方业务 - 收购方奥浦迈于2022年在科创板上市，主营业务为细胞培养基研发生产和生物药委托开发生产服务 [1] - 标的公司澎立生物主要从事药物、器械研发临床前研究服务业务，为国家级专精特新小巨人企业 [1] 产业与战略逻辑 - 交易双方均属于医药研发生产服务领域，产业协同效应充分，优势互补 [1] - 并购完成后将形成“培养基+CRO+CDMO”一体化服务平台，旨在满足客户从早期研发到商业化生产的全程需求 [1] - 一体化平台有望提升公司客户一站式服务能力和整体竞争水平 [1] 财务数据对比 - 奥浦迈2024年末总资产为22.72亿元，年度营业收入为2.97亿元，归属母公司股东净利润为2105.23万元 [2] - 澎立生物2024年末总资产为12.16亿元，超过奥浦迈总资产的50% [2] - 澎立生物年度营业收入为3.30亿元，净利润为4515万元，两项财务指标均超过奥浦迈同期数据 [2] 交易影响与意义 - 在“并购六条”发布前，该重组计划因标的资产规模可能被认定为“重组上市”，面临更严格审核和更缓慢流程 [2] - “并购六条”落地后，该交易得以按重大资产重组标准获得审议通过 [2] - 创新的分期股份对价支付方式与业绩承诺条款，旨在降低并购整合效果不及预期对上市公司可能产生的重大负面影响 [2] - 业内人士认为，该项目获通过是落实“并购六条”、适应新质生产力特点、强化并购重组资源配置功能的典型案例 [2] - 该案例彰显了发挥资本市场在企业并购重组中主渠道作用的政策导向 [2]

政策与机制创新 - 本次奥浦迈重组项目过会是落实"并购六条"、强化并购重组资源配置功能的典型案例，彰显了发挥资本市场在企业并购重组中主渠道作用的政策导向 [1] - 该项目是"并购六条"发布以来A股市场首单采用重组股份对价分期支付机制的项目 [3] - 该项目是首单适用私募投资基金投资期限与重组取得股份锁定期"反向挂钩"政策的项目 [3] 交易结构与支付安排 - 股份对价分期支付机制可提升支付灵活性，更好保障上市公司利益 [1] - 上市公司将依据标的公司后续经营状况，分期逐步向标的公司控股股东及管理团队支付股份对价，并可根据业绩完成度调整支付股份数量 [1] - 这一股份对价分期支付机制，为上市公司提供了一种更为灵活的并购支付方式，有利于绑定标的公司核心团队与上市公司的长期利益，强化协同发展 [1] 项目进展 - 12月8日，奥浦迈发行股份购买资产申请获上交所并购重组委审议通过 [3]

奥浦迈重组项目获批的核心意义 - 奥浦迈发行股份购买澎立生物资产的申请于12月8日获上海证券交易所并购重组委审议通过 [2] - 该项目是证监会“并购六条”发布后A股市场首单采用重组股份对价分期支付机制的项目 [2] - 该项目同时也是首单适用私募投资基金投资期限与重组取得股份锁定期“反向挂钩”政策的项目 [2] “并购六条”政策背景与导向 - 证监会于2024年9月24日发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”） [2] - 政策旨在支持上市公司注入优质资产、提升投资价值 [2] - 政策提出激发并购重组市场活力的一揽子改革措施，提升监管包容度、支付灵活性和审核效率 [4] - 政策旨在助力新质生产力发展，加大产业整合支持力度，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用 [2][4] 交易双方业务与协同效应 - 奥浦迈于2022年在科创板上市，主营业务为细胞培养基研发生产和生物药委托开发生产服务（CDMO） [2] - 标的公司澎立生物主营业务为药物、器械研发临床前研究服务（CRO），为国家级专精特新小巨人企业 [2] - 交易完成后，澎立生物将成为奥浦迈全资子公司，双方同属医药研发生产服务领域 [2] - 此次交易有助于发挥协同效应，实现优势互补，提升上市公司盈利能力和核心竞争力 [2] 重组股份对价分期支付机制 - 该机制大大提升了支付灵活性，能更好保障上市公司利益 [3] - 上市公司将依据标的公司后续经营状况，分期逐步向标的公司控股股东及管理团队支付股份对价 [3] - 支付股份数量可根据业绩完成度进行调整 [3] - 该机制有利于绑定标的公司核心团队与上市公司的长期利益，强化协同发展 [3] 私募投资基金锁定期“反向挂钩”机制 - 该机制旨在推动培育“耐心资本”，鼓励私募投资基金参与上市公司并购重组 [3] - 针对在重组前持有标的公司股份已满48个月且无其他禁止性情形的私募投资基金，其通过本次重组取得的上市公司股份锁定期为6个月 [3] - “反向挂钩”政策有助于引导私募投资基金做“耐心资本”，促进“募投管退”良性循环 [3] 政策落地与市场影响 - 自“并购六条”发布以来，同行业上市公司间吸收合并、重组股份对价分期支付、“反向挂钩”等政策措施已相继落地 [4] - 其他政策措施也在逐步落地实施 [4] - 相关案例彰显了发挥资本市场在企业并购重组中主渠道作用的政策导向 [2] - 奥浦迈重组项目被视为落实“并购六条”、适应新质生产力需要、强化并购重组资源配置功能的典型案例 [2]

交易基本信息 - 上市公司为上海奥浦迈生物科技股份有限公司，拟以发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权并募集配套资金[14][16] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为145,050.07万元，现金对价71001.37万元，股份对价74048.70万元[20][30] - 募集配套资金总额不超36,204.99万元，发行对象不超35名特定投资者[21][39] 财务数据 - 截至2024年12月31日，澎立生物合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为92705.58万元，评估值为145200.00万元，增值率56.62%[22] - 2025年1 - 6月，公司备考报表资产总额为400,834.57万元，负债总额为114,180.15万元，营业收入为36,474.33万元，净利润为4,325.48万元[48] - 标的公司报告期各期营业收入分别为31,758.22万元、33,067.50万元和18,699.52万元，归属母公司所有者净利润分别为5,975.54万元、4,450.88万元和2,385.59万元[83] 股权结构 - 截至2025年11月30日，公司总股本为113,820,154股，肖志华夫妇直接和间接合计控制32.03%股份[43] - 本次交易拟发行23,455,388股，交易完成后总股本增至137,275,542股，新增股份占比17.09%[43] - 交易完成后，肖志华持股比例从24.89%降至20.64%，控制权不变[43][45] 业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于5200万元、6500万元、7800万元[56] - 31名业绩承诺人以获得全部交易对价的10%-50%等值股票/现金为承诺向公司进行业绩补偿[75] 业务影响 - 交易完成后公司业务将从“细胞培养基+CDMO”拓展至“细胞培养基+CRDMO”[42] - 奥浦迈收购上游CRO企业，延伸业务链条，完善一体化服务能力[92] - 交易完成后形成CRDMO综合服务，可减少时间成本和交接摩擦，提升效率[93] 风险提示 - 标的公司业务与上市公司主业短期内难形成显著协同价值[80] - 生物医药行业监管政策、贸易保护政策等因素可能影响标的公司经营业绩[80] - 上市公司交易进度不确定，股票价格可能波动[85] 行业对比 - 境内外同行业上市公司多通过并购拓展业务、延伸产业链，如药明康德、康龙化成等[94] - 2023 - 2024年CRO行业受多因素影响，下游研发支出增速放缓或萎缩将影响标的公司[81] 客户与市场 - 标的公司已为全球近千家客户提供药物临床前研发服务，2024年海外业务收入占比超30%[114][130] - 上市公司海外收入超30%，客户集中于欧洲市场且客户集中度较高[152] - 2022 - 2024年公司培养基产品海外市场销售年复合增长率达33.97%[158] 股份发行 - 发行股份购买资产的发行价格为31.57元/股，发行数量为23,455,388股[36][190] - PL HK等22个交易对方取得的股份自首期发行结束之日起12个月内不得转让，上海景数等4个私募投资基金取得的新增股份自首期发行结束之日起6个月内不得转让[197] - 业绩对赌股份解锁根据业绩完成情况按不同比例计算[199]

业绩相关 - 2023 - 2024年和2025年上半年两项业务双向转化销售金额超3.3亿元，占报告期内收入约47%[22] - 2025年上半年公司十大客户收入占比近61%，标的公司前十大客户占比仅26%左右[37] - 2022 - 2024年公司培养基产品海外市场销售年复合增长率达33.97%[46] - 2024年末公司CDMO业务进行中的项目数量达817个，其中临床后期及商业化项目87个[54] - 2023 - 2025年上半年标的公司药物和医疗器械临床前CRO服务新客户数量分别为126家、131家和90家，产生复购老客户数量分别为378家、412家和403家，老客户收入贡献比重超85%[101] - 2024年标的公司实现药效学收入18823.20万元，同比增加12.96%[109] - 2025年上半年标的公司临床前药效学评价服务收入12611.79万元，较2024年上半年同比增长74.70%[109] - 2022 - 2024年，标的公司临床前CRO业务收入复合增速达12.62%，远超同期同行业0.87%的平均水平[109] - 2025年上半年标的公司临床前药效学评价国外业务收入6663.35万元，同比增148.73%，美国地区收入同比增134.71%[110] 用户数据 - 截至2024年底，247个使用公司细胞培养基产品的药品研发管线中，141个处于临床前阶段，占比超一半[7] - 截至2025年9月末，311个已确定中试工艺的药品研发管线使用公司细胞培养基产品，其中临床前168个、临床I期60个、临床II期36个、临床III期34个、商业化生产阶段13个[35] - 公司调研的29个标的公司的客户管线中，约69.0%的管线现阶段培养基使用从临床前延续下来[37] - 头豹研究院调研的58个有效药品管线中，临床前转化到临床阶段约88.4%选同一家供应商，临床到商业化阶段约90.4%选同一家供应商[37] - 标的公司服务了超过100个全球或国内首创的创新药管线进入临床阶段[92] 未来展望 - 临床前阶段研发管线是公司培养基业务未来放量主要来源，“早期锁定”效应可提升客户留存和商业化转化确定性[36][37] - 本次交易可使公司形成“研发 - 临床 - 商业化”全链条闭环，提升CDMO业务承接率[59] - 公司制定多元化产能消化方案，优化CDMO项目结构提高高附加值订单占比[97] - 公司依托澎立生物国际化布局拓展海外市场，缓解国内产能利用不足问题[97] - 公司强化“培养基 + CRDMO”双主业协同优势，拉动订单转化提升产能利用率[98] - 公司借助澎立生物资源挖掘潜在CDMO服务需求，形成全周期服务链条提升产能利用率[98] 新产品和新技术研发 - 标的公司干细胞复苏与处理技术使复苏后细胞活率超90%且干性不受损失[67] - 标的公司通过优化小鼠清髓与骨髓移植技术，将重建成功率大幅提升至行业领先水平[67] - 公司开发超1800种高质量疾病动物模型，为CRO业务基础工具[80] 市场扩张和并购 - 奥浦迈为延伸业务链条发起并购补齐药物研发前端服务能力[17] - 2024年标的公司战略性收购美国SAMM Solutions公司业务[51] - 本次并购使公司从“培养基+CDMO”到“培养基+CRDMO”，贯通全流程服务[40][41] - 并购澎立生物可切入临床前药效及药代动力学服务体系，触达早期管线和海外客户[23] - 并购澎立生物可快速实现公司在药物研发R端布局，补强CRDMO业务链早期药效学研究环节[34] - 并购可扩大产品销售流量入口，通过标的公司多元化客户基础扩充服务客户广度[35][37] - 并购标的公司有助于公司向产业链上游延伸，增强客户粘性[56] 其他新策略 - 公司调整为分期发行支付方式，分批次向青岛乾道定向增发股份[143] - 本次交易业绩补偿以股份补偿为原则，谷笙投资、TF PL以现金支付，其他交易对方以股份对赌[138] - 本次交易采用收益法作为标的资产评估作价主要方法[138] - 交易对TF PL的现金对价支付根据标的公司业绩承诺实现情况分期支付[137] - 业绩承诺期为2025年至2027年，采用逐年考核、三年后统一结算方式[146] - 股份发行/解锁节奏为4：3：3[147]