股本与注册资本 - 公司原注册资本和股本均为113,820,154元[4][7][14][16] - 变更后累计注册资本和股本均为130,036,026元[7][14][16][19][24] - 公司新增注册资本合计5.12亿元，认缴新增注册资本合计1621.59万元[11][12] 发行股份 - 向25名交易对手方一次性发行16,215,872股，占比69.13%[5][6][18] - 向4名交易对手方分期发行7,239,516股，占比30.87%[6][18] - 合计发行23,455,388股，每股面值1元，发行价格31.57元，总额740,486,599.16元[6][19] - 发行股份购买资产原发行价32元/股，调整后31.57元/股[8] 股权交易 - 公司通过发行股份和支付现金购买澎立生物100%股权[17] - 澎立生物100%股权于2026年1月14日变更登记至公司名下[7][23] - 澎立生物所有者权益评估值145,200.00万元，交易价145,050.07万元[20] - 本次交易现金对价71,001.37万元，股份对价74,048.70万元[23] 股东认缴 - 红杉恒辰认缴新增注册资本325.42万元，占比20.07%[11] - 上海景数认缴新增注册资本231.94万元，占比14.30%[11] - 中金启辰认缴新增注册资本146.36万元，占比9.03%[11] 股份性质 - 限售条件流通股变更后认缴注册资本1621.59万元，占比12.47%[14] - 无限售条件流通股变更后认缴注册资本1.14亿元，占比87.53%[14] - 有限售条件股份16,215,872.00元，占总股本12.47%[24] - 非限售条件股份113,820,154.00元，占总股本87.53%[24]

交易方案 - 交易含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分[7] - 拟向31名交易对方购澎立生物100%股份[8] - 澎立生物100%股份最终交易价145,050.07万元[8] - 支付股份对价74,048.70万元，现金对价71,001.37万元[10] - 发行股份购买资产发行价调为31.57元/股，数量调为23,455,388股[11] - 拟向不超35名特定投资者募配套资金不超36,204.99万元[16] 交易进展 - 2025年12月8日上交所审核通过交易[21] - 2025年12月31日中国证监会同意注册申请[21] - 澎立生物100%股份已过户至公司名下[22] - 截至2026年1月14日向25名交易对手方发行股份16,215,872股[25] - 2026年2月5日除分期发行股份外新增股份登记完成[26] 公司治理 - 2025年12月独立董事陶化安辞职[30] - 2025年12月31日和2026年1月16日补选文光伟为独立董事等职务[30] - 2026年1月29日增选JIFENG DUAN为非独立董事候选人待股东会审议[31] - 2026年1月9日标的公司董事会调整为3人，取消监事会设1名监事，不设董事会秘书[33] 交易合规 - 交易相关协议生效，各方按约履行无违约[35] - 交易相关承诺主要内容于2026年1月1日披露[36] - 各承诺人均未违反相关承诺[38] - 交易方案符合境内法律规定[41] - 交易已履行批准和授权程序，具备实施条件[42]

股份发行 - 新增股份发行价格为31.57元/股[8] - 新增股份数量为16,215,872股，均为限售流通股[9] - 新增股份于2026年2月5日完成登记手续[9] - 发行股份购买资产的发行价格原为32.00元/股，调整后为31.57元/股[36][37] - 本次交易购买资产的股份发行数量为23,455,388股[39] 交易情况 - 标的资产为澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100.00%股权[14] - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分[18] - 澎立生物100%股权评估值为14.52亿元，最终交易价格为14.505007亿元[21][25] - 交易中现金对价7.100137亿元，股份对价7.404870亿元[24] - PL HK交易对价2.916966亿元，对应100%股东权益价值为12.3亿元[25] - 嘉兴汇拓、嘉兴合拓合计交易对价1.518662亿元，对应100%股东权益价值为13.2亿元[25] - 标的公司64.78%股权交易作价为10.069379亿元[25] - 上市公司拟募集配套资金不超过3.620499亿元[27] - 募集资金用于支付交易现金对价及税费占比95.92%，支付中介机构费用占比4.08%[28] 业绩对赌与补偿 - 业绩达成率=业绩承诺期内累计实际净利润/累计承诺净利润[1] - 若业绩达成率≥90%，发行全部业绩对赌股份；若业绩达成率＜90%，不同情况发行业绩对赌股份比例不同[1] - 31名业绩承诺人以全部交易对价的10% - 50%的等值上市公司股票/现金进行业绩补偿，29名以股份补偿，2名以现金补偿[3] - 补偿金额上限为55712.72万元，其中股份补偿金额上限为54599.37万元，现金补偿金额上限为1113.35万元[3] 股份限售与解锁 - PL HK等23名交易对方因本次交易取得的公司股份，自首期发行结束之日起12个月内不得转让[6] - 上海景数等4名私募投资基金交易对方取得的公司新增股份，自首期发行结束之日起6个月内不得转让[6] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[59] - 不同业绩情况对应不同的股份解锁条件[48][49] 公司变更 - 截至2026年1月14日，公司增加注册资本16,215,872.00元，变更后累计注册资本为130,036,026.00元[66] - 2026年1月14日，标的资产澎立生物100%股份（374,808,585股）过户完毕，公司持股比例100%[64] - 2026年2月5日，公司完成发行股份购买资产首期一次性发行新增股份登记，新增股份16,215,872股，登记后股份总数130,036,026股[67] - 2025年12月16日独立董事陶化安离任，2025年12月31日、2026年1月16日补选文光伟为独立董事[70] - 2026年1月29日拟增选JIFENG DUAN（段继峰）为非独立董事，尚需提交股东会审议[71] - 2026年1月9日标的公司董事会构成人数调整为3人，变更为由JIFENG DUAN（段继峰）、肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）组成，董事长为JIFENG DUAN（段继峰），取消监事会设1名监事由朱文君担任[72] 其他 - 本次交易已取得控股股东、实控人原则性意见，经公司多届董事会、监事会会议及股东大会审议通过，获上交所审核通过和中国证监会同意注册[63] - 截至上市公告书摘要签署日，本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用及为其提供担保的情形[73][74] - 截至上市公告书摘要签署日，交易各方按相关协议及承诺要求已履行或正在履行，未出现违反情形[75] - 本次交易尚待办理向相关交易对方分期发行股份支付股份对价等多项后续事项[76] - 独立财务顾问国泰海通认为本次交易实施符合相关法律法规要求[78] - 法律顾问方达律师认为本次交易方案符合相关法律规定，具备实施条件，后续事项实施无实质性法律障碍[79]

发行情况 - 本次发行股票数量为16,215,872股，价格31.57元/股[2] - 新增股份于2026年2月5日完成登记手续[2] - 发行对象为25名交易对方，股份对价合计51,193.55万元[13][15] - 红杉恒辰获配股份3,254,163股，对价10,273.40万元[14] - 上海景数等20名交易对方获配股份锁定期12个月，4名锁定期6个月[16][18] 股权结构 - 发行前肖志华持股28,301,943股，比例24.92%，发行后持股28,332,343股，比例21.79%[28][29] - 发行前北京磐茂投资公司持股比例7.38%，发行后降至6.45%[28][29] - 发行前常州稳实企业持股比例7.16%，发行后降至6.25%[28][29] - 截至2026年2月5日，华杰（天津）医疗投资合伙企业持股比例5.02%[30] - 肖志华及其一致行动人变动前持股比例32.03%，变动后降至28.04%[33] 财务数据 - 2024年度上市公司资产总额228625.10万元，备考报表403770.78万元[38] - 2025年1 - 6月上市公司营业收入17774.81万元，备考报表36474.33万元[39] - 2025年1 - 6月上市公司净利润3726.38万元，备考报表4325.48万元[39] - 2024年度上市公司基本每股收益0.19元/股，备考报表0.58元/股[39] 业务与管理 - 公司完成澎立生物100%股份过户，直接持有374,808,585股[19] - 本次交易完成后，业务模式从“细胞培养基 + CDMO”拓展至“细胞培养基 + CRDMO”[36] - 标的公司实际控制人、董事长JIFENG DUAN加入董事会负责CRDMO业务整合[41]

股份发行情况 - 本次新增股份发行价格为31.57元/股，数量为16,215,872股，均为限售流通股，于2026年2月5日完成登记手续[13][14] - 发行仅指首期一次性发行股份，分期发行及募集配套资金部分股份将另行发行[13] - 发行股份购买资产的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上交所[37] - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价分别为37.54元/股、40.78元/股、36.05元/股，其80%分别为30.03元/股、32.62元/股、28.84元/股[42] - 发行股份购买资产的发行价格原为32.00元/股，调整后为31.57元/股[42][43] 资产交易情况 - 标的资产为澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100.00%股权[20] - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分[24] - 公司拟向31名交易对方以发行股份和支付现金的方式购买澎立生物100.00%的股权[25] - 澎立生物100.00%股权最终交易价格为145,050.07万元，现金对价71,001.37万元，股份对价74,048.70万元[27][29][30] - 上市公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超36,204.99万元，用于支付交易现金对价及税费34,726.36万元（占比95.92%）和支付中介机构费用1,478.63万元（占比4.08%）[33][34] 业绩对赌与补偿 - PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道业绩对赌股份占比均为100.00%[47] - 业绩达成率≥90%，发行全部业绩对赌股份；业绩达成率＜90%，不同情况发行业绩对赌股份比例不同[48] - 31名业绩承诺人以获得全部交易对价的10% - 50%的等值上市公司股票/现金进行业绩补偿，29名以股份补偿，2名以现金补偿[49] - 补偿金额上限为55712.72万元，其中股份补偿金额上限为54599.37万元，现金补偿金额上限为1113.35万元[49] 股权结构与股东情况 - 2026年1月14日，标的资产澎立生物100%股份过户完成，公司持股374,808,585股[71] - 截至2026年1月14日，公司增加注册资本16,215,872.00元，变更后累计注册资本130,036,026.00元[73] - 本次发行后肖志华持股28,332,343股，持股比例21.79%[92] - 本次发行后北京磐茂投资管理有限公司－磐信（上海）投资持股8,383,958股，持股比例6.45%[92] - 截至2025年9月30日发行前，肖志华持股28,301,943股，持股比例24.92%为第一大股东[93] 业务与财务情况 - 2025年1 - 6月备考报表资产总额400,834.57万元，较上市公司报表230,183.21万元大幅增加[101] - 2025年1 - 6月备考报表净利润4,325.48万元，较上市公司报表3,726.38万元有所增加[102] - 2025年1 - 6月备考报表基本每股收益0.39元/股，较上市公司报表0.33元/股增厚[102] - 本次交易完成后，公司业务模式从“细胞培养基+CDMO”拓展至“细胞培养基+CRDMO”[98] 公司治理与后续安排 - 2025年12月16日，独立董事陶化安因个人原因离任；2025年12月31日和2026年1月16日，公司补选文光伟为独立董事[77] - 2026年1月29日，公司拟增选JIFENG DUAN（段继峰）为非独立董事，尚需股东会审议[78] - 2026年1月9日标的公司召开临时股东大会，董事会构成人数调整为3人，取消监事会设1名监事，修订公司章程[79] - 本次交易尚待办理支付股份和现金对价、募集配套资金、工商变更登记等后续事项[83] - 独立财务顾问国泰海通对公司持续督导期限自完成资产交付或过户之日起不少于一个会计年度[109]

权益变动 - 权益变动前合计比例39.40%，变动后34.48%[4] - 肖志华等股东持股比例变动[11] - 本次权益变动属被动稀释，不影响公司治理[10][12] 时间节点 - 2026年1月14日标的资产过户完成[6] - 2026年2月5日新增股份登记完成[7] 股份数据 - 新增上市流通股份16,215,872股，登记后公司股份总数增至130,036,026股[7]

公司经营与业务进展 - 公司生产经营一切正常，业务稳步推进，不存在重大隐患或经营风险 [1] - 公司于2026年1月15日已完成重大资产重组的资产过户工作，澎立生物于2026年开始纳入公司合并报表范围 [1] - 公司于2026年1月31日已披露《2025年度业绩预增公告》 [1] 公司战略与投资者关系 - 公司始终聚焦主业并注重市值管理工作 [1] - 在非敏感期内，公司始终保持与投资者的交流畅通，对外投资者关系电话和邮箱保持畅通 [1] - 公司过去几年通过年度和中期分红、增持、股份回购、自愿披露业绩公告等多种方式回馈全体投资者 [1] 公司未来发展规划 - 公司将继续并不断聚焦主业，专注产品创新，夯实内在投资价值，提升经营质量，增强核心竞争力 [1] - 公司践行“以投资者为本”的发展理念，努力为股东创造长期投资价值，以更好的业绩回馈广大股东 [1]

募资情况 - 公司首次公开发行2,049.5082万股，发行价80.20元/股，募集资金总额1,643,705,576.40元，净额1,510,944,779.75元[25] - 募投项目有奥浦迈CDMO生物药商业化生产平台、奥浦迈细胞培养研发中心项目、补充流动资金[26] - 超募资金金额100,827.94万元，前次已使用35,100.23万元，本次拟用30,000.00万元永久补充流动资金[28] 资金使用 - 2022 - 2023年使用30,000.00万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额29.75%[28] - 2023 - 2024年实际回购1,223,706股，占当时总股本1.0662%，成交总金额5,100.23万元[29][30] 公司治理 - 公司将董事会成员由7名调整为9名，新增1名非独立董事和1名职工代表董事，独立董事保持3名不变[17][22] 规则承诺 - 《上市公司募集资金监管规则》2025年6月15日起实施，公司超募资金适用旧规则[31] - 公司承诺每12个月内累计使用超募资金金额不超总额的30%[33] - 公司承诺补充流动资金后12个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[33]

行业投资评级 - 投资评级为 **看好**，并维持该评级 [14] 报告核心观点 - 2025年以来，中国创新药研发景气度渐趋改善，创新药企业资金充沛程度增加，研发投入意愿增强，有望带动创新药产业链进入新一轮景气周期 [5][11][12] - 在对外授权合作（BD）的新商业模式趋势下，国内早期研发产业链或将显著受益 [5][13] 根据目录总结 “创新链”概念与复盘 - 医药行业内部已形成从上游生命科学服务（仪器、试剂、耗材）、中游CXO（研发生产外包）到下游创新药的垂直型“创新链” [24] - 据Frost & Sullivan数据，2023年创新药对CXO的外包率达**49.2%**，生命科学服务的客户中**70-80%**为医药工业端，产业链内部关联度高 [26] - 发展历程分为三个阶段： - **2020年前**：政策支持、人才回流、资本助力开启中国创新药崛起时代，带动CXO和生命科学服务行业萌芽与快速发展 [30][35] - **2020-2022H1**：全球公共卫生事件推动资本加速涌入，需求高景气，创新链板块实现跨越式发展并引发上市热潮 [39][44] - **2022H2-2024年**：脉冲需求退潮叠加全球资本退潮，行业供需关系逆转，进入调整期，相关公司收入及利润端承压 [54][57] 2025年创新药研发景气度改善 - **资金充沛程度大幅提升**：2025年，中国医药企业IPO募集资金、上市公司增发、生物医药投融资及对外BD首付款合计达**2015亿元**，同比增长**145%** [11][81] - 具体资金来源表现： - **IPO通道拓宽**：2025年港股医药IPO募集资金**336亿元**，同比增长**334.7%**；A股医药IPO募集资金**91亿元**，同比增长**216.6%** [62][66] - **增发规模加大**：2025年A股医药公司增发规模**99亿元**，同比增长**111.1%**；H股医药公司增发规模**668亿港元**，同比增长**194.9%** [70] - **生物医药投融资触底回升**：2025年中国生物医药投融资项目**201个**，金额**58亿美元**，同比分别增长**18.9%**和**28.0%**；2025年第四季度金额**22.5亿美元**，创2022年第二季度以来单季度新高 [75][76] - **对外BD成为重要资金来源**：2025年中国对外BD首付款达**69亿美元**，同比增长**224.9%**，体量已超过同年生物医药投融资总额；潜在里程碑金额高达**1259.8亿美元**（约合**8805亿元**），同比增长**185.9%** [78][81] - **研发投入意愿增强**：对外BD新模式具有缩短资金回笼周期、分散风险、加速全球化等优势，能提高研发投入回报率，从而提升企业研发投入意愿 [11][88][91] 对外BD趋势下的投资机会 - **早研产业链显著受益**：对外BD模式使得早期研发项目成为可交易、可变现的资产，并具有较高的回报率，预计将引导更多研发资金流向早期阶段 [13][97] - 受益领域包括：药物发现CRO、安评CRO，以及药物发现和临床前阶段所需的**试剂、耗材、模式动物**等 [13] - 提供有国际竞争力产品或服务的细分领域龙头公司，有望借助创新药对外BD实现“借船出海”，迎来快速发展 [13][97]

报告行业投资评级 - 增持（维持）[1] 报告核心观点 - 降息等多因素支持科研上游持续复苏，重点推荐皓元医药、奥浦迈等[1] - 重视创新药早研产业链利好频出+上游企业业绩兑现，建议近期关注有边际变化的生命科学服务行业[4] - 具体看好的子行业排序分别为：创新药>科研服务>CXO>中药>医疗器械>药店等[4][9] 本周及年初至今市场表现 - 本周、年初至今A股医药指数涨幅分别为-3.31%、3.14%，相对沪深300的超额收益分别为-0.56%、2.51%[4][9] - 本周、年初至今恒生生物科技指数涨跌幅分别为-3.24%、8.76%，相对于恒生科技指数跑赢-1.87%、5.09%[4][9] - 本周子板块表现：中药（-1.94%）、生物制品（-2.50%）跌幅较小；医药商业（-4.49%）、医药服务（-4.15%）、医药器械（-3.86%）等跌幅较大[4][9] - 本周A股涨幅居前个股：凯普生物（26.49%）、华兰疫苗（12.80%）、德展健康（8.84%）[9] - 本周A股跌幅居前个股：*ST赛隆（-22.39%）、维康医药（-18.52%）、毕得医药（-15.21%）[9] - 本周H股涨幅居前个股：四环医药（17.91%）、泰格医药（7.60%）、维亚生物（6.22%）[9] - 本周H股跌幅居前个股：微创心通（-23.3%）、脑动极光（-19.69%）、MIRXES（-17.17%）[9] 行业核心逻辑与投资思路 - 国内+海外需求共振，推动上游业绩持续超预期[16] - 国内受益于IPO复苏及投融资通道打通+BD（授权合作）引发早研热潮[16] - BD爆发推动研发需求提升，信号包括：平均授权管线线数前移、资金充沛利于管线开发、生物医疗板块全面重视生物药创新研发[16] - 截至2025年11月下旬，港交所生物医药IPO排队企业超80家，包括百利天恒、迈威生物、百普赛斯等企业也在2025年起推进港股二次上市[17] - 政策端利好包括：科创板第五套上市标准重启、医保局和卫健委联合印发《支持创新药高质量发展的若干措施》、CDE加快IND审批时间、美国FDA推出优先审查券计划使NDA审批时间从10-12个月缩短至1-2个月等[17] - 海外受益于投融资恢复及美联储降息+海外本地化部署兑现[18] - 全球医药研发支出持续增长，新开管线数量持续增加，技术迭代催生XDC、双抗、多肽、CGT、TPD等新分子方向需求[18] - 全球医疗健康投融资数据自24Q1-2起开始恢复，伴随美联储降息预期加强[18] - 24Q3生物安全法案告一段落，CXO及科研上游行业地缘政治风险缓解[18] - 经过23-24年兴起的全球化战略，海外子公司、产能、设施、人员团队等部署逐渐完善，迎来海外业绩快速增长[18] - 建议关注生命科学服务行业，重点关注标的考虑：①早研需求推动业绩放量 ②收并购及出海平台型发展 ③绑定创新药商业化生产放量[4] - 建议关注皓元医药、百奥赛图、百普赛斯、奥浦迈、药康生物、纳微科技和阿拉丁等[4] 具体标的推荐思路 - 从CXO、上游科研服务角度，建议关注药明康德、皓元医药、奥浦迈、金斯瑞生物等[4][12] - 从中药基药角度，建议关注济川药业、佐力药业、方盛制药、盘龙药业等[4][12] - 从PD1 PLUS角度，建议关注三生制药、康方生物、信达生物、泽璟制药等[4][12] - 从ADC角度，建议关注映恩生物、科伦博泰、百利天恒等[4][12] - 从小核酸角度，建议关注前沿生物、福元医药、悦康药业等[4][12] - 从自免角度，建议关注康诺亚、益方生物-U、一品红等[4][12] - 从创新药龙头角度，建议关注百济神州、恒瑞医药等[4][12] - 从医疗器械角度，建议关注联影医疗、鱼跃医疗等[4][12] - 从AI制药角度，建议关注晶泰控股等[4][12] - 从GLP1角度，建议关注联邦制药、博瑞医药、众生药业、信达生物等[4][12] 研发进展与企业动态 - 罗氏（Roche）口服SERD吉雷司群（Giredestrant）已在美国提交上市申请，针对HR+/HER2-晚期乳腺癌，目前在华亦处于3期临床[4] - Relay Therapeutics针对胆管癌的Potential First-in-Class疗法lirafugratinib正式向美国FDA提交上市申请[4] - 泽德曼（Zydus Lifesciences）宣布其AhR激动剂TAP-1502针对头皮银屑病的3期临床试验在中国启动[4] - 报告列举了本周多项创新药/改良药的上市、临床申报及获批情况，涉及环磷酰胺片、甲磺酸洛美他派胶囊、磷酸芦可替尼乳膏、硫酸艾沙康唑胶囊、注射用隆培促生长素、马昔腾坦他达拉非片、盐酸普萘洛尔滴剂、英克司兰钠注射液、重组人血小板生成素注射液、艾氟康唑搽剂、恩司芬群吸入混悬液、伏欣奇拜单抗注射液、泰它西普注射液、JP-1366片等[22][23][24][25][27][28][29] - 报告列举了本周多项仿制药及生物类似物的上市情况，涉及阿法骨化醇软胶囊、艾拉莫德片、阿立哌唑口服溶液、阿仑膦酸钠口服溶液、氨磺必利注射液、奥美沙坦酯口崩片、阿昔莫司胶囊、倍他米松磷酸钠注射液、苯磺酸氨氯地平口崩片、替米沙坦氨氯地平片、丙氨酰谷氨酰胺注射液、布洛芬混悬液、布美他尼注射液、布瑞哌唑口崩片、达格列净片、蛋白琥珀酸铁口服溶液、地夸磷索钠滴眼液、丁酸氯维地平注射用乳剂等[32][33] 行业数据与图表要点 - 部分上游企业海外收入占比图示，最高达73%[21] - 我国2025年新上市生物医药企业梳理，包括映恩生物（上市首日大涨116.7%）、恒瑞医药（完成A+H两地上市，首日市值突破3000亿港元）、银诺医药（招股超购103倍）等[19] - 医药指数市盈率为38.51倍，较历史均值高0.08倍[6]