业绩总结 - 2025年1 - 6月，公司备考报表营业收入36,474.33万元，净利润4,325.48万元[54] - 2024年度，公司备考报表营业收入62,791.72万元，净利润6,530.55万元[54] - 2023年度，公司备考报表营业收入56,070.63万元，净利润11,651.99万元[54] - 标的公司报告期各期净利润分别为5975.54万元、4450.88万元和2385.59万元，2024年略有下降[90] - 2024年标的公司实现药效学收入18,823.20万元，同比增加12.96%[172] - 2025年上半年标的公司临床前药效学评价服务收入12,611.79万元，同比增长74.70%[172] - 2025年上半年标的公司临床前药效学评价国外业务收入6,663.35万元，同比增加148.73%[174] 用户数据 - 2025年上半年上市公司前十大客户收入占比近61%，标的公司仅占26%左右[134] - 标的公司已为全球近千家客户提供药物临床前研发服务[124] - 2025年9月末多个阶段药品研发管线使用公司细胞培养基产品[132] 未来展望 - 本次交易完成后将形成CRDMO综合服务实现全流程协同[100] - 上市公司收购标的公司后实现从“培养基+CDMO”到“培养基+CRDMO”业务构建[137] - 本次交易推动上市公司培养基产品向临床前关键节点延伸[137] - 本次交易使上市公司实现海外战略布局和运营管理体系协同[140][142] - 交易完成后上市公司业务板块扩展为“细胞培养基+CRDMO”，实现业务协同[150] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份及支付现金购买澎立生物100.00%股权并募集配套资金[21] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为145,050.07万元[25] - 澎立生物2024年下半年完成对美国SAMM Solutions业务战略并购[126][140] - 上市公司2025年通过与国内CRO公司合作将培养基产品进入默沙东供应商体系[164] 其他新策略 - 上市公司控股股东等相关主体截至交易预案披露之日无减持上市公司股份的计划[178] - 上市公司全体董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，薪酬及股权激励与填补回报措施执行情况挂钩[71][72]

评估与交易 - 收益法评估值为145,200.00万元，增值率56.62%，市场法评估值为148,500.00万元，增值率60.18%，最终交易作价为145,050.07万元[4] - 本次评估优选收益法作为最终评估结果，因收益法使用数据的质量和数量优于市场法[39] 业绩数据 - 2024年大型跨国制药企业研发投入达1900亿美元，研发费用率提升至约25%[48] - 中国医药行业研发支出从2019年的211亿美元增长至2024年的476亿美元，复合年增长率为17.67%[48] - 2024年全球医疗健康领域投融资（不含IPO、定向增发等）全行业投融资金额为582亿美元，同比增长1.4%[48] - 2024年中国临床前药理药效评价行业市场规模约77.1亿元，预计2031年增至137.1亿元，2025 - 2031年复合增长率为8.66%[51] - 2025年上半年公司业务收入6663.35万元，同比2024年上半年增加148.73%，美国地区收入同比增加134.71%[64] - 2025年全年公司药效学预计收入约2.81亿元，药代动力学预计收入约0.37亿元，安全性评价预计收入约1091万元[165] 用户数据 - 公司客户数量由2020年的213家增至2024年的341家，客户复购率超50%[79] - 2026年公司新客户数量160，老客户数量389，客户数量合计549，新客户占比29%，收入增速21.22%[98] 未来展望 - 2025 - 2029年公司主营业务收入预测复合增长率13.11%，2025 - 2030年为10.36%[70] - 预计2026 - 2029年GLP安全性评价业务复合增长率为19.04%[139][141] 新产品和新技术研发 - 公司在代谢、抗感染和CNS三大新业务平台搭建团队、完善平台能力等，预计提升市场占有率[69] 市场扩张和并购 - 2024年8月公司完成对美国SAMM Solutions业务战略并购[63] 其他新策略 - 公司于2025年3月筹建拓展医疗器械生物相容性业务，11月取得资质，已完成42个项目评估和报价，合计收入约509万元，保守预计2025年实现100 - 200万业务收入[163]

业绩总结 - 报告期内公司归母净利润分别为5975.54万元和4450.88万元，主营业务毛利率分别为47.30%和42.98%[3] - 报告期内公司营业收入分别为3.18亿元和3.31亿元，应收账款账面价值分别为0.58亿元和0.89亿元[23] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度公司营业收入总额分别为18,699.52万元、33,067.50万元、31,758.22万元，保持增长[28] - 2025年预计公司收入增速为13.10%，2024年为4.12%，2023年为23.87%[42] 用户数据 - 公司已与国内外近千家企业、公司、科研单位等达成合作[106] - 2025年1 - 6月前五大客户销售金额3435.47万元，销售占比18.37%[104] - 2024年度前五大客户销售金额5125.04万元，销售占比15.50%[104] - 2023年度前五大客户销售金额4865.87万元，销售占比15.32%[104] 未来展望 - 公司预测2025 - 2029年营业收入分别为400.00、855.00、1,106.25、1,297.50、1,439.40万美元[16] - 截至2025年6月30日，SAMM Solutions业务相关资产组在手订单约367.98万美元，预计2025年全年实现403.27万美元[18][20] 市场扩张和并购 - 2024年8月公司收购美国SAMM Solutions业务形成商誉4875.24万元[3] 其他新策略 - 公司应收账款信用政策一般不超30天，部分大型集团客户付款周期长[53] - 医疗器械临床前CRO服务、药物临床前CRO服务 - FTE和动物房管理服务采用时段法确认收入[77]

交易主体与顾问 - 上市公司为上海奥浦迈生物科技股份有限公司，股票代码688293[13] - 标的公司为澎立生物医药技术（上海）股份有限公司[13] - 独立财务顾问为国泰海通证券股份有限公司[15] - 法律顾问为上海市方达律师事务所[15] - 审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）[15] - 评估机构为上海东洲资产评估有限公司[15] 交易内容 - 拟购买澎立生物100.00%股权，交易价格145,050.07万元，股份支付74,048.70万元[14][49] - 拟募集配套资金不超36,204.99万元，不超发行股份购买资产交易价格100%[49] - 发行股份购买资产初始发行价32.00元/股，调整后31.57元/股[50][51] 财务数据 - 2024年度公司财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告[35] - 2025年1 - 6月交易前流动资产162,985.04万元，交易后199,877.32万元[92] - 2025年1 - 6月交易前非流动资产67,198.16万元，交易后200,957.24万元[92] - 2025年1 - 6月交易前资产总计230,183.21万元，交易后400,834.57万元[92] - 2025年1 - 6月交易前流动负债11,268.27万元，交易后97,338.84万元[92] - 2025年1 - 6月交易前非流动负债7,684.30万元，交易后16,841.30万元[92] - 2025年1 - 6月交易前负债合计18,952.58万元，交易后114,180.15万元[92] - 2025年1 - 6月交易前流动比率14.46倍，交易后2.05倍[92] - 2025年1 - 6月交易前速动比率13.82倍，交易后1.90倍[92] - 2025年1 - 6月交易前资产负债率8.23%，交易后28.49%[92] - 2025年1 - 6月交易前营业收入17,774.81万元，交易后（备考）36,474.33万元[97] - 2025年1 - 6月交易前营业利润4,893.85万元，交易后5,375.49万元[97] - 2025年1 - 6月交易前利润总额4,885.13万元，交易后5,355.23万元[97] - 2025年1 - 6月交易前净利润3,726.38万元，交易后4,325.48万元[97] - 2025年1 - 6月交易前归属于母公司股东权益211,405.60万元，交易后（备考合并）286,116.97万元[98] - 2025年1 - 6月交易前归属于母公司所有者的净利润3,754.69万元，交易后4,456.18万元[98] - 2025年1 - 6月交易前基本每股收益0.33元/股，交易后0.39元/股[98] 交易影响 - 交易完成后公司资产、收入规模和盈利能力将增加[39] - 业务由“细胞培养基+CDMO”扩展至“细胞培养基+CRDMO”模式[39] - 导入标的公司临床前研究客户资源，拓展早期研发管线数量[103] - 整合澎立生物海外销售体系和人员，拓展海外业务[103] 风险防范 - 拟加强与收购标的整合，提高协同性防范即期回报被摊薄[126] - 拟完善内部控制建设，加强经营管理和内部控制防范即期回报被摊薄[127] - 拟完善利润分配和分红机制，强化投资者回报机制防范即期回报被摊薄[128] 其他 - 2023年7月子公司奥浦迈生物工程因水污染违规被罚款11万元[61] - 截至报告出具日，标的资产不存在资金被股东及关联方占用情形[134]

交易估值与价格 - 标的公司100%股份评估价值为14.52亿元，评估增值率56.62%[10] - 澎立生物100%股权评估值为145,200.00万元，交易价格确定为145,050.07万元[14] - 最后一轮投资人投资对应标的公司估值在32亿元以上[10] 交易支付与对赌 - 全部交易对方以10%-50%交易对价进行业绩补偿[7] - 除谷笙投资、TF PL全部现金支付外，其他交易对方支付比例有差异[7] - 对PL HK等4名交易对方分三期发行公司股份，红杉恒辰等25名一次性获股份并分三年解锁[7] - 本次交易设置6档差异化估值，另4档有对赌义务和现金/股票选择权利设置[10] - 选择低于评估值交易的股东，承担交易总对价10%为上限对赌责任；高于评估值交易的股东，承担40%-50%对赌责任[11] 业绩考核与股份发行 - 业绩考核期为2025 - 2027年，逐年考核、三年后统一结算[36] - 业绩完成下限指标为90%，衍生出6种具体情况[37] - 股份发行/解锁节奏为4：3：3[39] - 若业绩达成率≥90%，发行/解锁全部业绩对赌股份；＜90%，不同情况发行/解锁股份比例不同[35] 交易对方情况 - PL HK交易对价为29,169.66万元，持股比例23.72%，对应澎立生物100%股权价值为123,000.00万元[13][14] - 嘉兴汇拓、嘉兴合拓合计交易对价为15,186.62万元，持股比例11.51%，对应澎立生物100%股权价值为132,000.00万元[13][14] - 谷笙投资承担业绩补偿金额上限为577.65万元[41] 公司财务与授信 - 截至2025年6月30日，公司资产负债率为8.23%[55] - 公司获招商银行无使用限制授信额度7500万元，未使用项目专项授信额度2亿元[55] 基金存续期 - 上海景数存续期从2025年11月23日延长至2029年11月23日[57] - 南通东证存续期从2027年11月6日延长至2028年11月6日，2025年12月2日完成工商登记[58] - 幂方医药创投存续期从2027年2月22日延长至2029年2月22日，2025年12月4日完成工商登记[59] - 上海君澎存续期从2026年8月4日延长至2029年12月31日[60] 业绩补偿与奖励 - 本次交易补偿金额上限为55712.72万元，其中股份补偿金额上限为54599.37万元，现金补偿金额上限为1113.35万元[68] - 若标的公司业绩承诺期累计实际净利润超累计承诺净利润100%，超额业绩部分的50%用于现金奖励[72] - 超额业绩奖励总额不得超过本次交易总对价的20%[73] - 超额业绩奖励对象为PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓[76]

业绩总结 - 2023 - 2024年CRDMO相关行业受投融资热度减弱等影响，短期内竞争加剧[15] - 2023 - 2025年上半年内培养基与CDMO业务双向转化客户销售金额合计超3.3亿元，占报告期内收入比例约47%[18] - 2025年上半年上市公司十大客户收入占比近61%，标的公司前十大客户占比仅占26%左右[34] - 2022 - 2024年公司培养基产品海外市场销售年复合增长率达33.97%[45] - 2025年上半年北美地区收入占标的公司海外收入比例超过70%[47] - 2022 - 2024年标的公司临床前CRO业务收入复合增速达12.62%，远超同期同行业0.87%的平均水平[108] - 2025年上半年标的公司临床前药效学评价服务收入12611.79万元，较2024年上半年同比增74.70%[108] - 2025年上半年标的公司临床前药效学评价国外业务收入6663.35万元，同比增加148.73%，美国地区收入同比增加134.71%[109] 用户数据 - 截至2024年底，247个使用公司细胞培养基产品的药品研发管线中，141个处于临床前阶段，占比超一半[5] - 截至2025年9月末，311个已确定中试工艺的药品研发管线使用公司细胞培养基产品，其中临床前阶段168个、临床I期60个、临床II期36个、临床III期34个、商业化生产阶段13个[32] - 公司调研的29个标的公司客户管线中，约69.0%的管线现阶段培养基使用从临床前延续下来[34] - 头豹研究院调研的58个有效药品管线中，临床前到临床阶段转化时约88.4%的产品管线选同一家培养基供应商，临床到商业化阶段转化时约90.4%选同一家[34] - 标的公司拥有超千条处于临床前阶段的研发管线，规模远超上市公司现有布局[34] - 标的公司服务超过100个全球或国内首创的创新药管线进入临床阶段[91] 未来展望 - 适时并购重组打造“培养基 + CRDMO”一站式平台，提升企业核心竞争力[19] - 本次交易将使奥浦迈形成“培养基+CRDMO”闭环生态，提升综合竞争力[109] - 独立财务顾问认为长链条、综合化是创新药服务行业未来重要趋势[113] 新产品和新技术研发 - 公司造血技术配合优化的人源干细胞移植比例，实现长期稳定免疫重建并降低GVHD风险[67] - 公司多器官肿瘤原位接种技术通过系统化手术SOP和专业培训体系等，实现高成功率和缩短建模周期[67] - 公司脾脏内注射引起的肝转移模型构建技术采用精准脾内注射结合实时成像验证，提升模型构建成功率和重复性[67] - 公司抗体偶联药物（ADC）产品评价体系构建了全面评价平台，实现对ADC产品深度解析[67] - 公司溶瘤病毒产品评价体系打造综合平台，能够量化溶瘤效果并精准监测免疫重塑[67] - 公司组织切片培养平台采用PCTS技术，保留原生组织结构与细胞多样性，提高临床转化预测度[67] - 公司体内转染CAR - T评价平台可实时量化CAR基因在体内转染效率等，构建全链路定量评估体系[68] - 公司依托对人源化小鼠与NHP模型特性的理解，实现载体筛选等无缝衔接，跨物种数据可量化转换[68] - 公司统一化的动态监测与数据管理流程确保前临床结果一致性与可追溯性，缩短验证周期、降低研发成本[68] - 公司自主搭建的免疫炎症评价平台成为业内领先平台[68] - 公司凭借丰富肺纤维化模型体系，在多品系肺纤维化模型构建与应用方面有显著竞争优势[68] - 公司对肺纤维化模型诱导剂量及流程精准优化，提升模型一致性与可重复性[68] - 公司建立多层次肺炎评价指标体系，可实现对不同病因肺炎的全面精准评估[68] - 公司能根据客户药物研发需求选用不同品系动物建立肺纤维化模型[68] - 公司可根据客户研发需求制定多种病因导致的肺炎动物模型检测参数[68] - 公司自主开发并优化多种皮肤疾病动物模型，增强对新型生物制剂和基因治疗产品适用性[69] - 公司通过技术优化和创新，提高自发斑秃模型发病率，控制个体间病程差异[69] - 公司结合多背景转基因小鼠与复合免疫佐剂，构建自身免疫模型并确保个体表型一致[69] - 公司自主研发基于动物呼吸模拟的雾化与定量给药装置，实现肺部定向、定量输送[69] - 公司通过技术优化模拟小鼠的IgA肾病、系膜增生型肾炎及免疫复合物肾[69] - 公司皮肤疾病动物模型构造技术提升药效评价效率与准确度[69] - 公司提高自发斑秃疾病发病率和一致性的技术利于临床前斑秃药效探索[69] - 公司基于野生型小鼠和转基因小鼠的技术填补狼疮并发症动物模型空白[69] - 公司经气管定量给大、小鼠肺局部受试物或试剂的技术保证呼吸道疾病模拟及治疗[69] - 公司利用化学改良的蛋白或纯化蛋白诱导小鼠肾病模型的技术优化了造模情况[69] - 公司构建蛋白作为主要试剂诱导小鼠肾病动物模型技术，缩短造模周期超30%[70] - 公司人源化免疫系统小鼠模型优化技术，大幅提升人源化小鼠在自身免疫、肿瘤免疫和感染模型构建中的重建效率和一致性[70] - 公司新增TCE疗法评估平台，可真实模拟人体给药后的药效与安全性[70] - 公司TCE疗法评估平台提高了临床前数据的一致性与规范性，提升对B细胞驱动疾病新药的临床预测准确度，缩短项目周期并降低研发成本[70] - 公司单靶点多适应症快速评价模型针对每种适应症精准构建与人类生理病理高度一致的模型[70] - 该平台可使候选药物靶点特性灵活匹配评价体系与生物标志物，提升药效评估一致性、可追溯性和临床疗效预测准确度，缩短研发周期、降低成本[71] - 基于食蟹猴的银屑病评价平台使食蟹猴模型与临床患者高度一致，诱导周期更短、表型更稳定，提升临床前药效预测可靠性，减少动物使用量、降低成本并加快决策节奏[71] - 公司拥有行业领先的非人灵长类疾病动物模型构建能力，强化在大分子药物研发领域优势[71] - 大动物雾化吸入治疗技术可精确控制雾化药物与肺脏内部气管接触和吸收时间，实现定量、定向输送并实时监测，具备领先量化给药能力[71] - 食蟹猴卒中造模技术优化栓塞方法及手术时机，通过创新器械提升模型成功率与表型稳定性，结合评估技术为行业客户卒中研究提供支持[71] - 食蟹猴脑梗评价体系可相对客观测量动物不同肢体施力程度，精准量化脑梗后病理变化与功能恢复[72] - 食蟹猴免疫性紫癜模型病情一致且复发率低，为研究和新药筛选提供可靠模型[72] - 公司在食蟹猴中实施双侧卵巢切除建立骨质疏松模型，与人类绝经后骨质疏松高度拟合[72] - 公司首创食蟹猴双边腓骨截骨术构建骨缺损模型，发病机制和病理表现与患者高度相似[72] - 公司建立食蟹猴骨质疏松模型，提升抗体药物及大分子疗法药效学评价可靠性，建立技术壁垒和市场竞争优势[73] - 公司创新性在食蟹猴中构建类风湿性关节炎模型，建立完整数据库，提升单抗类药物药效学评估信噪比和剂量决策精准度[73] - 公司自主设计并生产专用模具，实现缓释给药，给药频次从数日一次降至数周甚至数月一次，减少药物用量和动物应激，提升模型构建和药效评价稳定性与可重复性[73] - 公司在鞘内给药与采样领域技术拓展至清醒状态下多次或持续给药和采样，避免打断动物正常生理状态和麻醉影响[73] - 公司开发出适用于清醒动物的多次乃至持续鞘内给药与采样技术，提高中枢药物动力学和药效学数据准确性和时效性，降低动物应激和实验变异[74] - 公司开发出多靶位活检解决方案，降低手术风险与动物应激，实现跨组织、跨时间点动态取样[74] - 公司建立成栓与出血技术的全套规范化技术规范，降低失败率与数据变异，提升模型外部有效性[74] - 公司研发人源化免疫系统小鼠模型，形成肿瘤免疫药物研究评价领域竞争壁垒[74] - “ADC + 免疫”联用成肿瘤精准治疗新趋势，公司开发双人源化模型，构建耐药模型体系[75] - 公司前瞻性布局抗感染、代谢、中枢神经系统疾病领域，提升未来创新研发服务能力[76] - 公司构建老年化或免疫抑制小鼠感染型疾病模型和多种耐药菌感染模型，支持抗感染药物研发[76] - 公司通过平台化构建DIO小鼠与NHP跨物种模型联动评价，应对DIO小鼠生理关联性不足难题[77] - 公司结合转基因小鼠与NHP模型，为神经退行性药物研发提供关键评价环节[78] 市场扩张和并购 - 奥浦迈收购上游CRO企业补齐药物研发前端服务能力，完善一体化服务[13] - 并购澎立生物可切入临床前药效及药代动力学服务体系，延伸战略链条[19] - 本次并购使上市公司能快速在药物研发R端布局，拓展生物药临床前评价能力，补强CRDMO业务链早期药效学研究环节[31] - 并购标的公司可将培养基产品深度嵌入药物发现与早期开发阶段，形成闭环验证体系[37] - 上市公司和标的公司客户群体部分重叠，整合后可实现客户资源共享和导流，强化客户粘性[38] - 本次交易对PL HK等4名交易对方分三期发行上市公司股份，红杉恒辰等25名交易对方一次性获得股份并按业绩对赌分三年解锁[116] 其他新策略 - 上市公司确立“产品 + 服务”双轮驱动模式，两项业务协同显著[17] - 公司制定多元化产能消化方案，包括优化CDMO项目结构、拓展海外市场、强化双主业协同、激活潜在需求[96][97] - 上市公司将维持标的公司现有组织架构稳定，强化对其管理与控制[64] - 上市公司将保持标的公司对医疗器械CRO业务板块管理方式不变，让其独立发展[66]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买澎立生物100.00%股权并募集配套资金[1] 事件进展 - 2025年7月10日收到上交所审核问询函[2] - 2025年9月至11月多次刊载审核问询函回复等文件[3] - 2025年12月8日上交所重组委审议通过本次交易申请[3] 后续情况 - 交易尚需经中国证监会同意注册方可实施，完成情况和时间不确定[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买澎立生物100.00%股权并募集配套资金[1] - 上交所重组委于2025年12月8日审核通过本次交易[1] 其他新策略 - 2025年12月1日公司股东大会通过变更注册资本等议案调整《重组报告书》[3] - 公司对《重组报告书》（注册稿）进行多方面修订[2][3] - 公司更新交易多方面情况及补充标的资产对比分析[3]

交易概述 - 奥浦迈发行股份购买澎立生物资产的申请于12月8日获得上海证券交易所并购重组委审议通过 [1] - 该交易是“并购六条”发布后A股市场首单采用重组股份对价分期支付机制的项目 [1] - 该交易同时也是首单适用私募投资基金投资期限与重组取得股份锁定期“反向挂钩”政策的项目 [1] 交易双方与协同效应 - 奥浦迈主营业务为细胞培养基研发生产和生物药委托开发生产服务 [1] - 标的公司澎立生物主营业务为药物、器械研发临床前研究服务 [1] - 交易完成后，澎立生物将成为奥浦迈的全资子公司 [1] - 双方同属医药研发生产服务领域，交易有助于发挥协同效应，实现优势互补，提升上市公司盈利能力和核心竞争力 [1] 交易机制与政策意义 - 股份对价分期支付机制依据标的公司后续经营状况分期支付，可根据业绩完成度调整支付股份数量 [1] - 该机制提升了支付灵活性，有利于保障上市公司利益，并绑定标的公司核心团队与上市公司的长期利益 [1] - “反向挂钩”政策规定，若私募投资基金在重组前持有标的公司股份已满48个月，则通过本次重组取得的上市公司股份锁定期为6个月 [2] - “反向挂钩”机制旨在推动培育耐心资本，鼓励私募投资基金参与上市公司并购重组，促进“募投管退”良性循环 [2] - 该交易是落实“并购六条”、强化并购重组资源配置功能的典型案例，彰显了发挥资本市场在企业并购重组中主渠道作用的政策导向 [1] - “并购六条”相关措施相继落地，将进一步发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持经济转型升级与高质量发展 [2]

并购交易审核结果 - 上海证券交易所并购重组审核委员会于12月8日召开2025年第20次会议，审议通过奥浦迈发行股份购买资产事项，认为其符合重组条件和信息披露要求 [1] - 本次交易尚需获得中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，最终能否及何时完成注册存在不确定性 [1] 交易方案核心条款 - 奥浦迈拟以发行股份及支付现金方式，向31名交易对方购买澎立生物100.00%的股权 [3] - 以收益法评估，截至2024年12月31日，澎立生物归属于母公司所有者权益账面价值为92,705.58万元，评估值为145,200.00万元，评估增值52,494.42万元，增值率为56.62% [3] - 经协商，标的公司100.00%股权的交易作价确定为145,050.07万元 [4] - 交易对方中，控股股东PLHK交易对价29,169.66万元，管理团队股东嘉兴汇拓、嘉兴合拓合计交易对价15,186.62万元 [5] 募集配套资金安排 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30% [5] - 募集配套资金总额为36,204.99万元，其中34,726.36万元（占95.92%）用于支付本次交易现金对价及税费，1,478.63万元（占4.08%）用于支付中介机构费用 [5][6] 股权结构与控制权影响 - 交易前，公司控股股东、实际控制人肖志华、HEYUNFEN(贺芸芬)夫妇直接和间接合计控制上市公司32.08%的股份 [6] - 本次发行股份购买资产拟发行23,140,206股，交易完成后公司总股本将增加至136,688,960股，新增股份占交易后总股本的16.93% [7] - 交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，控制权保持稳定 [7] 审核关注要点 - 上交所重组委要求公司说明，结合双方业务布局、收入覆盖疾病领域及境内外收入结构差异，协同效应的实现方式及风险揭示的充分性 [2] - 上交所重组委要求公司说明，结合境外市场药物临床前CRO业务竞争格局、标的公司优劣势、境外销售资源投入及客户结构，标的公司境外销售收入确认的合规性及预测期境外业务增长的可持续性 [2] - 对于上述问询，需进一步落实的事项为“无” [3]