2024 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第三次会议，公司拟使用自有资 金 19,990 万元对全资子公司上海思伦生物科技有限公司（以下简称"思伦生物"） 进行增资并提供有息借款 5,000 万元至思伦生物，思伦生物参考同期银行存款利 率支付利息；拟将公司及全资子公司上海奥浦迈生物工程有限公司（以下简称"奥 浦迈生物工程"）部分涉及 CDMO 相关业务的资产划转至思伦生物，本次划转涉 及的资产包括但不限于生物反应器，制剂灌装线设备等固定资产、存货等，划转 资产在 2024 年 3 月 31 日的账面价值约为 1.75 亿元。 2024 年 10 月 30 日，召开第二届董事会第六次会议，考虑到公司 CDMO 业 务的整体发展，基于对思伦生物目前及未来业务的考量，公司拟对原增资方案进 行调整，即将原方案拟定的对思伦生物增资由 2,000 万元增至 20,000 万元，调整 为由 2,000 万元增至 5,000 万元。 2、投资海星生物 2024 年 6 月，为进一步拓展公司业务布局，根据公司战略规划和经营管理 需要，公司以自有资金人民币 4,200 万元对苏州海星生物科技有限公司（以下简 称"海星生 ...

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买澎立生物100%股权并募集配套资金[19] - 交易对方包括PharmaLegacy Hong Kong Limited等31名[18][23] - 募集配套资金对象不超35名特定投资者，总额不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[24][30][32] - 发行股份购买资产发行价格为32元/股[29] 公司数据 - 上市公司上海奥浦迈生物科技股份有限公司注册资本为11354.8754万元[156] - 2024年9月末资产总额2,258,404,431.54元，归属母公司所有者权益2,101,613,049.90元，资产负债率7.00%[165] - 2024年1 - 9月营业收入215,856,681.99元，净利润26,635,103.70元，基本每股收益0.24元，加权平均净资产收益率1.26%[165] - 标的公司澎立生物服务大分子创新药收入占比已突破50%，2024年海外业务收入占比超30%，已为全球近千家客户提供服务[88][96][97] 未来展望 - 交易完成后公司总资产、营业收入将增长，持续经营能力增强[38] - 完善“产品 + 服务”双轮驱动格局，实现从“培养基+CDMO”到“培养基+CRDMO”业务构建[89][96] 市场扩张和并购 - 标的公司于2024年下半年完成对美国BTS Research的战略并购[91][97] 其他 - 本次交易尚需完成标的资产审计、评估，经董事会等审议，股东大会通过，上交所审核，中国证监会注册[40][54] - 交易各方作出信息真实准确完整、股份限售、业绩补偿等承诺[5][10][24][132] - 交易存在审计评估未完成、业绩不达标、整合困难等风险[57][58][60]

上海奥浦迈生物科技股份有限公司 董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条规定的说明 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"奥浦迈"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式收购 PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管 理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、上 海景数创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有 限合伙）、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格 股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西 济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙 企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯 股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合 伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有 限合伙）、王国安、上海陂季玟 ...

市场扩张和并购 - 公司拟收购澎立生物100.00%股权并募集配套资金[1] 其他 - 公司股票自2025年1月17日起停牌[3] - 公司采取保密措施并履行保密义务[3][4] - 说明由公司董事会于2025年2月8日发布[6]

市场扩张和并购 - 公司拟收购澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100.00%股权并募集配套资金[1] 股价数据 - 2024年12月18日收盘价格为39.92元/股[3] - 2025年1月16日收盘价格为39.16元/股[3] - 停牌公告前20个交易日内公司股票收盘价累计下跌1.90%[3] - 剔除大盘和同行业板块影响后涨跌幅分别为0.65%、6.69%[3] - 停牌前20个交易日内股价累计涨跌幅未达20%，无异常波动[4] 其他 - 公司股票自2025年1月17日起因筹划重大资产重组事项停牌[3]

市场扩张和并购 - 公司拟收购澎立生物100.00%股权并募集配套资金[2][3] - 本次交易涉及31名交易对方[2] 合规情况 - 截至2025年2月8日，相关主体无本次重组内幕交易立案等情形[3][6] - 相关主体近36个月无重大重组内幕交易处罚或刑责情形[3] - 本次交易相关主体无不得参与重大资产重组情形[4]

上海奥浦迈生物科技股份有限公司 董事会关于本次交易预计不构成关联交易的说明 特此说明。 本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系， 经初步测算，本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易预计不构成关联交易。 2025年2月8日 上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"奥浦迈"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式，收购PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业 管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、 上海景数创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业 （有限合伙）、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭 州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、 江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（ ...

市场扩张和并购 - 公司拟收购澎立生物100.00%股权并募集配套资金[1][2] - 本次交易预计构成重大资产重组[3] 交易情况 - 审计及评估未完成，标的资产估值及定价未确定[3] - 需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后实施[3] 控制权 - 交易前控股股东为肖志华，实控人为肖志华和贺芸芬夫妇[4] - 交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市[4]

交易基本信息 - 上市公司为上海奥浦迈生物科技股份有限公司，股票代码688293[15] - 标的公司为澎立生物医药技术（上海）股份有限公司[15] - 拟购买澎立生物100%股权并募集配套资金[16] - 交易对方包括PharmaLegacy Hong Kong Limited等众多企业及个人[16] 交易价格与资金募集 - 标的资产最终交易价格以评估报告结果为基础协商确定[20] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%[21] - 募集配套资金发行股份数量不超本次发行前总股本的30%[21] - 用于补充流动资金等比例不超交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[21] 股份发行与锁定期 - 发行股份购买资产定价基准日为第二届董事会第七次会议决议公告日，发行价32.00元/股[26] - 交易对方取得的新增股份自发行结束日起12个月内不得转让[26] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价不低于定价基准日前20个交易日均价的80%[29] - 配套募集资金认购方股份自发行结束日起6个月内不得转让[29] 业绩与用户数据 - 标的公司服务大分子创新药收入占比已突破50%[85] - 标的公司已为全球近千家客户提供药物临床前研发服务[85] - 标的公司2024年海外业务收入占比超30%[94] 未来展望 - 交易完成后公司总资产、营业收入将增长，持续经营能力增强[35] - “产品 + 服务”双轮驱动格局将进一步完善[86] 市场扩张与并购 - 标的公司于2024年下半年完成对美国BTS Research的战略并购[88] 交易审批与风险 - 交易尚需股东大会批准、上交所审核、证监会注册[6] - 交易可能因股价波动等被暂停、中止或取消[52][53] - 存在业绩承诺风险、收购整合风险、摊薄即期回报风险等[55][57][58] 各方承诺 - 公司及全体董监高保证预案内容真实、准确、完整[5] - 控股股东等承诺若信息违规，在调查结论前不转让股份[5] - 交易对方保证提供信息真实、准确、完整，若违规担责[10] - 控股股东等承诺目前无减持计划，减持将依规披露[38][39][40]

上海奥浦迈生物科技股份有限公司 董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"公司"或"奥浦迈"）拟通过发 行股份及支付现金方式，收购 PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管 理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海 景数创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限 合伙）、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权 投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟鑫 盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限 合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙 企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创 业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、 上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴 ...