市场扩张和并购 - 公司拟购买澎立生物100.00%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年11月28日公司收到上交所《落实函》[2] - 公司形成《重组报告书》（上会稿）[2] - 《重组报告书》（上会稿）较2025年11月26日申报稿有主要修订内容[2][5] - 《重组报告书》（上会稿）完善本次交易背景相关表述[5]

公司并购交易进展 - 奥浦迈计划通过发行股份及支付现金方式收购澎立生物100%股权，并募集配套资金 [1] - 公司于2025年7月10日收到上海证券交易所的审核问询函，并会同中介机构进行了回复及多次修订 [1] - 鉴于审计基准日已更新至2025年6月30日等情况，公司对部分回复内容的文字描述进行了补充修订 [1] - 本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，交易存在不确定性 [1]

交易与业绩承诺 - 公司披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复 [1] - 标的公司2023年和2024年归母净利润分别为5975.54万元和4450.88万元 [1] - 标的公司2023年和2024年主营业务毛利率分别为47.30%和42.98% [1] - 交易对方承诺2025至2027年扣非净利润分别不低于5200万元、6500万元及7800万元 [1][4] 收购与商誉 - 2024年8月通过境外子公司收购美国SAMM Solutions业务形成商誉4875.24万元 [1] - 经减值测试，该商誉无需计提减值准备 [1] - SAMM Solutions资产组可回收价值达6469.56万元，高于账面价值5790万元 [2] - 商誉减值测试采用16.60%的税前折现率 [2] 财务表现 - 标的公司营收从2023年3.18亿元增长至2024年3.31亿元，复合增长率4.12% [3] - 药效学评价业务2024年收入1.88亿元，毛利率49.52%，境外客户收入增幅43.69% [3] - 药代动力学评价业务2024年收入4192.25万元，毛利率19.83% [3] - 医疗器械评价业务2024年收入5565.22万元，毛利率36.18% [3] - 2024年末应收账款8920.92万元，较2023年增长55.02% [3] 成本与研发 - 主营业务成本中直接材料占比28.37%，人工成本35.03%，制造费用36.60% [4] - 实验用猴会计估计变更，首次用于大分子实验摊销比例从60%降至40% [4] - 2024年研发费用投入3767.54万元，占营收11.39% [4] - 研发费用中职工薪酬占比74.35%，研发人员人均薪酬47.90万元 [4] 行业与经营 - 公司所处CRO行业需求高度依赖下游医药研发支出 [2] - 2023年和2024年境外收入分别为9368.08万元和10941.64万元，占营收比例30.45%和34.81% [2] - 2024年收购的SAMM Solutions业务贡献营收567.72万元，但当年亏损659.65万元 [2] - 前五大客户集中度15.50%，低于行业平均20.22% [3]

股价表现与市值 - 11月26日盘中报56.68元/股，上涨2.03%，总市值64.51亿元，成交354.27万元，换手率0.06% [1] - 公司今年以来股价上涨57.23%，近5个交易日下跌1.72%，近20日下跌8.74%，近60日上涨0.91% [1] 公司基本情况 - 公司全称为上海奥浦迈生物科技股份有限公司，位于上海市浦东新区，成立于2013年11月27日，于2022年9月2日上市 [1] - 主营业务为细胞培养产品与服务，主营业务收入构成为：产品87.34%，服务12.53%，其他0.13% [1] 行业与概念板块 - 公司所属申万行业为医药生物-生物制品-其他生物制品 [1] - 所属概念板块包括养老金概念、融资融券、增持回购、基金重仓、生物医药等 [1] 股东与股本结构 - 截至9月30日股东户数为3682户，较上期增加14.63%，人均流通股30838股，较上期增加27.96% [1] - 中欧医疗健康混合A为第六大流通股东，持股400.86万股，较上期增加252.62万股 [2] - 工银前沿医疗股票A为第七大流通股东，持股330.01万股，较上期增加40.00万股 [2] - 中欧医疗创新股票A为新进第九大流通股东，持股265.16万股，招商医药健康产业股票退出十大流通股东之列 [2] 财务业绩 - 2025年1-9月实现营业收入2.72亿元，同比增长25.79% [1] - 2025年1-9月归母净利润为4942.53万元，同比增长81.48% [1] 分红情况 - A股上市后累计派现1.73亿元 [1]

交易进展 - 奥浦迈于2025年11月26日公告，其发行股份及支付现金购买澎立生物100%股权并募集配套资金事项的审核问询函回复已完成二次修订 [1] - 此次修订主要因部分交易对方的合伙企业续期工作完成并取得最新营业执照，同时结合上交所进一步审核意见，相关补充修订内容以楷体加粗字体显示 [1] - 最新的《审核问询函回复（二次修订稿）》已于11月26日在上海证券交易所网站披露 [2] 交易历史与方案 - 奥浦迈于2025年7月10日收到上交所出具的关于本次交易的审核问询函 [2] - 公司及相关中介机构已根据要求进行多次回复与修订，先后于2025年9月4日、9月25日、11月11日刊载了问询函回复及修订稿等文件 [2] - 本次交易方案为奥浦迈通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [2] 后续程序与不确定性 - 本次交易仍需上交所审核通过及中国证监会同意注册等多项条件 [1] - 本次交易最终能否取得上述批准和注册，以及取得批准的时间均存在不确定性 [2] - 公司将根据交易进展情况，严格按照法律法规要求及时履行信息披露义务 [2]

业绩总结 - 2023 - 2025年上半年上市公司两项业务双向转化销售金额超3.3亿元，占收入约47%[23] - 2025年上半年上市公司十大客户收入占比近61%，标的公司前十大客户占比约26%[38] - 2022 - 2024年公司培养基产品海外市场销售年复合增长率达33.97%[47] - 2024年末上市公司CDMO业务进行中的项目数量达817个，其中临床后期及商业化项目87个[55] - 标的公司医疗器械CRO板块报告期各期收入为6745.66万元、5565.22万元和2312.29万元，占主营业务收入比例分别为21.92%、17.70%和12.95%[66] - 2023 - 2025年上半年澎立生物药物和医疗器械临床前CRO服务新客户数量分别为126家、131家和90家，老客户复购群体数量分别为378家、412家和403家，老客户收入贡献比重超85%[102] - 截至2025年6月末，澎立生物在手订单2.05亿元，较2024年6月末的1.64亿元同比增幅24.98%[102] - 2025年1 - 9月澎立生物进口试剂耗材金额约1439万元，较去年同期增长30.34%，占所有试剂耗材比例为65.55%，较去年同期比例67.80%下降2.25%[105] - 标的公司2024年药效学收入18,823.20万元，同比增加12.96%[109] - 标的公司2025年上半年临床前药效学评价服务收入12,611.79万元，较2024年上半年同比增长74.70%[109] - 2022 - 2024年，标的公司临床前CRO业务收入复合增速达12.62%，远超同期同行业0.87%的平均水平[109] - 2025年上半年标的公司临床前药效学评价国外业务收入6,663.35万元，同比2024年上半年增加148.73%，美国地区收入同比增加134.71%[110] 用户数据 - 截至2024年底，247个使用公司细胞培养基产品的药品研发管线中，141个处于临床前阶段，占比超一半[7] - 截至2025年9月末，311个已确定中试工艺的药品研发管线使用公司细胞培养基产品，其中临床前阶段168个、临床I期60个、临床II期36个、临床III期34个、商业化生产阶段13个[36] - 上市公司调研的29个标的公司客户管线中，约69.0%的管线现阶段（III期临床或商业化）的培养基使用从临床前延续下来[38] - 头豹研究院调研的58个有效药品管线中，临床前到临床阶段约88.4%的产品管线选同一家培养基供应商，临床到商业化阶段约90.4%选同一家[38] - 标的公司服务超100个全球或国内首创创新药管线进入临床阶段[93] 未来展望 - 上市公司奥浦迈并购澎立生物是在CRO行业周期底部波动时的战略并购，服务板块从“单一CDMO服务”向长链条覆盖跨越[97] - 奥浦迈将优化CDMO项目结构，提高高附加值订单占比，依托澎立生物国际化布局拓展海外CDMO市场[98] - 并购使上市公司服务板块从“单一CDMO服务”向长链条覆盖跨越，带来培养基产品的协同销售[97] - 欧美市场对高质量CDMO服务需求旺盛，可缓解国内产能利用不足问题[99] - 奥浦迈并购后将强化“培养基 + CRDMO”双主业协同优势[99] 新产品和新技术研发 - 公司造血技术实现长期稳定免疫重建并显著降低GVHD风险，在长期细胞疗法和抗体药物评估领域形成差异化竞争优势[69] - 公司多器官肿瘤原位接种技术成功率较高，缩短建模周期，成为多器官原位肿瘤模型构建首选服务提供商[69] - 公司脾脏内注射引起的肝转移模型构建技术可确保肝转移病灶高效且均匀分布，提升模型构建成功率和重复性[69] - 公司构建ADC产品全面评价平台，能为候选药物优化和决策提供高可信度数据支持[69] - 公司打造溶瘤病毒产品综合评价平台，在新药研发和临床前评价中有显著技术壁垒[69] - 公司组织切片培养平台可动态监测药物分布与效应，提高临床转化预测度，降低不同模型转换成本[69][70] - 公司体内转染CAR - T评价平台实现载体筛选等无缝衔接，缩短验证周期、降低研发成本[70] - 公司不同品系动物的肺纤维化模型体系可在多品系上进行药效评估，提升模型一致性与可重复性[70] - 公司多种病因导致的肺炎动物模型建立多层次评价指标体系，可全面监测病因差异及功能学变化[70] - 公司免疫炎症药效学评价平台成为业内领先平台[70] - 公司凭借肺炎评价体系为候选药物提供更具临床相关性的疗效预测，提升药效评价效率与准确度[71] - 公司自主开发并优化多种皮肤疾病动物模型，增强对新型生物制剂和基因治疗产品的适用性[71] - 公司提高自发斑秃模型发病率，减少个体间病程差异，实现高稳定性临床拟合[71] - 公司构建高保真、自发性并发症丰富的自身免疫模型，确保不同个体表型高度一致[71] - 公司自主研发基于动物呼吸模拟的雾化与定量给药装置，实现肺部定向、定量输送[71] - 公司在皮肤免疫炎症领域凭借定制化服务和高拟合度模型形成差异化竞争优势[71] - 公司在自发斑秃模型构建方面具备领先优势，提高早期候选药物筛选准确性与可靠性[71] - 公司在自身免疫疾病模型领域实现高稳定性与高临床相关度双重优势[71] - 公司在肺局部给药的量效关系研究中有突出优势，能提供高重复性给药方案[71] - 公司填补狼疮并发症动物模型较少的空白，为人用抗体药效评估提供可靠模型[71] - 公司在肾病动物模型构建上缩短造模周期超30%[72] - 公司新增TCE疗法评估平台，整合三类动物模型，提高临床前数据一致性与规范性，提升临床预测准确度，缩短项目周期并降低研发成本[72] - 单靶点多适应症快速评价模型平台精准构建与人类生理病理高度一致的模型，提升对临床疗效的预测准确度，缩短研发周期、降低成本[73] - 基于食蟹猴的银屑病评价平台诱导周期更短、表型更稳定，提升临床前药效预测的可靠性，减少动物使用量、降低研发成本并加快决策节奏[73] - 公司建立动物呼吸模拟系统和专用雾化装置，实现雾化药物与肺部的定量、定向输送，并确保给药一致性[73] - 公司优化食蟹猴卒中造模技术，提升了卒中模型成功率与表型稳定性，提高手术成功率和猴术后存活率[74] - 公司构建食蟹猴脑梗多层面评价体系，能精准量化脑梗后不同阶段病理变化与功能恢复[74] - 公司开发食蟹猴免疫性紫癜疾病模型，实现病情一致且复发率低[74] - 公司建立食蟹猴骨质疏松模型，与临床一致性高，能为抗体类候选分子药效评价提供高置信度数据[74] - 公司首次基于灵长类动物构建食蟹猴双边腓骨截骨术骨缺损模型[74] - 公司首创在食蟹猴上实施双边腓骨截骨术构建模型，提升抗体药物等药效学评价可靠性[75] - 公司构建食蟹猴骨质疏松模型，去卵巢手术后骨量及骨密度显著降低，力学强度下降[75] - 公司创新性在食蟹猴中构建类风湿性关节炎模型，建立完整数据库提升药效学评估精准度[75] - 公司传统缓释给药曲线呈“先峰后谷”，现自主设计模具使血药浓度维持稳定[75] - 公司缓释给药频次从数日一次降至数周甚至数月一次，延长药物作用时间[75] - 公司鞘内给药技术拓展至清醒状态下多次或持续给药和采样，提高中枢药物动力学和药效学数据准确性和时效性[76] - 公司活检技术可在单次麻醉甚至清醒状态下完成多靶位活检，降低手术风险与动物应激[76] - 公司成栓与出血技术实现规范化、标准化，降低失败率与数据变异，提升模型外部有效性[76][77] - 公司开发人源化小鼠+PDX的双人源化模型及ADC及免疫治疗耐药模型体系[77] - 公司在抗感染疾病方面构建老年化或免疫抑制小鼠感染型疾病模型和多种耐药菌感染模型[78][79] - 公司在代谢疾病方面通过平台化构建DIO小鼠与NHP跨物种模型联动评价应对行业难题[79] - 公司在中枢神经方面结合转基因小鼠与NHP模型为神经退行性药物研发提供评价环节[79] - 致病性病原体感染诱导的肺炎模型构造技术应用多种致病病原微生物构建疾病模型，为多个药企产品做临床前药效评价[80] - 带状疱疹后遗神经痛模型构造技术在钙离子通道调节剂镇痛效果评价中优势显著，为新药临床前评价提供数据支持[80] - 深度学习辅助行为学视频分析技术应用于多种中枢神经系统疾病行为学检测，可加速数据分析周期[80] - 多通道在体电生理技术可提供单神经元级别、高时间分辨率数据，结合多技术整合量化疾病模型进程和药效评估[81] - 具有临床相关性的大小动物MASH动物模型造模技术测试结果与临床一致，建立数据库可提供FAST POC实验[81] - 多靶点减肥与糖尿病评价平台依托三大靶点和多物种模型，实现从高通量筛选到临床相关性验证[81] 市场扩张和并购 - 奥浦迈收购上游CRO企业补齐前端服务能力，实现全产业链覆盖[17] - 奥浦迈并购澎立生物可切入临床前服务体系，延伸战略链条[24] - 本次并购使上市公司从“培养基+CDMO”到“培养基+CRDMO”，贯通全流程服务[41][42] - 标的公司2024年收购美国SAMM Solutions公司业务，强化北美市场布局[52] 其他新策略 - 上市公司可向早期开发阶段CDMO客户推荐标的公司CRO服务，提升临床前药物开发效率[61] - 标的公司可推荐客户进入上市公司CDMO的D端环节，提高选择上市公司CDMO的M端概率[62] - CRO与CDMO融合导流可提升客户新药开发效率，增加客户购买多项服务意愿和比例[63] - 标的公司医疗器械临床前CRO服务板块可采购上市公司培养基产品并反馈信息[65] - 上市公司将维持标的公司现有组织架构稳定，强化对其管理与控制[66] - 本次交易后标的公司医疗器械CRO业务仍在上市公司体系内独立发展[68]

交易信息 - 公司拟以发行股份及支付现金方式向31名交易对方购买澎立生物100.00%股权并募集配套资金[27] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为145,050.07万元[27] - 股份发行价格为32.00元/股，发行数量为23140206股[44] - 募集配套资金金额为36204.99万元，用于支付交易现金对价及税费占比95.92%，支付中介机构费用占比4.08%[45] 财务数据 - 截至2024年12月31日，澎立生物合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为92705.58万元，评估值为145200.00万元，增值率56.62%[29] - 2025年1 - 6月，公司资产总额230,183.21万元，备考报表为400,834.57万元[53] - 2025年1 - 6月，公司营业收入17,774.81万元，备考报表为36,474.33万元[53] - 2025年1 - 6月，公司净利润3,726.38万元，备考报表为4,325.48万元[53] 未来展望 - 交易完成后公司业务将从“细胞培养基+CDMO”拓展至“细胞培养基+CRDMO”模式[48] - 交易完成后公司可扩大潜在客户群体，拓展早期研发管线数量[48] 市场扩张和并购 - 标的公司2024年下半年完成对美国SAMM Solutions业务战略并购[145] - 公司拟并购澎立生物向产业链上游延伸，增强客户粘性，优化业务结构[160] 其他新策略 - 公司与31名业绩承诺人签署《业绩承诺及补偿协议》[83] - 31名业绩承诺人以获得全部交易对价的10%-50%等值股票/现金进行业绩补偿[84]

交易概况 - 上市公司上海奥浦迈拟购买澎立生物100%股权并募集配套资金，交易价格145,050.07万元[16][20] - 交易通过发行股份及支付现金方式，现金对价71001.37万元，股份对价74048.70万元[30] - 募集配套资金36,204.99万元，发行对象不超35名特定对象[37] 财务数据 - 截至2024年12月31日，澎立生物所有者权益账面价值92705.58万元，评估值145200.00万元，增值率56.62%[22] - 2025年1 - 6月，公司资产总额230,183.21万元，备考报表400,834.57万元[45] - 报告期各期，澎立生物营业收入分别为31758.22万元、33067.50万元和18699.52万元[86] 股权结构 - 截至2025年6月30日，公司总股本113,548,754股，控股股东肖志华控制32.08%股份[40] - 本次交易拟发行股份23,140,206股，完成后总股本136,688,960股，新增股份占比16.93%[40] - 交易完成后，肖志华持股比例从24.92%降至20.71%[40] 业务情况 - 澎立生物从事生物医药研发临床前CRO服务，所处行业为研究和试验发展[20] - 奥浦迈是CDMO，收购澎立生物补齐前端服务能力，实现全产业链覆盖[95] - 2023 - 2025年上半年，上市公司培养基和CDMO业务双向转化客户销售超3.3亿元，占收入约47%[110] 市场与行业 - CRO行业2023 - 2024年受投融资热度减弱等因素影响[83] - 2022 - 2024年全球医疗健康投融资先降后升，2024年恢复正增长[138] - 海外市场培养基由赛默飞、丹纳赫和默克主导[160] 风险提示 - 交易需上交所审核和证监会注册，存在审批风险[72] - 交易可能因股价波动等原因被暂停、中止或取消[73] - 存在业绩承诺无法实现及补偿金额未覆盖交易对价风险[75][76] 未来展望 - 交易完成后形成CRDMO综合服务，提升效率[96] - 整合标的方海外团队及渠道，扩大海外市场份额[134] - 推动培养基产品向临床前延伸，形成闭环验证体系[130]

上海东洲资产评估有限公司 关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审 核问询函回复的核查意见（修订稿） 上海东洲资产评估有限公司 二零二五年十一月 6-5-1 上海证券交易所： 上海东洲资产评估有限公司（以下简称"评估机构"）作为上海奥浦迈生 物科技股份有限公司（以下简称"奥浦迈"或"上市公司"）聘请的评估机构， 就贵所《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）【2025】24号）（以 下简称《问询函》）有关问询事项，我们对其中提及与评估机构相关的问题进行 了逐项落实及核查，现将有关情况做出专项回复。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《上海奥浦迈生物科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称 "重组报告书"）中的释义具有相同涵义。 本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异， 均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以下含义： | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问题的答复 ...

业绩总结 - 2023 - 2024年CRDMO相关行业受投融资热度减弱等影响，短期内竞争加剧[17] - 2023 - 2025年上半年上市公司培养基与CDMO业务双向转化客户销售金额超3.3亿元，占比约47%[20] - 上市公司CDMO业务因行业产能扩张等因素，收入下滑，市场份额及盈利能力承压[20] - 2025年上半年公司十大客户收入占比近61%，标的公司前十大客户占比约26%[34] - 2022 - 2024年公司培养基产品海外市场销售年复合增长率达33.97%[45] - 2024年标的公司收购美国SAMM Solutions公司业务，强化北美市场布局[50] - 2022 - 2024年医药行业投融资环境趋紧，公司CDMO业务面临大订单支撑不足等问题[55] - 标的公司医疗器械CRO板块报告期各期收入为6745.66万元、5565.22万元和2312.29万元，占比分别为21.92%、17.70%和12.95%[64] - 2023 - 2025年上半年，标的公司药物和医疗器械临床前CRO服务新客户数量分别为126家、131家和90家[101] - 2023 - 2025年上半年，标的公司产生复购的老客户数量分别为378家、412家和403家，对收入贡献比重超85%[101] - 截至2025年6月末，标的公司在手订单2.05亿元，较2024年6月末同比增幅24.98%[101] - 2025年1 - 9月，标的公司进口试剂耗材金额约1439万元，较去年同期增长30.34%[104] - 2025年1 - 9月，标的公司进口试剂耗材占比为65.55%，较去年同期下降2.25%[104] - 标的公司2024年药效学收入18,823.20万元，同比增加12.96%[109] - 标的公司2025年上半年临床前药效学评价服务收入12,611.79万元，较2024年上半年同比增长74.70%[109] - 2025年上半年标的公司临床前药效学评价国外业务收入6,663.35万元，同比增加148.73%，美国地区收入同比增加134.71%[110] 用户数据 - 截至2024年底，247个使用公司细胞培养基产品的药品研发管线中，141个处于临床前阶段，占比超一半[5] - 截至2025年9月末，311个已确定中试工艺的药品研发管线使用公司细胞培养基产品，临床前阶段168个等[32] - 公司调研的29个标的公司客户管线中，约69.0%的管线在目前阶段培养基使用从临床前延续下来[34] - 头豹研究院调研显示，临床前到临床阶段约88.4%、临床到商业化阶段约90.4%的产品管线选同一家培养基供应商[34] - 标的公司服务超100个全球或国内首创创新药管线进入临床阶段[92] 未来展望 - 奥浦迈并购澎立生物构建长链条、综合化创新药服务能力，为长期产能消化奠定基础[96] - 奥浦迈优化CDMO项目结构，提高高附加值订单占比[97] - 奥浦迈依托澎立生物国际化布局拓展海外CDMO市场[97] - 本次交易使奥浦迈形成“培养基 + CRDMO”闭环生态，提升综合竞争力[110] - 独立财务顾问认为长链条、综合化是未来创新药服务行业发展重要趋势[114] - 上市公司通过本次交易拓展海外培养基市场[114] 新产品和新技术研发 - 公司拥有造血技术、多器官肿瘤原位接种技术等多项技术优势[67] - 公司建立完善的体外检测评价体系覆盖ADC产品各环节检测等[67] - 公司新增TCE疗法评估平台，可提高临床前数据一致性等[70] - 公司开发超过1800种高质量疾病动物模型，为CRO业务开展基础工具[80] 市场扩张和并购 - 标的公司业务遍及美国、加拿大等19个生物医药产业发达国家和地区[47] - 上市公司并购澎立生物切入临床前药效及药代动力学服务体系，延伸战略链条[21] - 本次交易使公司从“培养基+CDMO”到“培养基+CRDMO”，贯通全流程服务[38][39] - 标的公司100%股份评估价值为14.52亿元，评估增值率56.62%[120] - 本次交易设置6档差异化估值，部分股东有对赌义务和现金/股票选择权[120] 其他新策略 - 上市公司确立“产品 + 服务”双轮驱动发展模式，两项业务协同显著[19] - 上市公司调整为分期发行支付方式，股份发行节奏与业绩兑现挂钩[144] - 业绩承诺期为2025年至2027年，业绩完成下限指标为90%，股份发行/解锁节奏为4：3：3[146][147]