国泰君安证券股份有限公司 关于中复神鹰碳纤维股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（下称"国泰君安"或"保荐机构"）作为中复 神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称"中复神鹰"或"公司"）首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对中复神鹰首次公开发行部分限售 股份上市流通的情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 公司经中国证券监督管理委员会于 2022 年 2 月 17 日出具的《关于同意中 复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]337 号），获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）100,000,000 股，并于 2022 年 4 月 6 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后， 总股本为 900,000,000 股，其中有限售条件流通股 831,155,943 股，无限售条件 流通股 68,844,057 股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的战略配售限售股上市流通，限 售股股东数量为 ...

担保情况 - 公司拟为神鹰西宁提供不超225,591万元信用担保[2][3] - 截至公告披露日，实际担保余额122,943万元[2][12] - 本次担保为存量担保，2024年无新增额度[3] 神鹰西宁财务数据 - 2023年资产总额538,857.62万元，负债411,482.48万元[6] - 2023年净资产127,375.14万元，营收161,534.79万元[6] - 2023年净利润25,911.73万元，扣非后20,947.32万元[6] 担保比例 - 实际担保余额占2023年度经审计净资产及总资产比例为25.37%、12.89%[12]

公司治理 - 2023年召开董事会9次、股东大会5次[4] - 2023年完成第二届董、监事会换届选举[9] 人员聘任 - 2023年聘任总经理、副总经理等人员[10] - 2023年聘任王暖为财务总监[9] 独立董事履职 - 2023年独立董事出席部分会议，审查定期报告[4][6] - 2024年将继续履职并提供建议[12] 研发与项目 - 2023年关注下一代碳纤维技术研发和项目投产[7] 合规情况 - 报告期内关联交易合规，未变更或豁免承诺[8]

国泰君安证券股份有限公司 关于中复神鹰碳纤维股份有限公司 | | | | 2023 年 | 2023 年 | 本次预计金额与 上年实际发生金 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 关联方 | 关联交易类别 | 公司名称 | 预计金额 | 累计发生额 | 额差异较大的原 | | | | | | | 因 | | | 向关联人销售产 | 连云港神鹰复合材料科技有限公司 | 10,000.00 | 4,782.49 | 受碳纤维市场行 情影响，客户需 求调整 | | | 品、提供租赁 | 连云港鹰游纺机集团有限公司所属其他 企业 | 9.00 | 35.53 | / | | | | 小计 | 10,009.00 | 4,818.01 | / | | | | 合计 | 17,519.00 | 8,079.54 | / | | 连云港市工 | 向关联人购买原 材料 | 江苏凯实金桥新材料有限公司 （曾用名：连云港市工投集团利海化工 | 450.00 | 15.02 0.00 | / / | | | | 有限公司） | | | | | | | 连云港纤维新材料研究院有限公司 | ...

业绩数据 - 2023年度全球碳纤维运行产能为28万吨，国内运行产能13万吨[12] - 2023年度拟每股10股派发现金红利1.06元，合计拟派发现金红利9540万元，占2023年度净利润30%[22] 产能情况 - 神鹰西宁2.5万吨基地已全面投产[2] 研发投入 - 2024年预计研发投入保持在2亿元左右，新增申请专利超230件[7] 产品策略 - 聚焦主业，科学配置连云港和西宁生产线产品结构，扩大差异化产品权重[3] - 围绕T700 - 48K大丝束碳纤维在风电领域、T1100级和M40X级在高端体育休闲领域进行应用推广[6] 能耗管理 - 降低以蒸汽为首的能耗，以“中高品位蒸汽全部回用”提高蒸汽回用率[4] 研发平台 - 加强研发平台和体系建设，围绕性能提升、高端应用、产业化优势开展研究[8] - 搭建从“碳纤维基础研发 - 实验室论证 - 中试放大 - 产业化验证 - 应用开发研究”的全流程研发平台[10] 市场拓展 - 2024年传统领域与新兴市场两手抓，深挖氢能、光伏等市场，开拓电子3C、汽车等增量市场[13] - 开创连云港、西宁基地东西联动，北京、深圳业务处南北呼应局面，深耕国内市场[15] - 2024年加快出海，加大海外新能源产业应用浸入力度，开拓韩国等空白市场[16] 投资者沟通 - 2024年拟举办不低于3场业绩说明会/投资者接待日，不少于30次投资者调研或路演活动[21] - 2024年通过数字化等方式强化投资者沟通，做好公告解读工作[21] 管理机制 - 2023年3月修订《高管人员薪酬管理办法》，2024年持续执行高管薪酬方案[25] - 持续对标国际管理机制，完善中国特色国有企业现代公司治理[17] 绿色转型 - 加快绿色转型，推动绿电项目建设，提升资源回收利用效率[18] ESG管理 - 构建ESG闭环管理体系，实现自身发展与社会、环境的统一[20] 市值管理 - 贯彻市值管理考核方针，实现公司市值与内在价值有机统一[23] 增减持安排 - 2024年公司及相关人员将根据情况在增减持安排上传递发展信心[25]

Zhongfu Shenying Carbon Fiber Co.,Ltd. 目录 01 02 03 以管理打造长效运营 以技术促进绿色生产 以创新推动循环经济 | 稳步提升治理效能 | 23 ｜ | | --- | --- | | 持续深耕廉洁建设 | 27 ｜ | | 畅通利益相关方沟通 | 30 ｜ | | 深化企业责任运营 | 32 ｜ | | 促进区域协同发展 | 34 ｜ | 以人才凝聚卓越团队 以质量开拓高端市场 | 全力构建人才队伍 | 57 ｜ | | --- | --- | | 加速提升本质安全 | 60 ｜ | | 切实保障员工权益 | 68 ｜ | | 全心落实员工关怀 | 71 ｜ | | 报告导读 | 01 ｜ | | --- | --- | | 董事长致辞 | 03 ｜ | | 关于我们 | 05 ｜ | | 公司概况 | 05 ｜ | | 企业文化 | 06 ｜ | | 可持续发展专栏 | 07 ｜ | | --- | --- | | 中复神鹰可持续发展战略 | 09 ｜ | | 可持续发展管治架构 | 11 ｜ | | 2023 年可持续发展大事记 | 13 ｜ | | 20 ...

业绩相关 - 致同审计公司2023年财报并出具无保留意见报告[5] - 公司编制2023年度金融业务汇总表[5] 数据情况 - 存放财务公司存款年初余额1,172,943,713.29元，本年增1,022,943,713.29元，减50,000,000元[12] - 向财务公司短期借款年初余额80,000,000元，本年增加80,000,000元[12] - 向财务公司长期借款年初余额为0元[12] 策略相关 - 2022年9月2日股东大会通过金融服务协议议案[12] - 金融服务协议于2024年3月26日获董事会批准[12]

人员规模 - 截至2023年末，致同所从业人员超七千人，合伙人225名，注册会计师1364名[1] 业务收入 - 致同所2022年度业务收入26.49亿元，审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.75亿元[2] 客户情况 - 2022年度上市公司审计客户239家，收费总额2.88亿元[2] - 公司制造业同行业上市公司审计客户167家[2] 审计工作 - 致同所对公司2023年度财务报告等进行审计，出具标准无保留意见审计报告[5] - 公司审计委员会认为致同所在2023年年报审计中表现良好，按时完成相关工作[8]

公司结构 - 中建材财务公司注册资本25亿元，中国建材集团出资14.583亿元占比58.33%[1] - 中国建材股份出资10.417亿元占比41.67%[1] 部门职责 - 风险管理委员会是风险控制最高决策机构[5] - 审计委员会负责审议重要内部审计制度等职责[6] - 信贷部负责制定信贷业务计划等业务[7] - 金融发展部负责流动性管理等业务[7] - 结算部负责建立资金结算体系等业务[7] 财务数据 - 截至2023年12月31日，资产总额3363101.15万元，负债总额3081583.59万元，所有者权益总额281517.56万元[18] - 2023年实现营业收入65014.08万元，净利润4632.98万元[18] - 2023年12月31日，吸收存款余额3055250.88万元，发放贷款及垫款余额1882249.84万元[18] - 截至2023年12月31日，公司在中建材财务公司存款余额15000.00万元[22] - 中建材财务公司给予公司综合授信额度20000.00万元[22] - 截至2023年12月31日，公司流动资金贷款余额为零，项目贷款余额1000.00万元[22] 风险管理 - 制定完善内部控制管理制度和风险管理体系[10] - 信贷业务按“审贷分离、分级审批”原则管理[13] - 制定系列制度对业务活动风险进行事前、事中、事后管控[14] - 实行内部审计监督机制，有完整内部审计制度体系[14][15] - 制定信息系统相关办法，核心系统具备完善风险管控流程[16] 风险评估 - 公司认为财务公司风险管理不存在重大缺陷，资产负债比例符合要求[23]

公司代码：688295 公司简称：中复神鹰 中复神鹰碳纤维股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 中复神鹰碳纤维股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化 ...