北京观韬中茂律师事务所 GUANTAO LAW FIRM Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 E-mail：guantao@guantao.com http：// www.guantao.com 中国北京市西城区金融大街 5 号 新盛大厦 B 座 19 层 邮编：100032 19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, 5 Finance Street, Xicheng District, Beijing 100032, China 北京观韬中茂律师事务所 关于科德数控股份有限公司 2023 年度 向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的 法律意见书 观意字 2023 第 001799 号 二〇二三年三月 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 | 释义 2 | | --- | | 一、本次发行的批准和授权 5 | | 二、发行人本次发行的主体资格 5 | | 三、发行人本次发行的实质条件 6 | | 四、发行人的设立 11 | | 五、发行人的独立性 11 | | 六、发行人的主要股东及实际控制人 14 | | 七、发行人的股本及演变 16 | | 八 ...

证券代码：688305 证券简称：科德数控 关于科德数控股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件 的审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） （住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 4 月 4 日出具的《关于科德数控股份有限公司向特定对象发 行股票申请文件的审核问询函》（简称"问询函"）已收悉。科德数控股份有限 公司（以下简称"科德数控"、"公司"或"发行人"）会同中信证券股份有限 公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）、北京观韬中茂律师事务所（以 下简称"发行人律师"）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申 报会计师"）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。 说明： 1、公司已于 2023 年 8 月 29 日披露《科德数控股份有限公司 2023 年半年度 报告》，截至本回复出具日，报告期已变更为 2020 年度、2021 年度、2022 年度、 2023 年 1-6 月。 2、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《科德数控股份 有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票募 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 科德数控股份有限公司(以下简称"公司")2023 年度向特定对象发行人民 币普通股（A 股）股票申请已于 2023 年 11 月 2 日获得上海证券交易所（以下简 称"上交所"）审核通过，具体内容详见公司于 2023 年 11 月 4 日在上交所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股） 股票申请获得上海证券交易所审核通过的公告》（公告编号：2023-066）。 科德数控股份有限公司董事会 根据本次发行事项的进展以及相关审核要求，公司会同中介机构对相关申请 文件进行了修订，具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露 的《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股 票募集说明书（注册稿）》等相关文件。 2024 年 1 月 6 日 公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票事项尚需获得中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后方 ...

证券代码：688305 证券简称：科德数控 科德数控股份有限公司 KEDE Numerical Control Co., Ltd. （辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-1 号 1 层） 2023 年度向特定对象发行人民币普 通股（A 股）股票 募集说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） 本公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。 中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对 注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 本公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责；投资者自主判断本公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因本公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二四年一月 1-1-1 科德数控股份有限公司 2023 ...

19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, 5 Finance Street, Xicheng District, Beijing, 100032, China 北京观韬中茂律师事务所 GUANTAO LAW FIRM Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 E-mail：guantao@guantao.com http：//www.guantao.com 中国北京市西城区金融大街 5 号 新盛大厦 B 座 19 层 邮编：100032 7-3-1 北京观韬中茂律师事务所 关于科德数控股份有限公司 2023 年度 向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的 补充法律意见书（四）修订稿 二〇二三年十二月 观意字 2023 第 008921 号 向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的 补充法律意见书（四）修订稿 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（四）修订稿 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（四）修订稿 北京观韬中茂律师事务所 关于科德数控股份有限公司 2023 年度 观意字 2023 第 008921 号 致：科德数控股份有限公司 本所接受发行 ...

关于《关于科德数控股份有限公司向特 定对象发行股票的审核中心意见落实 函》的回复 信会师函字[2023]第 ZG219 号 1 7-2-1 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于《关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票的 审核中心意见落实函》的回复 信会师函字[2023]第 ZG219 号 上海证券交易所: 二、请发行人结合报告期内及募投项目新增关联交易的内容、金额、占比和 定价依据,进一步说明上市后关联交易变动情况与实际控制人减少关联交易的相 关承诺是否一致。 请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复: 贵所于 2023 年 11 月 3 日出具的上证科审(再融资)〔2023〕227 号《关于科 德数控股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（简称"落实 函"）已收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"） 对反馈意见涉及会计师的问题进行了审慎核查,依照相关的法律、法规规定,形 成我们的相关判断。科德数控股份有限公司（以下简称"发行人"或"公司"） 的责任是提供真实、合法、完整的会计资料。现回复如下，请予审核。 l 7-2-2 | 目 求 ...

关于科德数控股份有限公司 证券代码：688305 证券简称：科德数控 向特定对象发行股票 的审核中心意见落实函的回复 保荐人（主承销商） （住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二三年十二月 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 11 月 3 日出具的上证科审（再融资）〔2023〕227 号《关于科 德数控股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（简称"落实 函"）已收悉。科德数控股份有限公司（以下简称"科德数控"、"公司"或"发 行人"）会同中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）、 北京观韬中茂律师事务所（以下简称"发行人律师"）、立信会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）对落实函所列问题认真进行了逐项落 实，现回复如下，请予审核。 说明： 1、本回复意见报告期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月。 2、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《科德数控股份有 限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票募集说明书（申报稿）》 中的释义相同。在本回复报告中，合 ...

业务亮点与竞争优势 - 公司是集五轴联动数控机床、高档数控系统和关键功能部件自主研发、生产、销售和服务为一体的高端数控机床厂商 [5] - 整机自主化率达到85%，具有成本可控、可定制化设计、不受国外限制、可实现进口替代等优势 [5] - 产品具有加工高精度、高动态性等特点，在产品类型、价格及技术服务等方面具有绝对的市场竞争力 [5] - 具备四大通用技术平台（立加、卧加、卧式铣车复合、龙门）和三大专机技术平台（磨床、叶片机、高速叶尖磨） [5] 产品结构与市场分布 - 2023年前三季度新增需求中，航空航天占比约59%、机械设备占比约15%、兵船核电占比约9%、能源占比约7%、汽车占比约6% [6] - 军工领域业务占比66%，同比增长约70% [7] - 民用领域中，机械设备占比约15%、能源领域占比约7%、汽车领域占比约6% [8] - 新签订单中整机复购率近40%，其中民用领域占比超过70% [8] 经营业绩与订单情况 - 2023年1-11月新增订单同比增速在85%以上 [6] - 2023年前三季度海外新增订单同比增长约155% [10] - 五轴联动数控机床均价从2018年的121万元/台（不含税）增加到2022年的164万元/台（不含税），2023年前三季度新增订单均价212万元/台（不含税） [7] 产品研发与创新 - 针对新能源汽车领域研制出新机型，将于2024年4月推出 [9] - 在原有专机平台化产品"五轴工具磨削中心"的基础上，持续演化创新，打造了一款铣磨复合加工设备 [9] - 高档数控系统研发经历多年的技术升级和迭代，具有平台化优势，功能逐步完善 [10] 产能扩充与生产战略 - 产能扩充与资金、设备、场地、人员、生产方式、建设周期等因素相关 [11] - 在扩产的同时，追求零部件的自动化和无人化，以达到加工的一致性及稳定性 [11] - 随着未来相关产线到位，高端数控机床的机加环节、装配环节的流程都将可以复制 [11]

订单与增长 - 2023年1-11月新增订单同比增速85%以上 [4] - 整机产品复购率近40% [4] - 订单增长驱动因素包括高端机床进口替代、五轴设备替代三轴设备、下游行业产品转型升级 [4] 产品与应用 - 五轴联动数控机床应用于飞机机翼、机身、尾翼结构件、起落架及航空发动机等核心零部件加工 [5] - 主力产品KMC400、600、800、1250系列及五轴卧式加工中心参与C919大飞机制造 [5] - 大型翻板铣KFMC2040U可用于民用航空框梁加工，小型翻板铣KFMC1020U覆盖70%中小规格航空结构加工范围 [5] 财务表现 - 2023年1-9月主营业务毛利率45.40%，同比提升3.69个百分点 [6] - 整机毛利率45.81%，同比提升3.31个百分点 [6] - 中短期内数控机床产品毛利率预计维持在45%左右 [6] 技术与生产 - 五轴机床关键功能部件精加工设备大部分为公司自制，达到高精度工业母机水准 [7] - 具备从研发、自制到自用的闭环反馈体系，有助于快速了解加工难点并完善技术 [7] - 批量采购零部件具有价格优势，可降低产品成本 [6]

北京观韬中茂律师事务所 GUANTAO LAW FIRM Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 E-mail：guantao@guantao.com http：//www.guantao.com 中国北京市西城区金融大街 5 号 新盛大厦 B 座 19 层 邮编：100032 19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, 5 Finance Street, Xicheng District, Beijing, 100032, China 北京观韬中茂律师事务所 关于科德数控股份有限公司 2023 年度 向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的 补充法律意见书（四）修订稿 观意字 2023 第 008921 号 二〇二三年十二月 7-3-1 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（四）修订稿 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（四）修订稿 北京观韬中茂律师事务所 关于科德数控股份有限公司 2023 年度 向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的 补充法律意见书（四）修订稿 观意字 2023 第 008921 号 致：科德数控股份有限公司 本所接受发行 ...