证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2025-025 科德数控股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议决议公告 董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人士全权办理相关工商变更 登记、备案等事宜。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 科德数控股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2025 年 11 月 18 日 以电子邮件方式发出召开第三届董事会第二十一次会议的通知，会议于 2025 年 11 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并作出决议。公司董事 9 人， 实际参加会议董事 9 人，会议由董事长于本宏先生主持。本次会议的召集、召开 和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《"公司法》"）等法律、 法规及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。 会议逐项审议并通过了以下事项： 一、审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的 议案》 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公 司章程指引》《上市公司治理准 ...

适用人员 - 制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员[5] 薪酬政策 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策方案[8] - 独立董事领津贴，其他非独立董事和高管按岗位薪酬制度领报酬[9][10] 薪酬构成与发放 - 担任具体职务的非独立董事和高管薪酬由基本与绩效薪酬组成，按不同方式发放[9][12] - 独立董事津贴每半年发放一次[13] 薪酬调整 - 董事薪酬调整需董事会同意并经股东会审议，高管经董事会审议[17] - 调整依据包括同行业薪资、通胀、公司盈利等[18] 其他机制与生效 - 公司可实施股权激励等长效激励机制[20] - 制度自股东会审议批准后生效[24]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 需有五年以上相关工作经验[6] - 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受处罚等人员不得担任[7] - 特定股东及其亲属不得担任[8] 独立董事任职期限 - 连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名[15] 独立董事选举与罢免 - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[15] - 不符合任职条件应立即停止履职，未辞职的董事会应立即解除职务[16] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提请股东会解除职务[20] 独立董事辞任 - 辞任需提交书面报告，公司应披露辞任原因及关注事项[16] - 辞任致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[16][17] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[20] - 对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议意见[21] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[28] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告说明履职情况[28] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[31] - 出现特定情形应及时向上交所报告[32] 公司对独立董事支持 - 应为独立董事提供工作条件和人员支持[34] - 应保障独立董事知情权并定期通报运营情况[36] - 应及时向独立董事发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[36] - 两名及以上独立董事要求延期开会或审议事项，董事会应采纳[36] - 独立董事行使职权相关人员应配合，遭遇阻碍可报告[37] - 履职合理费用由公司承担[37] - 应给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订方案，股东会审议通过并披露[38] - 可建立独立董事责任保险制度[39] 独立董事提名 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提独立董事候选人议案[11]

二〇二五年十一月 第一章 总则 第一条 为规范科德数控股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股 东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规 则》和《科德数控股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 制定本规则。 科德数控股份有限公司 股东会议事规则 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及 本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公 司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不 ...

科德数控股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 二〇二五年十一月 第一章 总则 第四条 提名委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。提名委员会 委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举 产生。 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委 员会工作。 第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议 事规则第四条规定补足委员。 在董事会根据本议事规则及时补足委员之前，原委员仍按议事规则履行相关 职责。提名委员会委员在任职期间出现法律法规或者《公司章程》所规定的不得 1 担任董事或者独立董事情形的，根据规定应当停止履职但未停止履职或者应被解 除职务但未解除的，参加提名委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人 数。 第一条 为规范科德数控股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管 理人员（以下简称"高管人员"）的选聘工作，优化董事会、管理层人员组成和 结构，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司独立董事管理办 ...

科德数控股份有限公司 章程 二〇二五年十一月 | | 4 | | --- | --- | | œ œ 1 | œ | | | | 第一章 总则 第一条 为维护科德数控股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司于 2021 年 1 月 26 日通过上海证券交易所科创板上市委审议， 并于 2021 年 5 月 7 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 同意注册的批复，首次向社会公众发行人民币普通股 2,268 万股，于 2021 年 7 月 9 日在上海证券交易所科创板上市。 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有 限公司。公司由原大连科德数控有限公司全体股东作为发起人，以经审计的账面 净资产值折股整体变更，以发起设立方式设立为股份有限公司；公司在大连金普 新区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91210200669220902M。 第四 ...

科德数控股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 二〇二五年十一月 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全科德数控股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员（以下简称"高管人员"）的考核和薪酬管理体系，建立科学 有效的激励与约束机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法 规、规范性文件及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬委员会"）， 并制定本议事规则。 第二条 薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。 薪酬委员会依照法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）规定、上海证券交易所（以下简称"上交所"）业务规则和《公司章程》 及本议事规则、董事会授权履行职责。 第三条 本议事规则所称高管人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监及董事会以决议方式认定、《公司法》《公司章程》规定的其他高 管人员。 第二章 人员组成 ...

人员变动 - 董事、高管辞任自收到辞职报告生效，2 个交易日内披露情况[7] - 董事辞任致成员低于法定人数，60 日内完成补选[8] - 董事会 30 日内提请股东会解除连续两次未出席会议的独立董事职务[10] 离职交接 - 离职生效后 5 个工作日内或按通知办妥移交手续[13] 义务期限 - 董事、高管对商业秘密保密义务任期结束后有效，其他忠实义务 2 年内有效[15] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不超 25%[16] - 离职半年内不得转让股份[16] 异议复核 - 离职人员对追责决定有异议，15 日内向审计委员会申请复核[16]

科德数控股份有限公司 募集资金管理制度 二〇二五年十一月 第一章 总则 第一条 为规范科德数控股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管 理和使用，提高其使用效率，保护投资者的合法利益，依据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《科德数控股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当应用于 主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科技 创新领域，促进新质生产力发展。 相关规则对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另 有规定的，从其规定。 第四条 公司的控股股东、实际控制人 ...

会议召开 - 公司至少每年召开一次独立董事专门会议，会前三天通知并提供资料[4] - 经全体独立董事同意可缩短或豁免通知时限[5] - 半数以上独立董事提议可召开，半数以上出席方可举行[7] 会议决议 - 会议决议须经全体独立董事过半数通过[7] - 关联交易等事项经会议讨论并过半数同意后提交董事会[7] - 行使特别职权前应经会议讨论并过半数同意[7] 会议组织与保密 - 过半数独立董事推举一人召集和主持[10] - 公司会前提供资料，定期通报运营情况[10] - 出席会议的独立董事有保密义务，离职后仍有效[10] 细则生效 - 本细则经公司董事会审议批准后生效实施[13]