人员变动 - 董事、高管辞任自收到辞职报告生效，2 个交易日内披露情况[7] - 董事辞任致成员低于法定人数，60 日内完成补选[8] - 董事会 30 日内提请股东会解除连续两次未出席会议的独立董事职务[10] 离职交接 - 离职生效后 5 个工作日内或按通知办妥移交手续[13] 义务期限 - 董事、高管对商业秘密保密义务任期结束后有效，其他忠实义务 2 年内有效[15] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不超 25%[16] - 离职半年内不得转让股份[16] 异议复核 - 离职人员对追责决定有异议，15 日内向审计委员会申请复核[16]

募集资金管理 - 应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[8] - 应将募集资金存放于专项账户集中管理[8] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内置换[14] 募投项目要求 - 募投项目超期限且投入未达50%或搁置超一年需重新论证[12] - 按招股书用途使用，不得擅自改变，四种情形属改变需决议[22] - 实施主体在公司及全资子公司间变更不视为改变用途[22] 资金使用规则 - 计划内由董事长依权限审批，超权限报董事会或股东会[13] - 闲置资金临时补充流动资金单次不超十二个月[17] - 闲置资金现金管理需董事会审议并披露信息[16] 超募及节余资金 - 超募资金用于在建及新项目等，结项时明确使用计划[18] - 节余资金低于1000万元可免特定程序，年报披露使用情况[20] 信息披露与核查 - 每半年度核查募投进展，编制披露专项报告[27] - 年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告随年报披露[27] 违规处理 - 违规使用募集资金将处分责任人并追究法律责任[28]

会议召开 - 公司至少每年召开一次独立董事专门会议，会前三天通知并提供资料[4] - 经全体独立董事同意可缩短或豁免通知时限[5] - 半数以上独立董事提议可召开，半数以上出席方可举行[7] 会议决议 - 会议决议须经全体独立董事过半数通过[7] - 关联交易等事项经会议讨论并过半数同意后提交董事会[7] - 行使特别职权前应经会议讨论并过半数同意[7] 会议组织与保密 - 过半数独立董事推举一人召集和主持[10] - 公司会前提供资料，定期通报运营情况[10] - 出席会议的独立董事有保密义务，离职后仍有效[10] 细则生效 - 本细则经公司董事会审议批准后生效实施[13]

内部审计机构设置 - 公司董事会下设审计委员会指导和监督内部审计制度[4] - 公司设内审部作为内部审计执行机构，对董事会负责[4] 内部审计工作汇报 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[11] - 内审部应在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[12] 内部审计工作检查 - 内审部至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[14] 内部审计工作计划 - 内审部拟定下一年度内部审计工作计划并提交审计委员会批准[18] 内部审计工作通知 - 一般审计项目，内审部实施前3个工作日发审计通知[18] 内部审计工作监督 - 审计委员会监督及评估内部审计工作，向董事会报告进度[10] 内部审计工作权限 - 内审部对内部控制、财务信息等事项监督、检查、评价[4] - 内审部有要求被审计对象报送资料等多项权限[15] 内部审计证据要求 - 内部审计人员获取的审计证据应具备充分性、相关性和可靠性[19] 内部审计报告 - 审计终结后出具书面审计报告报送审计委员会[21] 内部控制评价报告 - 公司根据内审部报告出具年度内部控制评价报告[23] - 公司披露年度报告时，披露评价报告及核实评价意见[25] 审计档案管理 - 审计档案保管期限最低不少于十年[29] - 外单位调阅审计档案须经审计委员会批准[29] - 审计档案销毁须经审计委员会同意并董事长签字[29] 内部审计奖惩 - 对成绩显著的内部审计人员予以表彰[31] - 对不配合审计行为的部门或个人提处罚建议[31] - 内部审计人员违规，董事会对相关人员处理[32]

科德数控股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实 有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真 实、准确、完整的财务报告。 第四条 审计委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人 士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第一条 为强化科德数控股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功 能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《科德数控股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定 本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，3名为独立董事，1名为职工代表董事[5] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超6年[6] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[6] 会议通知与召开 - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日通知，全体董事同意可不受限[15] - 定期会议通知变更需提前3日发书面通知[17] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[20] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事联名可提议召开临时会议[21] - 董事长应10日内召集主持临时会议[23] - 会议需过半数董事出席方可举行[25] 决议规则 - 担保事项需全体董事过半数通过，且出席会议2/3以上董事同意[11] - 董事长由全体董事过半数选举产生[5] - 董事会决议须全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过[29][30] - 无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[30] - 重大问题经出席人员过半数同意可暂不表决[33] - 特殊情况新增议题需与会董事过半数同意方可审议表决[38] 董事职责与表决 - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职，董事会应建议撤换[27][28] - 表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重选，拒不选视为弃权[33] - 非经同意中途离场视为弃权[33] - 表决方式为记名投票或举手表决[34] 会议记录与责任 - 会议决议书面记载，出席董事签字担责[35] - 会议记录含日期、地点、召集人等内容[40] - 董事对决议和记录担责，表决表明异议可免责[41] 后续执行与保存 - 秘书会后及时履行信息披露义务[51] - 授权执行人组织实施并报告情况[43] - 董事长跟踪检查决议实施情况，可追究违规人责任[43] - 会议文件由秘书保存，保存期不少于10年[45][46] 其他规定 - 董事辞任2个交易日内披露情况，60日内完成补选[6][7] - 董事会闭会期间，董事长和总经理按规定行使职权[48][49] - 规则为《公司章程》附件，由董事会解释，股东会批准生效[50]

市值管理制度目的 - 提升投资价值和股东回报，维护各方合法权益[4] 市值管理原则 - 系统性、科学性、规范性和常态性[6] 管理机构与职责 - 董事会是领导机构，负责制定规划、关注市场反映和监督落实[8] - 董事会办公室是执行部门，董事长是第一负责人，董事会秘书是直接负责人[8][10] 促进投资价值措施 - 通过并购重组、股权激励等促进投资价值合理反映公司质量[13] 董事会薪酬与分红 - 建立薪酬体系应与多因素相匹配[12] - 制定并披露中长期分红规划，提高分红率[13] 合规要求 - 相关人员不得操控信息披露、内幕交易等违规行为[20] 投资者关系管理 - 加强投资者关系管理，建立多元化沟通渠道[17] 信息披露 - 按要求及时、公平披露信息，也可自愿披露[18] 指标监测与预警 - 对市值、市盈率、市净率等关键指标及行业平均水平监测并设定预警阈值[22] - 董事会办公室动态对比分析，接近或触发阈值启动预警机制并报告[22] 股价维护措施 - 股价短期连续或大幅下跌时分析原因、交流、实施股份回购等[22] - 股价短期连续或大幅下跌情形：连续20个交易日内收盘价格跌幅累计达20%[24] - 股价短期连续或大幅下跌情形：收盘价格低于最近一年最高收盘价格的50%[24] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜或与规定不一致时按有关法律规定执行[24] - 由公司董事会负责解释和修订[25] - 自公司董事会审议批准后生效实施[26]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[4] - 可自行判断暂缓、豁免情形并接受事后监管[5] 披露范围与条件 - 国家秘密、商业秘密等可依法豁免披露[9] - 信息不确定或属临时商业秘密可暂缓披露[10] 流程与监管 - 董事会办公室负责组织协调[12] - 需经申请、审核、审批等程序[12] - 登记资料保存不少于十年[13] - 报告公告后十日内报送登记材料[14] - 原因消除应及时披露[14] 责任机制 - 公司建立责任追究机制[17]

董事会提名 - 公司董事会提名冯虎田为第四届董事会独立董事候选人[2] 提名要求 - 被提名人持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[5] - 不在持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职及其直系亲属[5] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚、交易所谴责或3次以上通报批评[6] - 兼任境内上市公司不超三家，在公司连续任职不超六年[6] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年11月17日[9]

文章核心观点 - 大连资本市场在“十四五”期间通过资本赋能产业升级与科技创新，支持区域经济高质量发展，并在“十五五”规划指引下持续深化改革，培育新质生产力 [1] - 资本市场作为核心金融引擎，通过整合资源、精准输血，推动地方特色产业如港口、石化等实现提质升级 [2][3][4] - 大连立足科技创新，释放多层次资本市场协同效应，通过股票、债券等融资工具为企业注入资本动能，并运用金融创新服务“三农” [5][6][7] - 监管部门通过从严执法、协同联动等措施，强化风险防控，守住金融安全底线 [8][9][10] 资本加持助力产业提质升级 - 完成国内港口行业首例上市公司换股吸并项目，重组后的辽港股份总资产超550亿元，港口作业量占辽宁沿海货物吞吐总量的70%，体量从全国第十跃升至前五 [3] - 辽港股份2024年推出5.45亿元股份回购计划与2.52亿元大股东增持计划，持续优化资本结构 [3] - 恒力石化借助资本市场实施产业链一体化战略，完成5起关键并购，其中2023年单笔资产收购达101.53亿元，巩固高端化工材料产能优势 [4] - 大连市发布政府投资基金赋能产业高质量发展措施，围绕10大重点产业集群动态调整基金布局，强化长期资本与耐心资本属性 [4] 赋能科创绘就高质量发展新图景 - “十四五”期间累计支持企业通过资本市场融资503.55亿元，其中股票市场融资116.28亿元、交易所债券市场融资387.27亿元 [6] - 6家科技型企业实现首发上市，科德数控2021年登陆科创板融资5.68亿元，2024年再通过定向增发募集6亿元用于核心功能部件扩产 [6] - 辽宁省首个“全球独角兽”企业融科储能正冲刺科创板申报 [7] - 国电电力2025年成功发行大连地区首单交易所市场科技创新公司债券，募集资金75亿元投向新能源项目 [7] - 运用“保险+期货”金融工具，“十四五”期间20余家机构牵头或参与150余个项目，惠及30余万户农户，累计保单金额超30亿元、赔付5000余万元 [7] 从严监管筑牢风险防控底线 - 大连证监局2025年9月针对*ST聆达涉嫌资金占用、违规担保事项，对公司及时任董事长、副董事长合计罚款500万元 [9] - 与地方政府部门建立紧密监管协作机制，联合搭建疑难案件会商平台，优化非诉执行流程 [9] - 推动建立集中登记结算机制，严控区域性股权市场、产权交易所违规业务，实现金交所、“伪金交所”双清零，地方交易场所数量压降约90% [10] - 实施私募机构现场走访全覆盖，2025年以来出清“空壳”机构1家，暂停1家机构新增产品备案，并创新采取“软着陆”方式化解基金管理团队恶意弃管风险 [10]