独立董事提名 - 公司董事会提名李日昱女士为第四届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人已取得证券交易所认可的培训证明材料[3] 独立性要求 - 特定股东及亲属不具备独立董事独立性[6] 被提名人资质 - 被提名人符合多项任职条件且具专业资质[7] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年11月17日[10]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为2025年12月8日13点30分[3] - 地点在辽宁省大连经济技术开发区天府街1 - 2 - 1号会议室[3] - 网络投票起止时间为2025年12月8日[3][6] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[3] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[6] 议案相关 - 本次股东大会审议多项议案，包括取消监事会等[7][8] - 议案1为特别决议议案[9] - 议案3、4、5对中小投资者单独计票[9] - 议案3涉及关联股东回避表决[9] 披露与登记 - 各议案已披露时间为2025年11月22日[8] - 披露媒体为上海证券交易所网站等[8] - 股权登记日为2025年12月1日[14] - 股东登记时间为2025年12月2日上午9:00 - 下午16:00[18] - 股东登记截止时间为2025年12月2日下午16:00（邮件登记）[18] - 登记地点为辽宁省大连经济技术开发区天府街1 - 2 - 1号公司董事会办公室[18] 投票规则 - 股东所投选举票数超过拥有的选举票数等视为无效投票[10] - 同一表决权重复表决，以第一次投票结果为准[11] - 股东对所有议案表决完毕才能提交[11] - 股东每持有一股即拥有与议案组下应选董事人数相等的投票总数[25] 其他 - 公司拟使用上证信息提供的股东会提醒服务[10] - 会议联系人王婷，联系电话0411 - 66317591[19] - 公司电子邮箱为kedecnc@dlkede.com[19] - 公告发布日期为2025年11月22日[20]

会议情况 - 监事会于2025年11月18日发通知，11月21日现场开会[2] - 3名监事全部参会，由主席王大伟主持[2] 议案内容 - 审议通过取消监事会、修订章程及工商变更议案[3] - 取消后由审计委员会履职，废止监事会议事规则[3] 表决与后续 - 表决结果为3票同意，无反对和弃权[5] - 议案尚需股东大会审议[6]

会议安排 - 公司2025年11月21日召开第三届董事会第二十一次会议，9名董事全部参会[1] - 公司定于2025年12月8日召开2025年第一次临时股东大会[43] 议案表决 - 《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等多个议案表决同意9票，反对0票，弃权0票，尚需股东大会审议[3][6][7][9] 董事提名 - 提名于本宏等5人为公司第四届董事会非独立董事候选人[20] - 提名李日昱等3人为公司第四届董事会独立董事候选人，李日昱、冯虎田任期3年，赵明任期至连任满六年止[26] 薪酬方案 - 公司第四届董事会独立董事津贴为每人每年10万元（含税）[32] - 各董事薪酬方案表决多为同意8 - 9票，反对0票，弃权0票[33][35][37][39]

适用人员 - 制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员[5] 薪酬政策 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策方案[8] - 独立董事领津贴，其他非独立董事和高管按岗位薪酬制度领报酬[9][10] 薪酬构成与发放 - 担任具体职务的非独立董事和高管薪酬由基本与绩效薪酬组成，按不同方式发放[9][12] - 独立董事津贴每半年发放一次[13] 薪酬调整 - 董事薪酬调整需董事会同意并经股东会审议，高管经董事会审议[17] - 调整依据包括同行业薪资、通胀、公司盈利等[18] 其他机制与生效 - 公司可实施股权激励等长效激励机制[20] - 制度自股东会审议批准后生效[24]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 需有五年以上相关工作经验[6] - 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受处罚等人员不得担任[7] - 特定股东及其亲属不得担任[8] 独立董事任职期限 - 连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名[15] 独立董事选举与罢免 - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[15] - 不符合任职条件应立即停止履职，未辞职的董事会应立即解除职务[16] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提请股东会解除职务[20] 独立董事辞任 - 辞任需提交书面报告，公司应披露辞任原因及关注事项[16] - 辞任致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[16][17] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[20] - 对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议意见[21] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[28] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告说明履职情况[28] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[31] - 出现特定情形应及时向上交所报告[32] 公司对独立董事支持 - 应为独立董事提供工作条件和人员支持[34] - 应保障独立董事知情权并定期通报运营情况[36] - 应及时向独立董事发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[36] - 两名及以上独立董事要求延期开会或审议事项，董事会应采纳[36] - 独立董事行使职权相关人员应配合，遭遇阻碍可报告[37] - 履职合理费用由公司承担[37] - 应给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订方案，股东会审议通过并披露[38] - 可建立独立董事责任保险制度[39] 独立董事提名 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提独立董事候选人议案[11]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] 召集与反馈 - 独立董事、审计委员会提议或单独/合计持有10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意后5日内发通知[9][10] - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[12] 提案相关 - 董事会、审计委员会及持有1%以上股份股东有权提案，该类股东可在股东会召开10日前提临时提案[14] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[14] 会议通知 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] - 公告或通知应在指定报刊刊登，篇幅长可摘要披露，全文在指定网站公布[42] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[19] 投票制度 - 特定情形下股东会选举非独立董事或独立董事应采用累积投票制[29] - 股东违规超比例买入的股份36个月内不得行使表决权且不计入出席总数[28] 委托与关联交易 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份股东可公开请求委托出席股东会[29] - 股东会审议关联交易，普通决议需除关联股东外其他出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[28] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[33] - 公司增加或减少注册资本等事项需特别决议通过[35] 特殊事项决议 - 12个月内累计购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需特别决议[35] - 12个月内累计担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[35] 会议记录与实施 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[36] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[37] 决议撤销与规则 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[40] - 本规则为《公司章程》附件，由董事会负责解释，最终修订及批准权属于股东会[43][44] - 本规则自股东会审议批准后生效实施[45]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，两名是独立董事[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 会议提前三天通知，紧急可随时召开[15] 提名委员会决议与纪律 - 需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[17] - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[18] 提名委员会职责与程序 - 负责拟定选择标准和程序并提建议[10] - 董事候选人提名需经股东会审议[11] 提名限制 - 提名人不得提名有利害关系的独立董事候选人[10]

科德数控股份有限公司 章程 二〇二五年十一月 | | 4 | | --- | --- | | œ œ 1 | œ | | | | 第一章 总则 第一条 为维护科德数控股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司于 2021 年 1 月 26 日通过上海证券交易所科创板上市委审议， 并于 2021 年 5 月 7 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 同意注册的批复，首次向社会公众发行人民币普通股 2,268 万股，于 2021 年 7 月 9 日在上海证券交易所科创板上市。 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有 限公司。公司由原大连科德数控有限公司全体股东作为发起人，以经审计的账面 净资产值折股整体变更，以发起设立方式设立为股份有限公司；公司在大连金普 新区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91210200669220902M。 第四 ...

薪酬委员会构成与任期 - 由三名董事组成，含两名独立董事[7] - 任期与董事会一致，可连选连任[7] 会议规则 - 每年至少开一次，提前三日通知[15][16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[17][18] - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[18] - 会议记录保存不少于十年[21] 职责与决策流程 - 制定考核标准和薪酬方案并提建议[11] - 董事薪酬和激励计划经董事会同意后由股东会决定，高管薪酬由董事会批准[13] - 有利害关系应回避，无法形成意见提交董事会[23] 生效条件 - 议事规则经董事会审议批准后生效[27]