市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买定州旭阳氢能有限公司100%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 截至说明出具日，交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情况[1] - 最近36个月，交易相关主体无因重大资产重组内幕交易被处罚或追究刑责情形[1] - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[1] 时间信息 - 公告发布时间为2025年3月13日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买定州旭阳氢能有限公司100%股权并募集配套资金[1] 交易优势 - 交易符合法规，完成后公司存续且仍符合上市条件[1] - 交易定价公允，标的资产权属清晰无过户障碍[1] - 交易利于增强公司持续经营能力[1] - 交易利于公司多方面保持独立及健全法人治理结构[2] 财务情况 - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[4] - 发行股份所购资产能在约定期限内办理权属转移手续[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买定州旭阳氢能有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 本次交易前12个月内无相关资产买卖，无需累计计算[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买旭阳氢能100%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后旭阳氢能将成公司全资子公司[1] 保密措施 - 公司采取多种保密措施，如控制人员范围、做好登记等[1][2]

组织架构调整 - 2025年3月12日审议通过组织架构调整议案[1] - 多部门合并，取消氢能事业部，部分中心调整为部门[1] - 目的是适应业务发展、降本增效、整合资源[1] - 调整不会对生产经营产生重大影响[1]

交易概况 - 公司拟发行股份购买定州旭阳氢能100%股权并募集配套资金[3][22][76] - 交易预计构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[77][79][80] - 交易尚需多项审批程序，结果和时间不确定[7][36][37][49] 交易对方与标的公司 - 交易对方为旭阳集团，持有交易标的权益比例为100%[27] - 标的公司主营业务为高纯氢和合成氨的生产、销售等[22] - 标的公司审计评估未完成，相关数据将在重组报告书中披露[7][46] 发行股份情况 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价对应80%分别为18.53元/股、19.46元/股、19.63元/股，发行价格确定为18.53元/股[84][85] - 旭阳集团通过发行股份购买资产取得的公司股份锁定期为36个月，特定情况延长6个月[28][88] - 募集配套资金总额不超5.50亿元，发行股份数量不超发行前总股本的30%，按18.53元/股计算不超29,681,597股[94] 未来展望 - 交易可增强公司规模化制氢产业能力，计划形成大规模液氢制备能力[67] - 交易有利于促进公司主营业务整合升级并提高持续经营能力[74] 用户数据 - 2024年底我国燃料电池汽车累计销量约2.4万辆，与2025年末保有量约5万辆目标有较大差距[65] 承诺事项 - 公司及相关方承诺信息真实准确完整，否则承担法律责任[6][11][104][107][108][111][115][119] - 控股股东及相关方承诺避免同业竞争、关联交易等[104][105] - 公司及董监高承诺规范自身行为，履行填补即期回报措施[110][106][109]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买定州旭阳氢能有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他信息 - 公司股票自2025年2月27日开市起停牌[1] 股权结构 - 张国强持股36,444,469股，占总股本比例15.73%[3] - HKSCC NOMINEES LIMITED持股35,859,552股，占总股本比例15.48%[3] - 东旭光电科技股份有限公司持股7,035,902股，占总股本比例3.04%[3] - HKSCC NOMINEES LIMITED持流通股35,859,552股，占无限售条件流通股比例18.37%[4] - 东旭光电科技股份有限公司持流通股7,035,902股，占无限售条件流通股比例3.60%[4] - 北京水木长风股权投资中心（有限合伙）持流通股3,333,392股，占无限售条件流通股比例1.71%[4] - 张禾持流通股3,319,400股，占无限售条件流通股比例1.70%[4] - 北京水木扬帆创业投资中心（有限合伙）持流通股2,570,000股，占无限售条件流通股比例1.32%[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买定州旭阳氢能有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 本次交易预计构成重大资产重组[2] 交易情况 - 交易需经上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施[2] - 交易完成后，交易对方持股比例预计超5%[3] - 交易预计构成关联交易[3] 控制权相关 - 交易前36个月控股股东、实控人未变更[4] - 交易预计可能导致控制权变更[4] - 交易预计不构成重组上市[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买定州旭阳氢能有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他 - 截至2025年3月13日，公司不存在不得向特定对象发行股票的六种情形[1][4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买定州旭阳氢能有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后标的公司将成为上市公司子公司[2] 交易优势 - 交易利于提高资产完整性、保持独立、改善财务等[3] 合规情况 - 公司董事会认为交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定[3]