并购重组市场概况 - 华大九天拟收购芯和半导体，构建从芯片到系统级EDA解决方案 [1] - 中国船舶收购中国重工，成为A股上市公司规模最大的吸收合并交易 [1] - 亿华通拟收购旭阳氢能，成为国内氢能行业"首单"民企深度重组案例 [1] - 自"并购六条"发布以来，北京地区上市公司共发布并购交易273单，其中13单构成重大资产重组 [1] 交易特点 - 产业整合趋势明显，企业通过并购实现技术升级和产业链延伸，优化生产流程并提高市场份额 [2] - 新兴产业领域并购活跃，如人工智能、新能源、生物医药等，企业通过并购快速切入新兴赛道并获取新技术和人才资源 [2] - 并购重组案例重组标的更优质、产业协同特征更明显、科技属性更强，成为推动北京建设国际科技创新中心的重要赋能手段 [2] 政策支持与监管 - 北京证监局将加强政策宣讲和案例宣传，推动搭建并购重组服务平台，鼓励上市公司围绕向"新"向"好"筹划并购重组 [3] - 监管部门要求上市公司注重标的资产质量与业务匹配度，做好尽职调查、估值定价和整合规划，实现"1+1>2"的成效 [3] - 北京证监局已调研走访287家上市公司，宣讲并购重组政策，覆盖面超过北京上市公司总数的60% [4] - 北京证监局与北京市委金融办联合召开并购重组座谈会，为77家上市公司、15家未上市企业等搭建对接平台 [4] 多部门协作与市场展望 - 北京证监局与北京市国资委联合开展并购重组专题培训，推动市属企业发挥带头作用 [4] - 昌平区组织生物医药企业与上市公司、投资机构深度对接，北京经济技术开发区设立康桥医疗健康并购投资基金 [4] - 证监会发布新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，修改重组股份对价分期支付机制等，标志着"并购六条"措施全面落地 [5] - 北京证监局表示将加大力度推动政策落实，支持优质资产与上市公司需求对接，优化并购贷款等融资便利渠道 [5]

股份情况 - 截至2025年5月31日，公司A股法定/注册股份数目为195,787,119股，面值1元，法定/注册股本为195,787,119元[1] - 截至2025年5月31日，公司H股法定/注册股份数目为35,864,962股，面值1元，法定/注册股本为35,864,962元[1] - 2025年5月底公司法定/注册股本总额为231,652,081元[1] 发行情况 - 截至2025年5月31日，公司A股、H股已发行股份总数分别为195,787,119股、35,864,962股，库存股份数目均为0[3] - 本月公司A股、H股法定/注册股份及已发行股份数目均无增减[1][3]

募投项目终止 - 公司决定终止"燃料电池综合测试评价中心项目"，原计划总投资额2.2亿元，拟使用募集资金1.5亿元，实际投入3243.55万元，剩余1.25亿元留存在募集资金专用账户 [2][4] - 项目最早披露于2021年6月末，建设周期原定31个月，因实施主体和地点变更导致延期至2025年6月，但建设进度迟缓 [5] - 终止原因包括：现有测试能力已满足需求、第三方测试能力提升削弱自建必要性、行业标准完善降低自建需求 [5][6] 研发投入缩减 - 2024年研发投入1.39亿元，同比减少18.37%，研发人员从346人减少至156人，但薪酬微增 [8] - 公司解释为应对市场环境和经营压力，优化调整研发项目，集中资源于更具战略意义的方向 [8] 资金状况 - 2024年归母净利润亏损4.56亿元，连续五年累计亏损超10亿元 [12] - 2024年燃料电池系统生产868套(-56.45%)、销量742套(-60.95%) [12] - 2025年一季度营收1052.63万元(-19.92%)，归母净利润-9301万元(-1.98%)，货币资金5.33亿元，短期借款6.48亿元 [12] 融资与股权变更 - 公司计划向旭阳集团定增募集不超过5.5亿元配套资金，发行价18.53元/股较停牌前折价约23.52% [13] - 交易完成后控股股东将变更为旭阳集团，实际控制人变更为杨雪岗 [13] 股价表现 - 公告次日A股股价收跌2.5%，H股股价尾盘涨3.7% [3]

董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期届满，根据相关法律法规及公司章程开展第四届董事会换届选举工作 [1] - 提名张国强、宋海英、戴东哲为执行董事候选人，宋峰为非执行董事候选人 [2] - 提名纪雪洪、陈素权、李志杰为独立非执行董事候选人，三人均符合任职资格要求 [2] - 独立董事候选人需经上交所审核无异议后提交股东大会审议，选举采用累积投票制 [2] - 新一届董事会将由股东大会选举的董事与职工代表大会选举的职工代表董事共同组成，任期三年 [2] 董事候选人背景 - **张国强**：公司创始人之一，管理科学与工程博士，2005-2012年任职于北京清能华通科技，2012年起历任公司执行董事、董事长兼总经理 [3] - **宋海英**：会计学学士、企业管理硕士，曾任职于健坤投资、紫光集团，2014年起历任公司财务负责人、执行董事、副总经理 [4] - **戴东哲**：农学学士，曾任职于清华大学汽车工程系、北京清能华通科技，2012年起历任公司人力行政总监、监事、执行董事、副总经理 [4] - **宋峰**：研究生学历，拥有20余年投资管理经验，现任水木国鼎投资合伙人，2023年起任公司非执行董事 [5] - **李志杰**：财务与金融博士，高级会计师，曾任职于中国电信集团及下属公司，2023年起任公司独立非执行董事 [6] - **纪雪洪**：管理科学与工程博士，北方工业大学教授，汽车产业研究专家，2022年起任公司独立非执行董事 [7] - **陈素权**：香港执业会计师，曾任多家港股上市公司财务高管，2023年起任公司独立非执行董事 [8]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 修订后的公司章程生效后，与监事或监事会相关的内部制度将废止 [1] - 公司治理结构调整依据包括《公司法》《证券法》及科创板相关监管规定 [1] 公司章程修订内容 - 修订后章程明确董事长为公司法定代表人，并新增法定代表人职责条款 [5] - 公司股份发行原则调整为"公开、公平、公正"，强调同类别股份权利平等 [6] - 新增关于财务资助的限制条款，规定累计总额不得超过已发行股本总额的10% [7] - 股份转让规则调整，删除监事相关条款，保留董事和高级管理人员转让限制 [8] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩大至可查阅会计账簿和会计凭证 [15] - 连续180日以上持股3%以上的股东可要求查阅公司会计账簿 [15] - 新增股东会决议不成立的情形，包括未实际召开会议等四种情况 [17] - 股东诉讼权调整，由审计委员会替代原监事会相关职能 [18] 股东会议事规则 - 股东大会改为股东会，相关条款相应调整 [22] - 股东会职权范围新增审议期货和衍生品交易等事项 [22] - 临时股东会召开条件中，审计委员会替代原监事会的提议权 [25] - 股东会通知方式调整为以公告方式发出，取消专人送达等传统方式 [31] 对外担保规定 - 对外担保审批标准调整，单笔担保额超过净资产10%需经股东会审议 [23] - 为关联方提供担保需经非关联董事三分之二以上审议通过 [23] - 控股股东及实际控制人提供担保需提供反担保 [23]

募集资金基本情况 - 公司获准向特定对象非公开发行普通股850,991股，实际募集资金净额为人民币195,233,253.97元，扣除发行费用人民币4,766,650.85元（不含增值税）[1] - 募集资金于2021年7月23日全部到位，并经大华会计师事务所验证确认[1] - 公司设立募集资金专项账户，与保荐机构及商业银行签订监管协议，资金全部存放于专项账户[2] 募集资金投资项目 - 原计划募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于"燃料电池综合测试评价中心项目"，总投资额22,000.00万元，拟使用募集资金15,000.00万元[2] - 项目建设周期31个月，由全资子公司亿华通动力科技有限公司在河北张家口实施[2] 拟终止募投项目基本情况 - 项目原计划建成集成零部件级、子系统级、系统级及整车级的综合测试评价中心，以优化产品核心指标及提升正向开发能力[2] - 项目实施期间客观环境变化较大，包括全球公共卫生事件影响审批及设备采购进度，以及实施主体及地点变更为北京未来氢谷科技有限公司及北京市[3] - 项目建设进度延后，预计完成时间从原计划延期至2025年6月[3] 募投项目资金使用情况 - 截至2025年5月20日，项目实际投入金额2,345.73万元，待付合同款897.82万元，合计已使用3,243.55万元[5] - 剩余募集资金11,756.45万元，利息收入792.62万元，结余资金总额12,549.07万元[5] 终止募投项目原因 - 现已建成的测试能力基本满足核心研发测试需求，包括燃料电池系统可靠性、耐久性等核心指标测试[6] - 行业盈利困境及公司经营压力导致研发资源优化配置需求，现有测试能力已满足核心需求，继续投入不符合现阶段发展需求[7] - 第三方测试能力提升及行业标准出台，外部检测资源已能满足多层级测试需求，继续投入必要性较低[8] 剩余募集资金使用计划 - 项目终止后，剩余资金将继续留存于募集资金专用账户，待付合同款将按计划支付[9] - 公司后续如对资金使用做出其他安排，将履行审议及披露义务[9] 终止募投项目影响 - 终止决定基于客观经济环境、行业趋势及公司经营情况，有利于保障资金安全及提升经济效益[9] - 不会对公司研发及业务经营产生不利影响，亦不损害公司及股东利益[9] 相关审议程序 - 董事会及监事会审议通过终止议案，剩余资金暂存专用账户，事项尚需提交股东大会审议[9] - 监事会认为终止决定符合监管要求，不存在损害股东利益的情形[9] - 保荐机构认为终止事项符合公司及股东利益，履行了必要程序[10]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票17,630,523股，每股发行价76.65元，募集资金总额135,137.96万元，扣除发行费用后净额122,466.93万元 [1] - 募集资金到位情况经信永中和会计师事务所审验并出具验资报告 [1] - 公司设立募集资金专项账户，并与保荐机构及商业银行签订监管协议 [2] 募集资金使用计划 - 计划募集资金金额120,000万元，超额募集资金2,466.93万元 [2] - 公司曾于2021年使用740万元超募资金（占总额29.9968%）永久补充流动资金 [3] - 2024年审议通过使用740万元超募资金归还银行贷款，占总额29.9968% [3] 本次超募资金使用安排 - 拟使用740万元超募资金归还银行贷款，占总额29.9968%，未超过30%上限 [5] - 最近12个月累计使用超募资金未超总额30%，符合监管规定 [5] - 资金归还计划安排在2025年7月5日后执行 [5] 审议程序与专项意见 - 董事会、监事会审议通过使用超募资金归还银行贷款议案，尚需股东大会批准 [5][6] - 监事会认为该举措可提高资金效率、降低财务成本，符合股东利益 [5][6] - 保荐机构确认程序合规，对提升经营效益无异议 [6]

董事和高级管理人员股票管理制度 总则 - 制度适用于公司董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理 包括A股和H股及其衍生品 融资融券账户股份也纳入管理范围 [1][2][4] - 制定依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及上交所、港交所相关规则 要求严格遵守股份变动限制性规定 [3] 申报管理 - 董事会秘书负责统一办理董事及高管个人信息网上申报 每季度核查股票买卖披露情况 发现违规需及时报告监管机构 [4] - 董事及高管需在任职变更、个人信息变化或离任后2个交易日内申报信息 包括证券账户、职务等关键数据 [4][6] 股份转让限制 - 禁止转让情形包括：上市首年内、离职半年内、公司或个人涉及证券违法调查/处罚未满6个月、被公开谴责未满3个月等 [6][7] - 定期报告公告前15日（年报/半年报）或5日（季报/业绩预告）等敏感期禁止买卖股票 [7] - 减持需提前15个交易日披露计划 包含数量、时间区间（不超过3个月）、价格区间及无违规情形说明 [9] 减持比例与计算 - 每年转让股份不得超过所持总数25% 但持股≤1000股可一次性转让 [10] - 可转让数量计算基数为上年末持股数 新增无限售股份当年可转25% 权益分派导致增持可同比例增加额度 [10][11] 信息披露 - 股份变动需在事实发生次2个交易日内公告 包含变动前后持股数、交易日期/价格等要素 [11] - 短线交易（6个月内买卖）收益归公司所有 需披露违规详情及追缴措施 [12] 违规责任 - 违反制度导致损失需承担监管处罚及公司处分 涉及投资者损失的需依法赔偿 [13] 附则 - 制度与后续法律法规冲突时以新规为准 由董事会解释修订 原制度自动废止 [15]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作、提升审计质量，促进经济管理和经济效益提升，依据《公司法》《证券法》《审计法》等法律法规及《公司章程》制定[2] - 内部审计范围涵盖公司各内部机构及控股子公司与财务报告相关的所有业务环节[2] - 内部审计定义为对公司及控股子公司的内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率效果的评价活动[3] - 审计部独立行使监督权，不受其他部门或个人干涉，公司需为其提供必要工作条件[4] 机构设置与独立性 - 审计委员会设立于董事会下，审计部对董事会负责并向审计委员会报告工作，重大问题需直接向审计委员会汇报[5] - 财务部门负责人不得兼任审计部负责人，审计委员会参与对审计负责人的考核[6] - 审计部需保持独立性，配备专职人员且不得与财务部合署办公，审计委员会监督评估其工作[7] - 审计人员与被审计事项存在利害关系时应回避[9] 审计职责与权限 - 审计部核心职责包括评估内部控制有效性、审计财务资料合法性、协助反舞弊机制建设、专项审计调查等[13] - 审计部拥有监督财务计划执行、投资项目实施、重大合同执行及高管离任审计等职权[14] - 对外投资审计需重点关注审批程序、合同履行、项目跟踪及证券投资风险控制等[15] - 购买出售资产审计需核查审批程序、合同履行、资产运营状况及权利限制情况[17] - 对外担保审计需评估审批程序、担保风险、反担保可行性及被担保方经营状况[18] 审计工作程序 - 年度审计计划需董事会批准，审计部可开展专项调查并向董事会报告结果[20] - 审计项目立项后需提前3日送达通知书，审计过程需编制工作底稿并听取被审计方意见[23][24] - 审计报告需在15日内出具，被审计方需在10日内反馈意见，审计决定具有强制执行力[29][31] - 重要审计项目需实施后续审计，检查整改情况[32] 审计档案管理 - 审计证据需具备充分性、相关性和可靠性，工作底稿需完整记录并至少保存十年[34][36] - 审计档案包括通知书、报告、底稿、处理决定等资料，未经批准不得泄露[37][38] 监督管理与违规处理 - 公司需建立审计人员考核机制，对存在重大问题的审计工作追究责任[39] - 阻挠审计、隐瞒事实、打击报复等行为将受到处分或移交司法机关[41][42] - 审计人员谋取私利、徇私舞弊或泄露商业秘密将承担法律责任[42] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准[43] - 制度经董事会审议生效，原制度自动废止[45]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2024年年度股东大会，届次未明确 [3] - 股东大会召集人为董事会 [3] - 现场会议召开时间为2025年6月20日14点00分，地点为北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B-6号楼C座七层C701室 [1][3] 投票方式 - 表决方式采用现场投票和网络投票相结合 [1] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，投票时间为2025年6月20日9:15-15:00 [1] - 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序需按相关规定执行 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案包括非累积投票议案和累积投票议案，涉及独立董事选举（应选3名） [2][3] - 议案已通过公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议等审议 [3] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年6月11日，A股股东有权出席 [4][5] - 出席对象包括公司董事、监事、高级管理人员及律师 [4][6] 会议登记方法 - 股东需携带股票账户卡、身份证等证件原件或复印件办理登记 [6] - 法人股东需提供法人营业执照副本复印件并加盖公章 [6] 其他事项 - 会议联系方式：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B-6号楼C座七层C701室，邮编100192，邮箱sinohytec@autoht.com，联系电话86-10-62796418-821 [6] - 参会股东需提前半小时到达会议现场办理签到，交通及食宿费用自理 [6] 授权委托及投票说明 - 股东可委托代理人出席会议并行使表决权，需填写授权委托书 [7][8] - 累积投票制下，股东可根据持股数分配选举票数，集中或分散投给候选人 [8][9]