监事会会议召开情况 - 北京亿华通科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议于2025年5月29日在公司会议室召开 [1] - 会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定 [1] - 会议由监事会主席滕朝军先生召集并主持，程序合法合规 [1] 终止募投项目审议情况 - 监事会审议通过《关于终止以简易程序向特定对象发行股票的募投项目的议案》 [1] - 终止募投项目是基于市场变化和实际经营发展需要的审慎决策，不会对研发及业务经营产生重大不利影响 [1] - 该事项符合《上市公司监管指引第2号》等法规要求，不损害公司及股东利益 [1] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，需提交2024年年度股东大会审议 [2] 超募资金使用审议情况 - 监事会审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》 [2] - 使用超募资金归还银行贷款可提高资金使用效率并降低财务成本，符合公司及股东利益 [2] - 该事项未改变募集资金用途，符合相关法律法规，程序合法有效 [2] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，需提交2024年年度股东大会审议通过后实施 [2]

募资情况 - 公司向特定对象发行850,991股A股，募资19,999.99万元，净额19,523.33万元[2] - 募资拟用于燃料电池项目和补充流动资金[5] 项目情况 - 燃料电池项目原计划投资22,000.00万元，已投入3,243.55万元[6][9] - 项目结余资金11,756.45万元，剩余募集资金12,549.07万元[9] 项目终止 - 因现有测试能力等原因终止项目，待股东大会审议[9][10][11][14] - 保荐机构认为终止利于保障资金安全和提升效益[15]

募资情况 - 首次公开发行股票募集资金总额135,137.96万元，净额122,466.93万元[1] - 计划募资120,000万元，超额募资2,466.93万元[3] - 募投项目总投资额与投入金额均为120,000万元[3] 超募资金使用 - 2021、2024年及本次均拟用740万元，各占超募资金29.9968%[3][4][5] - 2025年5月29日议案待股东大会审议，7月5日后安排[6][7] - 保荐机构无异议，承诺12个月内累计使用不超30%[6][9]

审计组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会和审计部，审计部对董事会负责[8] - 公司及所属子公司财务部门负责人不得担任审计部负责人[10] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[12] - 审计部根据公司年度计划确定年度审计重点并编制计划，年末提交工作报告[20] - 年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[27] 审计范围与时机 - 对内部控制制度、财务计划执行情况进行检查评估和审计监督[11][13] - 在重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[14][15] 审计流程与要求 - 审计项目立项由审计部负责人确定或相关部门提出报其批准[22] - 实施审计三日前送达审计通知书（特殊项目除外）[22] - 完成审计15日内出具报告，被审计者10日内送交书面意见[24] 审计后续与档案 - 对重要审计项目实行后续审计[27] - 审计档案相关资料至少保存十年[31] 审计监督与奖惩 - 建立审计部激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作[35] - 违反审计制度视情节处分、追究经济责任，犯罪移送司法机关[35][37]

信息披露主体及责任 - 信息披露义务人包括公司、董秘、控股股东等[7] - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任[12] 信息披露内容及要求 - 应披露业务、技术、财务等重大信息，揭示风险和投资价值[12] - 筹划重大事项分阶段披露进展并提示风险[13] - 内幕信息披露前知情人不得内幕交易[13] 信息披露文件及方式 - 信息披露文件包括招股说明书、定期报告等，用中文文本[11][12] - 通过交易所系统登记公告，在指定平台和网站披露[13][14] 定期报告披露时间 - 年度报告4个月内披露，年度业绩公告3个月内披露[23] - 半年度报告2个月内披露[23] - 季度报告1个月内披露，一季度报告不早于上年年报[23] 业绩预告及快报 - 年度经营业绩特定情形1个月内预告[32] - 半年度和季度业绩特定情形可预告[34] - 业绩预告有重大差异及时更正[34] - 定期报告前可发业绩快报，特定情况及时发布[34][35] - 业绩快报与定期报告差异超10%及时更正[35] 其他披露情形 - 财务报告非标准审计意见披露相关文件[38] - 持股5%以上股东报送关联人名单及关系说明[40] - 交易资产总额超10%、成交金额超10%等需披露[44] - 日常经营交易金额超50%且超1亿需披露[45] - 担保被担保人未偿债15个交易日内披露[46] - 委托理财额度使用期限不超12个月[50] - 与关联自然人成交超30万经独立董事同意并披露[46] - 与关联法人成交超0.1%且超300万需披露[46] - 年度报告披露研发支出及占比[50] - 可披露息税前利润、自由现金流等指标[51] - 净利润或营收降超50%或为负按规定披露[52] - 营业用主要资产超30%异常及时披露影响[55] - 部分董高无法履职超3个月或涉违规及时披露[56] - 控股股东质押股份超50%及后续质押及时披露[60] - 股票异常波动次一交易日披露公告[59] - 严重异常波动按规定次一交易日披露核查公告[59] - 申请或被申请破产重整等及时披露进展[56] - 开展新业务及时披露[52] - 年度报告识别披露重大风险因素[53] - 控股股东质押超50%且债务逾期披露[61] - 持股5%以上股东质押2个交易日内通知并披露[62] - 重大诉讼、仲裁涉案超1000万且超1%需披露[62] 制度及管理 - 建立完善募集资金制度，披露投向科创领域情况[63] - 定期报告编制、审议及披露有流程和职责[67] - 重大事件报告、传递、审核及披露有要求[68] - 各信息相关方有不同责任义务[70] - 董秘负责协调组织信息披露[70] - 信息披露文件档案保存不少于10年[72] - 指定巨潮资讯网等为信息披露媒体[74] - 配备通讯设备，设咨询电话并畅通[76] - 实行内部审计制度，审计部门向董事会报告[79] - 董事会审计委员会负责内外部审计监管[80][81] - 董秘为投资者关系活动负责人，现场预约董秘办统筹[82] - 业绩说明会网上直播并事先公告[82] - 各部门及子公司负责人为信息披露第一责任人[83] - 信息披露违规责任人受处分[86] - 本制度董事会审议通过后生效，原制度失效[89]

选聘规则 - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] - 应采用能充分了解胜任能力的方式选聘，保障公平公正[9] - 评价要素至少包括审计费用报价等多方面[9] 费用与披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上应说明情况[11] - 应在年度报告披露服务年限、审计费用等信息[21] - 每年应披露履职评估报告，变更时还需披露相关情况[23] 流程与职责 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会、股东会决定[6] - 审计委员会负责选聘并监督审计，有多项具体职责[12] - 公司应在第四季度结束前完成选聘工作[18] 制度相关 - 制度由董事会负责修订与解释[24] - 未尽事宜按规定执行，不一致时以规定为准[24] - 制度自股东会决议通过之日起生效实施[25] 其他 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[16]

信息披露制度 - 规范公司信息披露暂缓与豁免行为[3] - 国家秘密、商业秘密等可暂缓或豁免披露[3][4] - 需满足未泄漏等条件[5] 登记与归档 - 董秘登记经董事长签字确认后归档[5] - 登记事项含豁免披露方式等[6] 后续处理 - 信息泄露或传闻及时核实披露[6] - 原因消除及时披露并说明情况[6] - 十日内报送涉及商业秘密材料[7]

股份转让限制 - 公司股票上市交易1年内董监高所持股份不得转让[10] - 董监高离职后半年内所持股份不得转让[10] - 董监高每年转让股份不得超所持总数25%[17] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内董监高不得买卖股票[12] 减持披露要求 - 董监高计划转让股份提前15个交易日报告并披露减持计划[14] - 每次披露减持时间区间不超3个月[15] 持股变动披露 - 董监高持股变动次两个交易日内通过公司公告[20] 违规处理 - 违规买卖股票所得收益归公司，董事会收回并披露[20] - 违规给公司造成损失，公司视情况处分[22] - 违规给投资者造成损失依法担责[22] 制度相关 - 制度2025年5月制定，由董事会解释修订[25][26] - 制度生效后原相关制度自动失效[25]

上市与股份 - 公司2020年8月10日在上海证券交易所上市，首次发行17,630,523股人民币普通股[5] - 2022年10月21日首次在香港发售17,628,000股境外上市外资股（H股），并超额配售670,450股H股[5] - 2023年1月12日和2月8日在香港联交所上市[5] - 公司注册资本为231,652,081元人民币[5] - 发行H股前公司股份总数为99,891,387股，均为人民币普通股[8] - 2023年发行18,298,450股H股后，公司股份总数为118,189,837股，A股占比84.52%，H股占比15.48%[8] - 2022年发行39,956,555股A股及7,319,380股H股后，公司股份总数为165,465,772股，A股占比84.52%，H股占比15.48%[8] - 2023年发行55,939,177股A股及10,247,132股H股后，公司股份总数为231,652,081股，A股占比84.52%，H股占比15.48%[8] 股份转让与限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[10] - 核心技术人员自A股上市之日起十二个月内和离职后六个月内不得转让首发前股份，限售期满后四年内每年转让不得超上市时所持首发前股份总数25%，减持比例可累积使用[10] 公司治理与决策 - 公司收购本公司股份后，不同情形有不同处理方式及股份持有上限规定[10] - 公司财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[12] - 股东要求查阅，公司应15日内书面答复并说明理由[12] - 股东会、董事会决议召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程，股东可60日内请求法院撤销[12] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[12][13] - 审计委员会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可直接向法院诉讼[13] 股东会相关 - 股东会审议多项事项，如特定股东提案、重大交易、重大资产购买出售、对外捐赠、担保等[15] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的内资股股票[15] - 单独或合计持有公司发行的有表决权股份10%以上股东书面请求时，公司需两个月内召开临时股东会[16] - 单独或合计持有公司发行有表决权股份10%以上股东可提议召开临时股东会或类别股东会议[17][18] - 董事会收到提议后10日内给出书面反馈意见[17][18] - 董事会或审计委员会同意召开需在规定时间内发出通知[17][18] - 连续90日以上单独或合计持有拟举行会议有表决权股份10%以上股东可自行召集和主持[18] - 股东自行召集，决议公告前持股比例不得低于10%[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出提案及临时提案[18] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[18] - 年度股东会需提前21日通知股东，临时股东会需提前15日通知[19] - 发出通知后延期或取消，召集人应提前至少两个工作日公告说明原因[20] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[22] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[23] - 类别股东会决议需经出席会议有表决权的三分之二以上股权表决通过[29] - 年度类别股东会议提前21日通知，临时会议提前15日通知[29] - 经股东会特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或同时发行内资股、境外上市外资股，数量各自不超该类已发行在外股份的20%，不适用类别股东表决特别程序[29] 董事会相关 - 公司董事会由8名董事组成，设董事长1人[33] - 董事会负责多项职权，决议除特定事项外半数以上董事表决同意即可，特定事项须三分之二以上董事表决同意[33][34] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，任期三年，可连选连任[36] - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前14日送达通知及文件，临时会议提前3日通知，紧急情况可随时通知[36] - 代表十分之一以上表决权的股东等七种情形下，董事长应十日内召集董事会临时会议[36] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[37] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上时可不再提取[44] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%[45] - 不同发展阶段及资金支出安排下，现金分配利润有不同比例要求[45][46] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本25%[48] - 公司利润分配方案需全体董事过半数同意，提交股东会审议；年度盈利但未提现金分红方案，审计委员会需发表专项说明和意见[46] - 审计委员会对利润分配方案和股东回报规划执行情况进行监督，方案需经三分之二以上审计委员会成员通过[46] - 公司利润分配方案由出席股东会的股东（含代理人）所持股数过半数以上表决通过[47] - 变更公司章程确定的现金分红政策，需董事会专题讨论，全体董事过半数同意后提交股东会，经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[47] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[48] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[50] - 公司合并、分立、减少注册资本应按规定通知债权人并公告，债权人有相应权利[51] - 股东会经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过可决议解散公司[52] - 持有公司全部股东表决权百分之十以上股东，可请求法院解散公司[52] - 章程规定2025年5月生效[55]

募集资金存放管理 - 公司应将募集资金存放于经董事会批准的专户，超募资金也应专户管理[9][10] - 公司需在募集资金到账后1个月内与相关方签订三方监管协议，协议变更应在终止日起1个月内重新签订[10] 募投项目规定 - 募投项目投入金额未达计划金额50%等特定情形，公司需重新论证[14] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[15] - 募投项目预计无法按期完成拟延期，需经董事会审议通过并披露相关情况[15] 资金使用规则 - 公司对暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不得超12个月[16] - 公司将暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超12个月[18] - 公司使用募集资金不得用于持有财务性投资等行为[13] - 公司使用募集资金应按程序申请审批，分级审批权限按《资金支付审批管理办法》执行[14] 超募资金管理 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[19] - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[20] - 2025年6月15日《上市公司募集资金监管规则》实施后发行取得的超募资金，适用该规则；实施前已取得的，适用《上市公司监管指引第2号》[20] - 公司将暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等需经董事会审议通过[19] 监督核查要求 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场调查[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告[29] 募投项目变更 - 存在取消或终止原募投项目等四种情形属于改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[22] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及实施地点变更，不视为改变用途，由董事会决议[24] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后需公告原项目情况、变更原因、新项目情况等内容[25] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后需公告转让或置换原因、已使用资金金额等内容[26]