营业总收入相关 - 2024年营业总收入为人民币36,667.14万元，同比下降54.21%[3] - 2024年营业总收入为366,671,355.92元，2023年为800,701,885.77元，2024年较2023年下降约54.20%[6] - 截至2024年12月31日止年度营业收入为366,671,355.92元，截至2023年12月31日止年度为800,701,885.77元[22] - 2024年公司实现营业收入36,667.14万元，同比下降54.21%；归属上市公司股东的净亏损45,643.29万元，同比亏损增加21,322.92万元[30] 净利润及亏损相关 - 2024年归属上市公司所有者净亏损为人民币45,643.29万元，上年同期为人民币24,320.37万元[3] - 2024年每股基本亏损为人民币1.97元，上年同期为人民币1.48元[3] - 2024年净利润为 - 540,264,195.14元，2023年为 - 300,077,038.04元，亏损扩大约79.91%[6] - 2024年归属上市公司股东的净利润为 - 456,432,854.37元，2023年为 - 243,203,674.62元，亏损扩大约87.68%[6] - 2024年少数股东损益为 - 83,831,340.77元，2023年为 - 56,873,363.42元，亏损扩大约47.39%[6] - 2024年其他综合收益的税后净额为 - 32,019,387.20元，2023年为18,708,500.00元，由盈转亏[7] - 2024年综合收益总额为 - 572,283,582.34元，2023年为 - 281,368,538.04元，亏损扩大约103.40%[7] - 2024年基本每股收益为 - 1.97元，2023年为 - 1.48元，亏损扩大约33.11%[7] - 2024年稀释每股收益为 - 1.97元，2023年为 - 1.48元，亏损扩大约33.11%[7] - 2024年基本每股亏损1.97元，较2023年的1.48元亏损增加；归属上市公司普通股股东的合并净亏损456,432,854.37元，较2023年的243,203,674.62元亏损增加[26] 资产相关 - 2024年末流动资产合计3,276,729,037.21元，2023年末为3,341,036,086.57元[4] - 2024年末非流动资产合计1,502,239,825.90元，2023年末为1,604,684,689.67元[4] - 2024年末资产总计4,778,968,863.11元，2023年末为4,945,720,776.24元[4] 负债相关 - 2024年末流动负债合计1,754,569,233.81元，2023年末为1,322,112,247.94元[5] - 2024年末非流动负债合计181,055,251.09元，2023年末为216,465,679.30元[5] - 2024年末负债合计1,935,624,484.90元，2023年末为1,538,577,927.24元[5] 股东权益相关 - 2024年末股东权益合计2,843,344,378.21元，2023年末为3,407,142,849.00元[5] 营业成本相关 - 2024年营业总成本为706,485,700.32元，2023年为968,656,768.22元，2024年较2023年下降约27.07%[6] - 截至2024年12月31日止年度主营业务成本为319,457,850.76元，截至2023年12月31日止年度为552,046,700.65元[22] - 截至2024年12月31日止年度其他业务成本为1,497,277.81元，截至2023年12月31日止年度为144,244.84元[22] - 截至2024年12月31日止年度营业成本为320,955,128.57元，截至2023年12月31日止年度为552,190,945.49元[22] 主营业务与其他业务收入相关 - 截至2024年12月31日止年度主营业务收入为363,670,191.00元，截至2023年12月31日止年度为799,191,040.48元[22] - 截至2024年12月31日止年度其他业务收入为3,001,164.92元，截至2023年12月31日止年度为1,510,845.29元[22] - 2024年主营业务收入363,670,191元，较2023年的799,191,040.48元下降[23] 应收账款与坏账准备相关 - 2024年末应收账款余额2,195,580,854.96元，较2023年末的2,075,750,677.89元增加；坏账准备648,071,553.84元，较2023年末的453,785,205.36元增加[23] 应付账款相关 - 2024年末应付账款669,625,643.10元，较2023年末的572,538,653.10元增加[24] 减值损失相关 - 2024年信用减值损失合计201,142,245.18元，较2023年的99,482,634.25元增加[24] - 2024年资产减值损失合计70,171,287.33元，较2023年的62,921,351.69元增加[24] 所得税费用相关 - 2024年所得税费用8,690,382.05元，2023年为 - 19,487,444.93元[25] 公司业务范围相关 - 公司是中国领先的燃料电池系统制造商，收入主要来自燃料电池系统销售、燃料电池部件销售及提供技术服务[8] 会计准则执行影响相关 - 《企业会计准则解释第17号》自2024年1月1日起施行，执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响[15][16][17][18] - 《企业数据资源相关会计处理暂行规定》自2024年1月1日起施行，执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响[19] - 《企业会计准则解释第18号》自2024年12月6日印发之日起施行，公司自2024年度起执行，2024年度合并报表销售费用减少4,361,664.40元、营业成本增加4,361,664.40元，2023年度合并报表销售费用减少11,975,489.70元、营业成本增加11,975,489.70元；2024年度母公司报表销售费用减少656,638.75元、营业成本增加656,638.75元，2023年度母公司报表销售费用减少5,134,372.05元、营业成本增加5,134,372.05元[20][21] 子公司相关荣誉与合作项目 - 公司旗下重要子公司获评“2024年度高工金球奖”，获取中国汽车工程协会颁发的“科技进步一等奖”[30] - 公司与高校等合作推进国家重点研发氢燃料电池在热电联供领域应用项目，成立现场教学基地[30] 燃料电池汽车市场数据相关 - 2024年全国燃料电池汽车销量5405辆，截至2024年12月底全国共发布1167款燃料电池汽车整车公告，其中搭载公司燃料电池系统的整 车公告163款[31] - 中国汽车工程学会预计至2035年，中国燃料电池汽车保有量将超100万辆[32] 子公司成立与股权变动相关 - 2024年1月成立间接非全资子公司广州神力氢能科技有限公司[37] - 2024年5月成立间接非全资子公司广西亿华通氢能科技有限公司[37] - 2024年6月成立间接非全资子公司广西中电华通新能源科技有限公司和广西凌云中电华通新能源有限公司[37] - 2024年12月对外出让上海夔通科技有限公司60%股权，持股比例降至40%，自2024年12月1日起其及附属子公司不再纳入集团合并财务报表范围[37] 公司发展战略相关 - 公司将继续优化燃料电池系统及核心零部件的研发[32] - 公司打算战略性扩大客户基础及地域覆盖[33] - 公司将扩展及强化供应链[34] - 公司拟向产业链上下游延伸整合，切入“制－储－运－加－研－用”产业端[36] 股本变动相关 - 2024年7月公司通过资本公积转增股本，每10股现有股份发行4股新股，总股本从165,465,772股增至231,652,081股，增加66,186,309股，其中包括55,939,177股A股及10,247,132股H股[43] 股份发售相关 - 公司以每股60港元发行普通股，在香港发售17,628,000股H股并超额配售670,450股H股，全球发售所得款项净额约为10.22亿港元[45] 股息派发相关 - 截至公告日期，公司董事会尚未宣布就截至2024年12月31日止年度派发末期股息（2023年度：无）[46] 股权收购相关 - 2025年3月12日公司与旭阳集团订立框架协议，拟收购定州旭阳氢能有限公司全部股权并发行新A股募集配套资金，审计及估值工作未完成[47] 证券交易相关 - 报告期内公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券，2024年12月31日公司无库存股[44] 董事及监事证券交易守则相关 - 报告期内公司就董事及监事证券交易采纳不低于上市规则附录C3标准的行为守则，各董事及监事已遵守[42] 公司治理相关 - 公司董事会认为由同一人担任董事长及总经理利于保证集团领导一致，使整体战略策划更有效高效[40] - 公司将继续检讨并监控企业管治常规，确保遵守企业管治守则[41] 财务资料审计与公告相关 - 本公告所载公司全年业绩财务资料未经核数师审计，股东及潜在投资者买卖证券时需审慎[49] - 本公告刊于公司及联交所网页，整份年报将适时刊于上述网页[48]

亿华通并购案核心信息 - 焦化巨头旭阳集团以旗下氢能公司100%股权加5.5亿现金获得亿华通实控权[1] - 亿华通2024年营收3.67亿元（同比-54.21%），净利润-4.53亿元（亏损同比扩大2.1亿元），为科创板上市后连续第四年亏损[1][7] - 交易股价折价23.52%（发行价18.53元/股 vs 停牌前24.23元/股）[7] 氢能行业现状 - 2024年燃料电池汽车产销5548辆/5405辆（同比-10.4%/-12.6%），首次中断2011年起增长态势[3] - 2025年1-2月燃料电池车产销219辆/252辆（同比-63.2%/-55.5%），与新能源车整体增长形成反差[3] - 行业面临应收账款回收难、示范补贴延迟、融资困难三重压力，多家企业出现降薪裁员[4] 企业财务与运营 - 亿华通2021-2023年营收从6.29亿元增至8.01亿元（+27%），但亏损从1.46亿元扩大至2.43亿元（+66%）[7] - 2024年营业利润/利润总额/归母净利润同比下滑70.85%/63.16%/86.35%，主因销量下滑及价格战[10] - 公司申请18亿元综合授信额度，并合并品牌/公关/IT等部门，取消氢能事业部[12] 产业链格局 - 旭阳氢能2023-2024年营收4.05亿/3.20亿，净利润0.59亿/0.23亿，为少数盈利的上游企业[5] - 并购属纵向整合：亿华通覆盖制氢加氢环节，旭阳集团切入燃料电池终端市场[4] - 行业依赖政府订单，政策收紧导致"伪市场化"繁荣暴露技术瓶颈与商业缺陷[12]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[8] 报告的核心观点 - 2025年3月12日晚公司公告拟发行股份收购定州旭阳氢能100%股权并向旭阳集团定增募集配套资金，配套募集融资规模不超5.5亿元，发行价格18.53元/股，交易完成后控股股东和实控人预计变更为旭阳集团，利于双方资源深度整合和氢能全产业链优势互补[2][6] - 标的公司已形成氢能全产业链布局，收购其资产利于实现双方产业协同，带动亿华通产业“延链补链”、实现产业链闭环和应用场景打通、提升氢能全链条研发能力[10] - 本次交易有不确定性，盈利预测未考虑收并购，预计公司2024 - 2026年收入分别为3.67、4.06、5.37亿元，维持“买入”评级[10] 根据相关目录分别进行总结 事件描述 - 2025年3月12日晚公司公告拟发股收购定州旭阳氢能100%股权并向旭阳集团定增募资不超5.5亿元，发行价18.53元/股，交易完成后控股股东和实控人将变更为旭阳集团，利于双方资源整合和产业链优势互补[2][6] 事件评论 - 交易完成后大股东和实控人预计变更为旭阳集团，交易方案为发股收购股权并定向增发募资，按不同情况计算，购买资产交易对价在5.5 - 12.9亿元，对应收购PB在1.27x - 2.98x，均值9.2亿元时旭阳集团持股比例25.5%，对应收购PB 2.13x[10] - 标的公司已形成氢能生产、储运、加注、应用全产业链布局，主要从事高纯氢和合成氨生产销售等，旭阳集团拟注入资产包括多条生产线及配套设施，模拟报表2024年收入3.2亿元，利润0.23亿元[10] - 收购旭阳集团氢能相关资产利于实现双方产业协同，带动亿华通产业“延链补链”、实现产业链闭环和应用场景打通、提升氢能全链条研发能力[10] - 本次交易有不确定性，盈利预测未考虑收并购，预计公司2024 - 2026年收入分别为3.67、4.06、5.37亿元，维持“买入”评级[10] 财务报表及预测指标 - 利润表显示2023 - 2026年营业总收入分别为8.01亿、3.67亿、4.06亿、5.37亿元，净利润分别为 - 3000万、 - 5580万、 - 3890万、 - 3500万元等[13] - 资产负债表显示2023 - 2026年资产总计分别为49.46亿、41.94亿、39.34亿、37.88亿元，负债合计分别为15.39亿、13.43亿、14.72亿、16.76亿元等[13] - 现金流量表显示2023 - 2026年经营活动现金流净额分别为 - 5.61亿、5.59亿、 - 1.55亿、 - 2.63亿元等[13] - 基本指标显示2023 - 2026年每股收益分别为 - 1.48元、 - 1.95元、 - 1.36元、 - 1.22元，市净率分别为2.49、2.34、2.66、3.04等[13]

报告公司投资评级 - 买入丨维持 [7] 报告的核心观点 - 2025年3月12日晚公司公告拟发行股份收购定州旭阳氢能100%股权并向旭阳集团定增募集配套资金，配套募集融资规模不超5.5亿元，发行价格18.53元/股，交易完成后控股股东和实控人预计变更为旭阳集团，利于双方资源深度整合，推进氢能全产业链优势互补 [2][5] - 标的公司已形成氢能全产业链布局，收购其资产利于实现双方产业协同，带动亿华通产业“延链补链”、实现产业链闭环和应用场景打通、提升氢能全链条研发能力 [9] - 本次交易存在一定不确定性，盈利预测中未考虑收并购定州旭阳氢能，预计公司2024 - 2026年收入分别为3.67、4.06、5.37亿元，维持“买入”评级 [9] 根据相关目录分别进行总结 事件描述 - 2025年3月12日晚公司公告拟发股收购定州旭阳氢能100%股权，并向旭阳集团定向增发募集配套资金不超5.5亿元，用于支付交易相关费用、标的公司项目建设及补充流动资金等，预计交易完成后控股股东和实控人将变更为旭阳集团 [5][9] 交易方案及实控人变更情况 - 按照旭阳集团公告交易完成后旭阳集团持股比例低于30%但控制董事会，按30%上限算，购买资产交易对价为12.90亿元，对应收购PB 2.98x；按亿华通公告募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，购买资产交易对价下限为5.50亿元，交易完成后旭阳集团持股比例20.4%，对应收购PB 1.27x；购买资产交易对价均值在9.20亿元，交易完成对应亿华通总股本3.11亿股，旭阳集团持股比例25.5%，对应收购PB 2.13x [9] 标的公司情况 - 标的公司主要从事高纯氢和合成氨的生产、销售，综合能源站运营以及绿氢制备、液氢储运的研发，已形成氢能生产、储运、加注、应用的全产业链布局，旭阳集团拟注入资产包括年产10万吨合成氨生产线等，模拟报表2024年收入3.20亿元，利润0.23亿元 [9] 产业协同情况 - 带动亿华通产业“延链补链”，增强规模化制氢产业能力，计划形成大规模液氢制备能力 [9] - 实现产业链的闭环和应用场景的打通，旭阳集团运输场景与氢能源车辆运输场景吻合，利于带动亿华通燃料电池销售增长和附带氢气消纳 [9] - 提升氢能全链条研发能力，双方整合将加强上市公司围绕氢能产业链的全链条研发能力 [9] 财务预测 |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入（百万元）|801|367|406|537| |净利润（百万元）|-300|-558|-389|-350| |EPS（元）|-1.48|-1.95|-1.36|-1.22| |每股经营现金流（元）|-3.39|2.41|-0.67|-1.14| |市净率|2.49|2.34|2.66|3.04| |总资产收益率|-4.9%|-10.8%|-8.0%|-7.5%| |净资产收益率|-8.0%|-17.4%|-13.8%|-14.2%| |净利率| - | - | -77.7% | -52.8% | |资产负债率|31.1%|32.0%|37.4%|44.2%| |总资产周转率|0.18|0.08|0.10|0.14|[12]

交易基本信息 - 公司拟发行股份购买定州旭阳氢能100%股权并募集配套资金，交易对方为旭阳集团[22][77] - 募集配套资金总额不超5.5亿元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[24][29][94] - 发行股份购买资产和募集配套资金股票均为境内人民币普通股（A股），每股面值1元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即18.53元/股[28][30][83][86][91][93] - 旭阳集团通过发行股份购买资产取得新增股份锁定期36个月，满足特定条件延长6个月；认购募集配套资金股份锁定期18个月[28][30][88][95] 公司与标的公司情况 - 公司注册资本231,652,081元，2024年9月30日资产总额497,543.99万元，负债总额187,887.96万元，资产负债率37.76%；2024年1 - 9月营业收入31,660.80万元，净利润 - 31,848.46万元[121][126] - 标的公司定州旭阳氢能注册资本32000万元，2024年总资产68,545.63万元，负债总额25,292.17万元，所有者权益43,253.46万元，营业收入32,001.36万元，利润总额2,474.83万元，净利润2,313.71万元[139][151][152] - 标的公司主营业务为高纯氢和合成氨的生产、销售等，在定州、邢台、保定建成投运3座综合能源站[22][144] 交易进展与审批 - 本次交易已通过上市公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议，2025年3月12日签署框架协议[35] - 交易尚需交易对方内部有权机构审议、上市公司再次召开董事会审议、股东大会批准、上交所审核、港交所无异议、中国证监会注册等[36][37] 行业与政策 - 2024年底我国燃料电池汽车累计销量约2.4万辆，与2025年末保有量约5万辆目标有较大差距[66] - 2024年多项政策支持企业股债融资、并购重组及围绕科技创新、产业升级布局[64] 风险提示 - 标的公司面临市场竞争、营业收入波动、市场竞争力下降等风险[56][58][59] - 上市公司面临股价波动、不可抗力等风险[60][61] - 本次交易存在审批、被暂停中止取消、审计评估未完成等风险[159][160][161] 未来规划 - 公司将加快对标的资产整合以提高持续经营能力，优化治理结构并提升运营效率，完善利润分配政策强化投资者回报机制[102] 新产品与新技术研发 - 2024年标的公司完成小标方PEM电解槽产品设计与样机制造，开展5吨/天液氢示范项目建设，预计2026年建设完成[145][148]

交易概况 - 公司拟向旭阳集团发行股份购买定州旭阳氢能100%股权并募集配套资金[3][17][22][25][78] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[79][81][82] 交易对方与股权结构 - 截至预案摘要签署日，旭阳集团持有标的公司68.75%股权，其子公司河北旭阳能源持有31.25%股权[25] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价分别为23.16元/股、24.32元/股、24.53元/股，其80%分别为18.53元/股、19.46元/股、19.63元/股[86] - 发行股份购买资产的股份发行价格确定为18.53元/股[87] - 募集配套资金总额不超过5.50亿元，不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前总股本的30%，按18.53元/股计算不超过29,681,597股[96] 股份锁定期 - 旭阳集团通过发行股份购买资产取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让[90] - 募集配套资金认购方旭阳集团所认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[97] 审批与风险 - 本次交易尚需交易对方内部有权机构审议通过、上市公司再次召开董事会审议通过、股东大会批准等多项审批[37][38] - 本次交易可能因股价异常、谈判分歧等被暂停、中止或取消[52] 行业与政策 - 2024年底我国燃料电池汽车累计销量约2.4万辆，与2025年末保有量约5万辆目标有较大差距[67] - 2024年4月国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》[65] - 2024年6月中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》[65] - 2024年9月中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》[65] - 2024年12月《加快工业领域清洁低碳氢应用实施方案》提出鼓励政策[69] 公司承诺与规范 - 公司及董监高近三年未受证券市场相关行政处罚、刑事处罚，近一年未受上交所公开谴责[103] - 公司承诺职务消费行为受约束，不动用公司资产从事无关投资、消费活动[112] - 公司承诺薪酬制度、股权激励行权条件与填补即期回报措施执行情况挂钩[112] 交易对方承诺 - 交易对方承诺提供信息真实、准确、完整，否则承担法律责任[113] - 交易对方承诺避免、减少与上市公司关联交易，确保交易价格公允[114] 标的公司情况 - 标的公司成立于2020年12月25日，具备交易主体资格[117] - 标的公司实际控制人控制的部分企业合成氨业务与拟注入的旭阳氢能业务类似，但预计不会对亿华通业务构成重大不利影响[119]

北京亿华通科技股份有限公司董事会 关于公司股票价格在本次交易首次公告日 前 20 个交易日内波动情况的说明 北京亿华通科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份方式 购买定州旭阳氢能有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权，并募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 等法律法规的要求，上市公司就股票价格在停牌前的波动情况进行了自查，具 体如下： 因筹划本次交易事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2025 年 2 月 27 日开市起停牌。本次交易停牌前第 21 个交易日（2025 年 1 月 21 日）收 盘价格为 22.25 元/股，停牌前一个交易日（2025 年 2 月 26 日）收盘价格为 24.23 元/股，股票收盘价累计上涨 8.90%。 本次交易停牌前 20 个交易日内，公司股票、科创 50 指数（000688.SH）及 燃料电池指数（884166.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | 公告前第 21 个交易日 公告前 | | | | | | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买定州旭阳氢能100%股权并募资[1] 标的公司情况 - 主营高纯氢等生产销售及研发应用[2] - 属多行业分类，符合科创板定位[2][3] 合作优势 - 双方属产业链上下游，可低成本供氢[4] - 液氢储运技术将落地，提升创新能力[4] 交易合规 - 本次交易符合规定及政策导向[5]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份购买定州旭阳氢能100%股权并募集配套资金[3] 交易进程 - 2025年2月27日起停牌，预计不超5个交易日[3] - 3月6日继续停牌，预计继续不超5个交易日，累计不超10个交易日[4] - 3月12日会议审议通过交易相关议案[5] - 3月13日开市起复牌[2][6] 后续安排 - 资产审计、评估未完成，暂不召开股东大会[6] - 交易需经董事会、股东大会审议，港交所、上交所审核，证监会同意注册等[8]

北京亿华通科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性合规性 及提交法律文件的有效性的说明 北京亿华通科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份方式购 买定州旭阳氢能有限公司（以下简称"旭阳氢能"或"标的公司"）100%的股权 并同时募集配套资金（以下简称"本次交易"），本次交易完成后，旭阳氢能将成 为公司的全资子公司。 综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司 章程》的相关规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、 有效。 （二）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了交易进 程备忘录。 （三）2025 年 2 月 27 日，公司发布《北京亿华通科技股份有限公司关于筹 划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号 2025-002）。 2025 年 3 月 6 日，公司发布《北京亿华通科技股份有限公司关于筹划发行股份 购买资产并募集配套资金的进展并继续停牌的公告》（公告编号： ...