董事会组成 - 董事会由八名董事组成，含三名独立非执行董事[8] 交易审批 - 非关联交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需董事会审议[14] - 与关联自然人成交金额30万元以上或与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需董事会审议[17] 董事长职责与权限 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[19] - 董事长可授权决定公司一个会计年度内累计金额不超100万元的对外捐赠或赞助[21] - 董事长可主持股东会和董事会会议，督促决议执行[20] - 董事长遇重大影响事项应审慎决策，必要时提交集体决策[22] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议[32] - 代表1/10以上表决权的股东、董事、审计委员会委员可向董事会提议案[35] - 出现七种情形之一董事会应召开临时会议[36] - 董事长接到书面提议后十日内召集和主持董事会会议[39] - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前十四日和三日发书面通知[42] - 董事会定期会议书面通知发出后变更需在原定会议召开日前三日发变更通知[45] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[47] - 董事连续两次未亲自出席也不委托出席视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[51] - 一名董事一次董事会会议不得接受超过两名董事委托[53] 决议通过条件 - 部分事项需全体独立非执行董事过半数同意后提交董事会审议[56] - 董事会普通决议须经全体董事超过半数通过，特别决议须经全体董事超过三分之二通过[64] - 董事会对外担保事项决议需取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意[67] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东会审议[68] 提案与延期 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[70] - 二名及以上独立非执行董事认为会议材料有问题，可书面提出延期，公司应及时披露[71] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含日期、出席董事等内容，相关人员需签名并妥善保存[74] - 与会董事需对会议和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明或声明，否则视为同意[76] - 董事会投资决策由总经理拟定方案，提交审议形成决议，重大事项按程序提交股东会[78] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[80][82] 规则生效与修订 - 本规则由董事会制订报股东会通过后生效，修订需提请股东会批准[82]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[13] 召开提议与反馈 - 独立非执行董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[16][18] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[17][18] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在收到请求5日内发出通知[19] 自行召集条件 - 连续90日以上单独或合计持有公司有表决权股份10%以上股东可自行召集和主持股东会[19] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[17] - 年度股东会应于会议召开21日前通知各股东，临时股东会于会议召开15日前通知[18] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个营业日，且登记日确认后不得变更[25] - 股东会网络或其他方式投票有时间限制[30] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[42] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需股东会普通决议通过[43] - 公司与关联方交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需股东会审议[45] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[46] 董事提名 - 独立非执行董事候选人由董事会等、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东提名[52] - 其余董事候选人（职工董事除外）由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份股东提名[52] 其他事项 - 独立非执行董事年度述职报告应包含相关内容，最迟在上市公司发出年度股东大会通知时披露[35][36] - 股东会选举两名以上独立非执行董事应实行累积投票制[51] - 股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[58] - 会议记录保存期限不少于十年[61] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[65] - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[62] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[63] - 本规则经股东会通过后生效并施行，原议事规则自动失效[67] - 本规则的修订由董事会提出修订案，提请股东会审议批准[68] - 本规则由公司董事会负责解释[69]

公司股本与股份 - 公司成立时经批准发行的普通股总数为13,994,700股[4] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] 章程修订 - 修订后的章程完善董事等要求，删除监事会专章[2] - 规定法定代表人辞任相关事宜及确定新法定代表人时间[3] - 规定股东和公司可依章程起诉相关人员[4] - 规定公司增加和减少注册资本方式及程序[4][5] 股份转让与交易 - 发起人等不同主体股份转让有时间和比例限制[6] - 特定人员6个月内反向交易收益归公司[6] 股东权利与义务 - 不同持股比例股东有查阅、提案、起诉等权利[8][9][13] - 股东需遵守法规章程，不得随意退股等[10] 审议事项 - 多项交易、担保、捐赠等事项需审议[13][14] 会议召集与通知 - 不同主体提议召开股东大会的反馈和通知时间规定[17] - 股东会通知方式及相关时间要求[19][20] 股东会表决 - 普通决议和特别决议通过条件[25] 董事相关 - 董事提名、选举、任期、辞职等规定[26][29][32] - 董事会组成、职权、会议等规定[34][35][36] 独立非执行董事 - 任职资格、提名、职权等规定[37][38][40] 专门委员会 - 审计等委员会组成、会议等规定[42][43] 高级管理人员 - 聘任、职责、补偿等规定[44][45] 监事会 - 组成、会议、决议等规定[46][47][48] 利润分配 - 提取公积金、现金分红比例等规定[52][53] - 利润分配方案审议通过条件[55] 审计与会计师事务所 - 内部审计制度及会计师事务所聘用等规定[57] 公司合并与解散 - 合并支付价款及解散相关规定[58][59] 制度修订 - 修订《公司章程》及部分治理制度[64][65][66]

独立董事任职资格 - 具备5年以上相关工作经验[1] - 未超持股限制且无相关亲属关系[5] - 近36个月无处罚、谴责等情况[7] - 兼任公司数未超3家且任职未超6年[7] - 已参加培训并获证明材料[2] 审查与承诺 - 通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[9] - 承诺不符任职资格将辞去职务[10]

董事会换届 - 2025年5月29日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过换届提名议案[2] - 提名张国强等4人为第四届非独立董事候选人，纪雪洪等3人为独立非执行董事候选人[3] - 独立非执行董事候选人经上交所审核后提交股东大会审议[4] - 非独立董事和独立非执行董事选举采用累积投票制[4] - 第四届董事会任期3年，自2024年年度股东大会审议通过之日起就任[4]

业绩总结 - 2021年公司非公开发行普通股850,991股，募资199,999,904.82元，净额195,233,253.97元[4] 项目进展 - 燃料电池综合测试评价中心项目预计2025年6月完成，已投入3,243.55万元，结余12,549.07万元[7][10] 未来展望 - 公司决定终止燃料电池综合测试评价中心项目及简易程序向特定对象发行股票募投项目，待股东大会审议[10][19]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额135,137.96万元，净额122,466.93万元[2] - 计划募资120,000万元，超募2,466.93万元[4] - 向社会公众发行17,630,523股，每股发行价76.65元[2] 资金使用情况 - 2021年、2024年及本次拟用740万元超募资金归还贷款或补流，占比29.9968%[4][6][7] - 承诺每12个月内累计用超募资金不超总额30%[8] 决策进展 - 2025年5月29日通过使用740万元超募资金还贷议案[1][9] - 本次还贷尚需经股东大会审议通过[7][9][10][11][13]

独立董事候选人资格 - 具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 不属特定股东及其亲属[5] - 不在特定股东单位任职及亲属任职[5] - 近36个月无证监会处罚等[7] - 兼任境内上市公司不超3家[7] - 在公司连续任职不超6年[7] - 具备会计专业知识和经验[8] 审查情况 - 通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[10] - 确认符合上交所任职资格要求[11]

独立董事提名 - 公司董事会提名纪雪洪为第四届董事会独立非执行董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[2] - 部分股东及其亲属不具独立性[5] - 受处罚人员不能担任[5] 其他条件 - 兼任境内上市公司数不超3家[6] - 连续任职不超六年[6] - 提名人声明时间为2025年5月22日[10]

独立董事候选人资格 - 不直接或间接持有公司已发行股份1%以上，非前10名股东自然人股东及其配偶等[5] - 不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前5名股东单位任职[5] - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[7] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[7] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超3家[7] - 在公司连续任职未超6年[7] - 具备5年以上法律、经济等履职必需工作经验[1] - 在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[8] 审查情况 - 已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[10] - 符合上海证券交易所独立非执行董事候选人任职资格要求[11]