限制性股票激励计划概况 - 2024年限制性股票激励计划限制性股票数量为800万股，占公司股本总额2.50%[3] - 首次授予725万股，占公司股本总额2.27%，占授予权益总额90.63%[3] - 预留授予75万股，占公司股本总额0.23%，占授予权益总额9.38%[3] - 限制性股票授予价格（调整后）为30.55元/股[5] - 首次授予激励人数为113人，预留授予为6人[5] 归属安排 - 首次授予的限制性股票各归属期归属比例均为25%[5] - 若预留2024年三季度后授予，第一、二、三个归属期比例为30%、30%、40%[6] - 首次授予部分第一个归属期为2025年4月1日至2026年3月31日[18] 业绩考核目标 - 首次授予考核年度2024 - 2027年，各年度营收增长率目标值为125%、237%、373%、514%[7] - 首次授予考核年度2024 - 2027年，各年度营收增长率触发值为110%、215%、339%、467%[7] 首次授予情况 - 2024年4月1日首次授予，授予价格30.55元/股，授予数量725万股，授予人数113人[15] 预留授予情况 - 2025年3月28日预留授予，授予价格30.55元/股，授予数量75万股，授予人数6人[15] 首次授予部分第一个归属期情况 - 2025年4月15日同意为107名激励对象办理归属手续，可归属数量159.1809万股[17] - 2024年公司营收13.8037876353亿元，较2022年增长171%，公司层面业绩考核达标[19] - 92名激励对象2024年考核结果为“卓越（S）/优秀（A+）”，归属比例100%[19] - 1名离职激励对象2.2262万股不得归属，部分对象21.5125万股不得归属[20] 激励对象归属明细 - 董事长陈鲁首次授予100.0000万股，本次可归属25.0000万股，占比25.0000%[23] - 董事哈承姝首次授予50.0000万股，本次可归属12.5000万股，占比25.0000%[23] - 董事会秘书古凯男首次授予15.0000万股，本次可归属3.7500万股，占比25.0000%[23] - 核心技术人员黄有为首次授予15.0000万股，本次可归属3.7500万股，占比25.0000%[23] - 103名技术（业务）骨干人员首次授予470.7738万股，本次可归属114.1809万股，占比24.2539%[23] - 所有激励对象首次授予合计650.7738万股，本次可归属159.1809万股，占比24.4603%[23]

激励计划审核 - 监事会审核2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单[1] - 拟归属激励对象主体资格合法有效，归属条件已成就[1] 激励计划办理 - 监事会同意为符合条件激励对象办理限制性股票归属[2] - 事项符合规定，不损害公司及股东利益[2] 意见发布时间 - 监事会意见发布于2025年4月16日[3]

激励计划进展 - 2024年3月15日审议通过激励计划相关议案[1] - 2024年4月1日股东大会批准激励计划[3] - 2025年3月28日调整授予价格并授予预留部分[3] 限制性股票作废 - 1名激励对象离职，2.2262万股作废[5] - 2024年度考核不达标，21.5125万股作废[5] - 本次合计作废23.7387万股[6]

激励计划会议与公告 - 2024年3月15日薪酬与考核委员会等多会议审议通过激励计划草案等议案[9] - 2024年3月16日披露独立董事公开征集委托投票权公告[10] - 2024年4月1日股东大会等会议审议通过激励计划相关议案[10][11][12] - 2025年3月28日会议审议通过调整授予价格等议案[12] - 2025年4月15日会议审议通过作废部分限制性股票等议案[10][11] 业绩与考核 - 2024年度公司营业收入1380378763.53元，较2022年增长171%，首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核达标[16] - 不同绩效结果激励对象个人层面归属比例不同[17][20] 归属与作废情况 - 本次归属人数107人，数量159.1809万股，授予价格（调整后）30.55元/股[18] - 1名激励对象离职2.2262万股限制性股票作废[20] - 21.5125万股限制性股票因考核未达标作废[20] - 本次共计23.7387万股已获授但尚未归属的限制性股票作废[21] 合规与披露 - 公司本次归属及作废已取得必要批准和授权，符合规定[25] - 公司已履行本次归属及作废信息披露义务，后续需继续履行[23][25] - 公司将按规定及时公告相关文件[23] 归属期 - 本次激励计划首次授予部分第一个归属期为2025年4月1日至2026年3月31日[14]

公司股本 - 公司总股本为32000万股[7] - 本次发行股票数量不超过96000000股[34] - 本次向特定对象发行股票数量不超过96000000股，不超过发行前公司总股本的30%[47] 财务数据 - 2024年12月31日流动资产为304744.61万元，较2023年增长11.41%[12] - 2024年12月31日非流动资产为116051.13万元，较2023年增长67.51%[12] - 2024年12月31日资产总计为420795.74万元，较2023年增长22.75%[12] - 2024年营业收入为138037.88万元，较2023年增长54.94%[15] - 2024年营业利润为 - 661.37万元，较2023年下降104.94%[15] - 2024年净利润为 - 1152.51万元，较2023年下降108.21%[15] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 31270.10万元，较2023年下降499.00%[18] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为55244.42万元，较2023年增长139.61%[18] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 2459.47万元，较2023年下降101.54%[18] - 2024年流动比率为2.17倍，2023年为3.21倍，2022年为1.45倍[19] - 2024年速动比率为0.93倍，2023年为1.90倍，2022年为0.56倍[19] - 2024年母公司资产负债率为38.70%，2023年为28.31%，2022年为64.16%[19] - 2024年合并资产负债率为42.07%，2023年为29.67%，2022年为65.70%[19] - 2024年归属于母公司股东的净利润为 - 1152.51万元，2023年为14034.46万元，2022年为1197.09万元[19] - 报告期末应收账款账面价值为35869.10万元[25] - 报告期末存货账面价值为174676.15万元[26] - 2024年研发投入占营业收入的比例为36.07%，2023年为25.62%，2022年为40.40%[19] 募集资金 - 本次募集资金总额不超过250000.00万元[35] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过250000.00万元[49] - 上海高端半导体质量控制设备研发测试及产业化项目拟投资84572.98万元，拟使用募集资金73400.00万元[50] - 上海高端半导体质量控制设备研发测试中心项目拟投资63516.33万元，拟使用募集资金44600.00万元[50] - 总部基地及研发中心升级建设项目拟投资67097.43万元，拟使用募集资金62000.00万元[50] - 补充流动资金项目拟投资70000.00万元，拟使用募集资金70000.00万元[50] 发行相关 - 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[45] - 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让[48] - 本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效[53] - 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元[41] 股权持有 - 截至2024年12月31日，保荐人相关部门及公司持有发行人股份，占发行人总股本比例未超7%[58] 会议审议 - 2024年12月6日，发行人召开相关会议审议通过本次证券发行上市相关议案[63] - 2024年12月30日，发行人召开股东大会审议通过本次发行上市相关议案[63] - 2025年3月12日，发行人召开相关会议审议通过调整发行方案议案[63] 保荐相关 - 保荐人认为公司2024年度向特定对象发行A股股票符合条件，同意推荐其证券发行上市[62] - 持续督导时间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度[64] - 项目协办人为张蕾[66] - 保荐代表人为田方军、应佳[67] - 内核负责人为杨晓涛、郁伟君[69] - 保荐业务负责人、保荐人法定代表人（董事长）为朱健[70]

信息披露 - 公司2025年2月13日收到上交所审核问询函[1] - 2025年3月22日披露审核问询函回复等文件[1] - 2025年4月4日披露2024年年度报告[2] - 2025年4月15日披露更新后的审核问询函回复修订稿等文件[2][6] 发行情况 - 公司向特定对象发行股票需通过上交所审核并获证监会同意注册[3] - 发行股票能否通过审核及获得注册决定和时间存在不确定性[4]

业绩总结 - 报告期内公司营业收入分别为50,923.53万元、89,090.01万元、138,037.88万元，呈快速增长趋势[9] - 公司境外销售收入分别为94.20万元、1,552.30万元、609.21万元，占比分别为0.18%、1.74%、0.44%[63] - 2024年末固定资产占总资产比例4.94%，金额20,771.00万元[199] - 2024年末在建工程占总资产比例7.04%，金额29,639.23万元[199] - 2024年末土地使用权占总资产比例1.14%，金额4,798.97万元[199] - 2024年末使用权资产占总资产比例2.14%，金额9,000.31万元[199] - 2024年末长期待摊费用占总资产比例0.93%，金额3,896.40万元[199] - 2024年末相关实物资产合计占总资产比重16.19%，金额68,105.91万元[199] - 2022 - 2024年公司最近三年平均研发投入占营业收入比例超30%[200] 用户数据 - 截至报告期末，公司在上海及长三角地区客户累计超过70家[26] - 截至2024年12月末，公司现有各类产品在手订单设备数量和金额均快速增长[93] 未来展望 - 2024年全球半导体市场将同比增长19.0%，达到6269亿美元，预计2025年将增长11.2%达到6972亿美元[80] - 2024年全球半导体设备市场规模预计将达到1130亿美元，2025年将达到1210亿美元，预计增长率达7%[81] - 2024年中国大陆晶圆产能同比增长15%，半导体设备市场销售额达到490亿美元，同比增长33.7%[81] - 预计2028年国内半导体检测和量测设备市场规模将增长至近64亿美元，募投项目产值占2028年国内市场规模的比例约为1.86%[84][85] 新产品和新技术研发 - 公司已形成九大系列设备和三大系列智能软件的产品组合[9] - 七大系列设备已批量量产并在集成电路领域国内头部客户产线应用[9] - 另外两大系列设备样机已批量出货至多家国内头部客户开展产线工艺验证和应用开发[9] - 本次募投项目主要开展面向前沿工艺节点的光学关键尺寸量测设备及其零部件研发等三类研发项目[30] - 公司各系列设备产品正有序开展面向前沿工艺节点的研发工作[68] - 报告期内公司集成电路质量控制设备领域研发项目无失败情形，研发成功率为100%[68] 市场扩张和并购 - 本次向特定对象发行股票募集资金不超250,000.00万元[6] - 上海高端半导体质量控制设备产业化项目拟投资总额84,572.98万元，拟使用募集资金投资金额73,400.00万元[11] - 上海高端半导体质量控制设备研发测试中心项目拟投资总额63,516.33万元，拟使用募集资金投资金额44,600.00万元[11] - 总部基地及研发中心升级建设项目拟投资总额67,097.43万元，拟使用募集资金投资金额62,000.00万元[11] - 补充流动资金拟使用募集资金投资金额70,000.00万元[11] - 本次募投项目拟投资总额合计285,186.74万元，拟使用募集资金投资250,000.00万元[11] 其他新策略 - 公司研发流程分为概念与可行性、Alpha、Beta、量产四个阶段[65][66] - 公司研发为正向研发模式，结合多方面情况制定长期研发规划[70] - 公司承担多项重点专项研发任务，多款设备获“IC创新奖”[71] - 本次募投项目研发涉及技术与现有技术有共通性，是研发规划的延续[72] - 本次募投项目已制定针对性措施，部分研发取得阶段性成果[72] - 募投项目达产后检测设备预计新增产量43台/年，量测设备预计新增产量35台/年，总计预计新增产量78台/年[79]

发行情况 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过25亿元[127][128][133] - 发行股票数量不超过9600万股，不超过发行前公司总股本30%[9][125] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[8][123] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起六个月内不得转让[10][126] 募投项目 - 上海高端半导体质量控制设备研发测试及产业化等四个项目拟使用募集资金25亿元[11][12][128] - 高端半导体设备研发产业化等项目建设周期均为36个月[154][156] - 高端半导体设备产业化项目税后内部收益率13.57%，税后投资回收期8.40年（含建设期）[193] 业绩与风险 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为50923.53万元、89090.01万元、138037.88万元，呈快速增长趋势[182] - 公司最近三年营业收入复合增长率为64.64%[190] - 公司因研发投入等报告期内亏损，盈利水平有波动风险[17] - 半导体行业周期性波动等因素或影响公司经营业绩[22] 股权结构 - 公司总股本为32000.00万股[34] - 截至2024年12月31日，前十名股东合计持股172747340股，占比53.96%[36] - 苏州翌流明合计控制17.71%股份，为控股股东[37] - 陈鲁、哈承姝夫妇合计控制公司22.91%股份，为实际控制人[38] 研发与产品 - 截至2024年12月31日，公司研发人员数量为478人[171][178] - 截至报告期末，公司拥有境内外授权专利超过600项，其中发明专利超过100项[99][159][171] - 公司已形成九大系列设备和三大系列智能软件产品组合，七大系列设备已批量量产[115] - 明场和暗场纳米图形晶圆缺陷检测设备样机已批量出货验证[77][115] 市场情况 - 2023年中国大陆半导体检测和量测设备市场规模达43.60亿美元，2019 - 2023年年均复合增长率为26.7%[58] - 2023年该市场中科磊半导体市场份额占比为64.29%，前五大公司合计市场份额占比为84.52%[59][165] - 公司市场占有率由2021年度的1.91%增长至2023年度的2.89%[64] 其他 - 公司作为高端半导体质量控制设备领军企业，承担多项科研项目获政府补助[18] - 公司现有办公场地租赁，需升级总部基地[182] - 募投项目建设地点位于深圳龙华区，将利用当地产业集群资源[181]

股本与股东 - 公司总股本为32,000万股[12] - 截至2024年12月31日，有限售条件股份75,843,125股，占比23.70%；无限售条件股份244,156,875股，占比76.30%[13] - 截至2024年12月31日，公司前十名股东合计持股172,747,340股，占比53.96%[15] 财务业绩 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为 - 1,152.51万元[19] - 2023年度归属于上市公司股东的净利润为14,034.46万元，现金分红金额为4,480.00万元，现金分红占比31.92%[19] - 2022年度归属于上市公司股东的净利润为1,197.09万元[19] - 最近三年年均可分配利润为4,693.01万元[19] - 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润比例为95.46%[19] - 2024年末资产总计420,795.74，较2023年末342,801.75增长约22.75%[23] - 2024年度营业收入138,037.88万元，较2023年度89,090.01万元增长约54.94%[25] - 2024年度净利润为 - 1,152.51万元，2023年度为14,034.46万元[25] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 31,270.10万元，2023年为 - 5,203.74万元[26] - 2024年末流动比率为2.17倍，2023年末为3.21倍[28] - 2024年末资产负债率（合并）为42.07%，2023年末为29.67%[28] - 报告期末公司应收账款账面价值为35869.10万元[71] - 报告期末公司存货账面价值为174,676.15万元[72] 研发情况 - 2024年研发投入占营业收入的比例为36.07%，2023年为25.62%[28] - 2022 - 2024年公司平均研发投入31065.68万元，平均研发投入占营业收入比例33.52%[56][57] - 2024年公司研发投入49796.89万元，研发投入占营业收入比例36.07%[56][57] - 截至2024年末公司研发人员478人，占当年员工总人数比例超40%[57] 发行情况 - 2023年5月首次公开发行并上市，筹资净额为169,838.66万元[17] - 国泰海通内核委员会2025年1月对项目审核，7票同意0票不同意通过[35] - 保荐人内核委员会同意将中科飞测2024年度向特定对象发行A股股票申请文件上报上交所审核[35] - 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名[45] - 本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[45] - 发行对象所认购股票自发行结束之日起6个月内不得转让[45] - 本次公司拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%[53] - 本次发行股票数量不超过96,000,000股，募集资金总额不超过250,000.00万元[80] - 公司本次发行方案已通过相关会议审议，尚需上交所审核及证监会注册[58] 业务情况 - 公司九大系列设备面向全部种类集成电路客户需求，七大系列已批量量产并应用于国内头部客户产线，两大系列样机已批量出货开展验证和开发[85] - 公司三大系列智能软件已全部应用在集成电路领域国内头部客户，并提高不同应用领域覆盖度[85] - 公司客户群体广泛覆盖前道制程、化合物半导体、先进封装、半导体材料及制程设备等企业[87] 风险提示 - 公司面临技术、经营、财务等风险，财务风险包括盈利波动、政策变动、应收账款回收风险[66][67][68][69][70][71] - 半导体行业发展有周期性波动，若进入下行周期，企业削减资本支出将影响公司经营[74] - 若核心零部件供应商产能不足或停止供应，将影响公司生产经营[75] - 公司所处行业知识产权重要，存在知识产权争议和被侵权风险[76] - 公司股票价格受多种因素影响，有波动风险[77] - 募投项目有研发成果不达预期、新增产能消化、新增折旧摊销影响盈利、即期回报被摊薄等风险[80][81][83][84] 保荐相关 - 国泰海通证券与深圳中科飞测科技签订《保荐协议》[97] - 指定保荐代表人田方军、应佳负责保荐工作[97] - 保荐代表人协助策划保荐方案，编制申请材料并出具推荐文件[97] - 保荐代表人对发行申请文件中中介机构意见进行核查，有差异可调查复核并聘请其他中介[97] - 保荐代表人协调发行人与监管机构联系，必要时作适当说明[97] - 保荐代表人其他权利符合相关规定和协议约定[98]

募投项目 - 募投项目拟融资250,000.00万元，资本性支出150,000.00万元，总投资285,186.74万元[6][9] - 上海高端半导体质量控制设备产业化项目规划投资84,572.98万元，拟投募集资金73,400.00万元[10] - 上海高端半导体质量控制设备研发测试中心项目计划投资63,516.33万元，拟投募集资金44,600.00万元[26] - 总部基地及研发中心升级建设项目计划投资67,097.43万元，拟投募集资金62,000.00万元[47] - 募投项目达产后检测设备销量43台，量测设备销量35台，合计78台[98] 财务数据 - 2022 - 2024年营业收入分别为50923.53万元、89090.01万元、138037.88万元，同比增长率分别为41.24%、74.95%、54.94%[114] - 2022 - 2024年研发投入分别为20575.18万元、22824.98万元、49796.89万元，占比分别为40.40%、25.62%、36.07%[121] - 2022 - 2024年末资产负债率分别为65.70%、29.67%、42.07%[75] - 截至2024年末，固定资产等实物资产68105.91万元，占总资产16.19%[66] - 2024年扣非后归母净利润预计 - 14500.00万元到 - 9500.00万元[106] 用户数据 - 截至2024年12月末累计客户数量超200家[118] 未来展望 - 预计2025年全球半导体市场将同比增长11.2%达6972亿美元[120] - 预计2025年半导体制造设备全球总销售额将达1210亿美元，预计增长率达7%[120] - 未来三年预计经营性现金流入净额为2,238.18万元[78] 新产品和新技术研发 - 截至报告期末拥有专利超600项，其中发明专利超100项[116] - 报告期内主要研发项目累计投入75272.15万元，明场纳米图形晶圆缺陷检测设备投入23467.19万元[133][134] 其他数据 - 2022 - 2024年产量分别为232台、197台、384台[179] - 2022 - 2024年存货金额分别为86133.50万元、111198.83万元、174676.15万元[173] - 2024 - 2022年发出商品预计毛利率分别为55.59%、50.73%、46.92%[199] - 2024 - 2022年公司存货跌价计提比例分别为2.83%、2.82%、3.23%[194]