2024年业绩预计 - 2024年预计营业收入13.2亿 - 14.2亿元，较上年增加4.29 - 5.29亿元，同比增长48.16% - 59.39%[4] - 2024年预计归属于母公司所有者的净利润 - 2400万 - - 500万元，同比减少1.45 - 1.64亿元[4] - 2024年预计归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 - 1.45亿 - - 0.95亿元，同比减少1.27 - 1.77亿元[4] 2023年业绩情况 - 2023年度营业收入8.91亿元[5] - 2023年度归属于母公司所有者的净利润1.40亿元[6] - 2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润0.32亿元[6] 业绩变动原因 - 2024年营业收入增长得益于核心技术突破、产品产业化推进和迭代升级，竞争优势增强[8] - 2024年利润下降因研发投入增速高于营收及股份支付费用增加[8] 亏损幅度变化 - 2024年随着营收增长和四季度研发投入平稳，亏损幅度较前三季度收窄[8] 业绩预告说明 - 本次业绩预告为初步核算数据，未经审计，具体以年报为准[9][10]

之 上市保荐书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） | 一、发行人基本情况 2 | | --- | | 二、发行人本次发行情况 10 | | 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 13 | | 四、保荐人与发行人之间的关联关系 14 | | 五、保荐人承诺事项 15 | | 六、保荐人对本次发行上市的推荐结论 16 | | 七、本次证券发行履行的决策程序 16 | | 八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 16 | 国泰君安证券股份有限公司 关于 深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 深圳中科飞测科技股份有限公司 上市保荐书 国泰君安证券股份有限公司 关于深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书 上海证券交易所： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）接受深圳中科飞测科 技股份有限公司（以下简称"发行人"、"中科飞测"、"公司"）的委托，担任中 科飞测 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人。 保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下 ...

股本及股东情况 - 公司总股本为32,000万股[13] - 截至2024年9月30日，有限售条件股份持股数量为75,843,125股，持股比例为23.70%；无限售条件股份持股数量为244,156,875股，持股比例为76.30%[14] - 截至2024年9月30日，公司前十名股东合计持股179,977,174股，持股比例为56.25%[16] - 截至2024年9月30日，保荐人相关部门及公司合计持有发行人9,273,592股，占总股本比例2.90%[30] 财务业绩 - 2023年5月公司首次公开发行并上市筹资净额为169,838.66万元[18] - 2023年度归属于上市公司股东的净利润为14,034.46万元，现金分红金额为4,480.00万元，现金分红占比为31.92%[20] - 2022年度归属于上市公司股东的净利润为1,197.09万元，无现金分红[20] - 2021年度归属于上市公司股东的净利润为5,380.43万元，无现金分红[20] - 最近三年年均可分配利润为6,870.66万元，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润比例为65.20%[20] - 2024年9月30日资产总计393,909.80，较2023年12月31日的342,801.75有所增长[24] - 2024年1 - 9月营业收入81,242.94万元，小于2023年度的89,090.01万元[26] - 2024年1 - 9月净利润为 - 5,188.54万元，2023年度为14,034.46万元[26] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 19,784.62万元，2023年度为 - 5,203.74万元[27] - 2024年9月30日资产负债率（合并）为39.76%，2023年12月31日为29.67%[29] - 2024年1 - 9月研发投入占营业收入的比例为41.25%，2023年度为25.62%[29] - 2024年9月30日流动比率为2.33倍，2023年12月31日为3.21倍[29] - 2024年9月30日速动比率为1.10倍，2023年12月31日为1.90倍[29] - 2024年1 - 9月应收账款周转率为4.45次/年，2023年度为5.85次/年[29] 发行情况 - 国泰君安内核会议投票通过中科飞测2024年度向特定对象发行A股股票申请[37] - 本次发行股票的发行价格超过票面金额[44] - 本次发行方案经公司多会议审议通过，尚待上交所审核和证监会注册[45] - 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名[49] - 本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行对象所认购股票自发行结束之日起6个月内不得转让[50] - 本次拟发行股份数量不超过发行前总股本的30%[54] - 本次发行股票数量不超过96000000股，募集资金总额不超过250000.00万元[83] 研发及经营 - 2021 - 2023年公司平均研发投入占营业收入比例超30%，2023年研发投入22,824.98万元，占比25.62%；2022年研发投入20,575.18万元，占比40.40%；2021年研发投入9,503.90万元，占比26.36%[56][57] - 截至2023年末，公司固定资产等实物资产合计占总资产比重低于10%[55] - 截至2023年末，公司研发人员378人，占当年员工总人数比例超40%[56] - 公司六大系列设备已在集成电路领域国内头部客户批量量产应用，三大系列设备样机已出货开展验证和开发[88] - 公司三大系列智能软件已全部应用于集成电路领域国内头部客户，并提高不同领域覆盖度[88] - 公司客户群体广泛，覆盖前道制程、化合物半导体、先进封装、半导体材料及制程设备企业等[89] 募投项目 - 本次募集资金投资项目包括上海高端半导体质量控制设备研发测试及产业化、总部基地及研发中心升级建设、补充流动资金[90] 风险提示 - 公司持续研发投入或影响经营业绩[69] - 公司受研发投入和股份支付费用影响报告期内亏损，盈利水平有波动[70] - 政府补助减少或税收优惠政策调整会影响公司盈利[71][72] - 半导体行业周期性波动或影响公司经营[76][77] - 核心零部件供应问题或影响公司生产经营[78] - 募投项目研发成果可能不达预期[83] - 募投项目新增产能可能难以消化[84] 未来展望 - 保荐人认为公司未来发展前景良好[91]

融资进展 - 公司2025年1月22日收到上交所受理科创板发行证券申请通知[1] - 向特定对象发行A股需通过审核并获证监会同意注册[1] - 审核及注册结果和时间不确定[1] 信息披露 - 公司将根据进展及时履行信息披露义务[2] 公告时间 - 公告发布于2025年1月23日[4]

发行相关 - 公司拟在2024年度向特定对象发行不超96,000,000股A股股票[11] - 本次发行已获公司内部批准及授权，尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册[20][102] - 发行对象不超35名符合规定的特定投资者，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[26] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起六个月内不得转让[27] 股东情况 - 截至2024年9月30日，前十大股东持股总计179,977,174股，占比56.25%[39] - 截至2024年9月30日，苏州翌流明合计控制17.71%，为控股股东[40] - 截至2024年9月30日，陈鲁、哈承姝夫妇合计控制公司股份总数的22.91%，为实际控制人[41] - 截至2024年9月30日，持股5%以上主要股东股份无质押、冻结情况[42] 公司资产及业务 - 截至2024年9月30日，公司持有545项境内专利、28项境外专利[59][60] - 截至2024年9月30日，公司持有200项境内注册商标、7项境外注册商标[61] - 截至2024年9月30日，公司持有29项计算机软件著作权[62] - 截至2024年9月30日，公司持有4项域名，其中2项进行了ICP备案[64] - 截至2024年9月30日，公司及其控股子公司固定资产账面价值为160,129,113.51元（未经审计）[65] - 截至法律意见书出具日，公司全资子公司香港中科飞测和新加坡中科飞测在中国大陆以外经营[45] 合规情况 - 截至2024年9月30日，前次募集资金使用与原募集计划一致[30] - 公司最近一年财务报表编制和披露符合规定，最近一个会计年度财务报表未被出具保留、否定或无法表示意见的审计报告[31] - 公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受中国证监会行政处罚，最近一年未受证券交易所公开谴责[31] - 截至法律意见书出具日，公司及现任董监高不存在因涉嫌犯罪被立案侦查或涉嫌违法违规被立案调查的情形[31] - 公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司或投资者权益的重大违法行为[31] - 公司最近三年不存在严重损害投资者权益和社会公共利益的重大违法行为[31] - 截至2024年9月30日，公司及其控股子公司签署的适用中国境内法律的重大合同均合法有效[69] - 截至2024年9月30日，公司不存在重大侵权之债[70] - 截至2024年9月30日，公司与其关联方之间不存在重大债权债务关系，不存在为全资子公司以外的关联方提供担保的情形[71] - 截至2024年9月30日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚[98] - 截至《香港法律意见书》出具之日，香港中科飞测无尚未了结的诉讼及仲裁或法律程序通知[98] - 截至《新加坡法律意见书》出具之日，无针对新加坡中科飞测的现有诉讼、仲裁或争议[98] - 截至2024年9月30日，发行人实际控制人、持有5%以上股份的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚[98] - 截至2024年9月30日，发行人董事长、总经理无尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况[100] - 发行人控股子公司报告期内曾受行政处罚，所涉违法行为不构成重大违法违规，不构成本次发行实质性法律障碍[101] 其他 - 报告期内，公司关联交易价格按市场价协商确定[52] - 截至法律意见书出具日，公司控股股东等不存在同业竞争情形[54] - 公司自上市至法律意见书出具之日对《公司章程》进行了1次修改[76] - 发行人《公司章程》待按规定修改，不构成发行实质性法律障碍[79] - 发行人董事会由9名董事组成，含3名独立董事；监事会由3名监事组成，含1名职工代表监事；高级管理人员3名；核心技术人员3名[85] - 发行人及其境内控股子公司报告期内任一年度计入其他收益金额超500万元的财政补贴真实有效[88] - 发行人本次募集资金投资项目符合现行产业政策，有明确使用方向，用于主营业务[93] - 发行人本次募集资金投资项目已按建设进度取得必要备案手续[94] - 发行人前次募集资金使用履行审批和披露义务，无擅自改变用途等情况[95] - 截至法律意见书出具日，发行人具备本次发行主体资格，符合相关法律法规规定的向特定对象发行A股股票的实质性条件[102]

业绩总结 - 2023年度营业收入为890,900,112.98元，较2022年增长约74.95%[9][30] - 2023年度净利润140,344,610.24元，较2022年增长约1072.37%[30] - 2023年基本每股收益0.49元/股，较2022年增长约880%[30] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 -52,037,407.97元，2022年为67,014,316.52元[31] 财务数据对比 - 2023年12月31日货币资金为587,361,414.27元，较2022年增长[27] - 2023年12月31日交易性金融资产为688,452,457.80元，2022年无此项数据[27] - 2023年12月31日应收票据较2022年下降[27] - 2023年12月31日流动资产合计较2022年增长[27] - 2023年12月31日短期借款较2022年下降[27] - 2023年12月31日应付账款较2022年增长[27] - 2023年12月31日流动负债合计较2022年下降[27] - 2023年12月31日长期借款为43,000,000.00元，2022年无此项数据[27] - 2023年12月31日非流动资产合计较2022年增长[27] - 2023年12月31日归属于母公司所有者权益合计较2022年增长[27] 研发情况 - 2023年度研发费用为228,249,754.01元，较2022年度增长10.84%[13][42] 公司发展 - 公司于2023年2月21日获首次公开发行股票注册批复，5月19日股票在上海证券交易所挂牌交易[49] 会计政策与税收 - 2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》中相关会计处理规定[186] - 2023年4月1日起启用企业资源计划管理系统[188] - 2023年4月1日起存货发出计价方法由“月末一次加权平均法”变为“移动加权平均法”[188] - 公司自2023年12月31日起变更产品质量保证金计提比例[191] - 公司2023年度适用15%的企业所得税税率[197] - 子公司上海中科飞测半导体科技有限公司自2024年1月起，5年内减按15%的税率征收企业所得税[198] - 子公司深圳前海中科飞测科技等7家公司适用20%企业所得税率[198] - 香港子公司Skyverse Limited适用利得税税率为16.5%，新加坡孙公司SKYVERSE PTE.LTD.适用所得税最高税率为17%[199] - 2023年度研发费用按实际发生额120%在税前扣除[200]

股票简称：中科飞测 股票代码：688361 深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 1-1-1 （申报稿） 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 深圳中科飞测科技股份有限公司 募集说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 深圳中科飞测科技股份有限公司 募集说明 ...

会议基本信息 - 2024年第三次临时股东大会于12月30日在深圳召开[2] - 出席会议股东和代理人115人，所持表决权96,212,018，占公司表决权30.0662%[2] - 公司9名董事、3名监事及董事会秘书出席会议[4] - 见证律所是北京市君合（深圳）律师事务所，见证律师为黄炜、黄嘉瑜[19] 议案表决情况 - 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》同意票数96,198,633，占比99.9860%[5] - 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》待补充表决数据[5] - 《关于本次发行股票的种类和面值》同意票数96,193,818，占比99.9810%[6] - 《关于发行方式与发行时间》同意票数96,197,733，占比99.9851%[6] - 《关于发行对象及认购方式》同意票数96,193,518，占比99.9807%[6] - 《关于定价基准日、发行价格及定价原则》同意票数96,197,633，占比99.9850%[7] - 《关于发行数量》同意票数96,197,933，占比99.9853%[7] - 《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》普通股同意票数96,199,233，比例99.9867%[13] - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》普通股同意票数96,199,433，比例99.9869%[13] - 《关于改聘会计师事务所的议案》普通股同意票数96,199,433，比例99.9869%[13] - 某议案普通股同意票数96,200,733，比例99.9882%[14] - 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》5%以下股东同意票数22,897,880，比例99.9415%[15] - 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》5%以下股东同意票数22,897,880，比例99.9415%[15] - 本次发行股票的种类和面值议案5%以下股东同意票数22,893,065，比例99.9205%[15] - 发行方式与发行时间议案5%以下股东同意票数22,896,980，比例99.9376%[15] - 发行对象及认购方式议案5%以下股东同意票数22,892,765，比例99.9192%[15] - 定价基准日、发行价格及定价原则议案5%以下股东同意票数22,896,880，比例99.9372%[15] - 2024 - 2026年度股东分红回报规划议案，22899980票赞成占99.9507%[8] - 本次募集资金投向属于科技创新领域说明议案，22898480票赞成占99.9441%[9] - 提请股东大会授权董事会及人士全权办理特定对象发行A股股票事宜议案，22898680票赞成占99.9450%[10] - 改聘会计师事务所议案，22898680票赞成占99.9450%[11] 决议情况 - 议案1至议案10为特别决议议案获三分之二以上通过，其余为普通决议议案获过半数通过[18] - 审议议案1至11时对中小投资者单独计票[18] - 律所认为股东大会决议合法有效[19] 公告信息 - 公告由深圳中科飞测科技股份有限公司董事会于2024年12月31日发布[21]

股东大会信息 - 公司董事会于2024年12月7日决议召开2024年第三次临时股东大会，会前15日公告通知股东[5] - 网络投票时间为2024年12月30日上午9:15 - 下午15:00，交易系统另有9:30 - 11:30、13:00 - 15:00时间段[6] - 现场会议于2024年12月30日上午10时30分在深圳召开，由董事长陈鲁主持[7] 股东出席情况 - 现场出席股东或股东代表5名，代表有表决权股份73,313,604股，占比22.9105%[8] - 网络投票股东110名，代表有表决权股份22,898,414股，占比7.1558%[8] 议案表决结果 - 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，96,198,633股同意，占比99.9860%[11] - 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，96,198,633股同意，占比99.9860%[13] - 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》中小投资者表决，22,897,880股同意，占比99.9415%[13] - 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》3.01表决，96,193,818股同意，占比99.9810%[15] - 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》3.01中小投资者表决，22,893,065股同意，占比99.9205%[15] - 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》3.02表决，96,197,733股同意，占比99.9851%[16] - 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》3.02中小投资者表决，22,896,880股同意，占比99.9376%[16] - 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》3.03表决，96,193,518股同意，占比99.9807%[17] - 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》3.03中小投资者表决，22,892,765股同意，占比99.9192%[17] - 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》表决，96,193,518股同意，占比99.9807%[25] - 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》中小投资者表决，22,892,765股同意，占比99.9192%[26] - 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》96193518股同意，占比99.9807%[28] - 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》96194118股同意，占比99.9813%[28] - 《关于公司未来三年(2024 - 2026年度)股东分红回报规划的议案》96200733股同意，占比99.9882%[30] - 《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》96199233股同意，占比99.9867%[31] - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》96199433股同意，占比99.9869%[31] - 《关于改聘会计师事务所的议案》96199433股同意，占比99.9869%[33] - 中小投资者对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》22892765股同意，占比99.9192%[28] - 中小投资者对《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》22893365股同意，占比99.9218%[29] - 中小投资者对《关于公司未来三年(2024 - 2026年度)股东分红回报规划的议案》22899980股同意，占比99.9507%[30] 议案通过情况 - 第1 - 10项议案为特别决议议案，已获出席股东大会有表决权股东所持表决权三分之二以上通过[33]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于2024年12月30日召开[12][14] - 现场会议地点在深圳市南山区深圳国际创新谷8栋A座24楼公司会议室[14] - 网络投票起止时间为2024年12月30日[12] - 会议审议11项议案[4] - 采取现场与网络投票结合方式表决[8] 发行股票情况 - 向特定对象发行A股，每股面值1元[23] - 发行对象不超过35名，现金认购[25] - 发行价格不低于定价基准日前二十日均价80%[27] - 发行数量不超96,000,000股[28] - 募集资金不超250,000.00万元[31] - 发行股份6个月内不得转让[30] 募集资金用途 - 上海高端半导体质量控制设备产业化项目用73,400.00万元[31] - 上海高端半导体质量控制设备研发测试中心项目用44,600.00万元[31] - 总部基地及研发中心升级建设项目用62,000.00万元[31] - 补充流动资金用70,000.00万元[31] 事务所相关 - 拟改聘容诚会计师事务所为2024年度审计及内控审计机构[59] - 截至2023年12月31日，容诚合伙人179人，注册会计师1395人[60] - 容诚2023年度收入总额287,224.60万元[60] - 容诚承担394家上市公司2023年年报审计业务[61] - 容诚职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[63] - 前任事务所天职国际对2023年度财报出具标准无保留意见[72]