审计委员会组成 - 委员会由不少于3名董事组成，独立董事占多数，至少1名是专业会计人士[5] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会过半数选举产生或罢免[5] - 设主席1名，由独立董事中的专业会计人士担任[6] 审计委员会职责 - 每年与公司审计师至少召开两次会议[11] - 就聘用、续聘及更换审计师向董事会提建议，批准酬金与条款[9] - 审查审计师独立性、客观性及审计程序有效性[9] - 指导和监督内部审计制度建立和实施，审阅年度工作计划[11] - 协调内外部审计工作，确保内部审计资源和地位[13] - 定期审阅并监督公司财务、风险和内部监控系统[13] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议[18] - 会议应于召开前3日发通知，紧急情况可开临时会议[18] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[21] - 委员每次只能委托1名其他委员代为行使表决权，每1名委员最多接受1名委员委托[21] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[23] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[23] - 会议记录保存期不得少于十年[24] 工作细则 - 董事会审计委员会工作细则于2025年6月10日通过[2] - 工作细则自董事会审议批准之日起生效[27] - 由董事会负责解释[28]

公司信息 - 公司为上海昊海生物科技股份有限公司，股份代号6826[1] 董事会构成 - 董事会有4名执行董事、3名非执行董事、4名独立非执行董事[2] 委员会设置 - 董事会设审计、薪酬与考核、提名、战略及可持续发展四个委员会[2] 成员任职 - 侯永泰是提名和战略及可持续发展委员会成员[3] - 吴剑英是薪酬与考核和战略及可持续发展委员会成员[3] - 游捷是审计、提名委员会成员和战略及可持续发展委员会主席[4] - 姜志宏是审计、薪酬与考核委员会成员和提名委员会主席[4] - 沈红波是审计委员会主席和薪酬与考核、提名委员会成员[4]

人事变动 - 2025年6月10日重选侯永泰博士为第六届董事会主席[5] - 同日重选吴剑英先生为公司总经理，任期三年[9] - 同日重选田敏女士为公司董事会秘书兼证券事务代表[9] 人员任命 - 2025年6月10日决定委任董事会辖下委员会成员[6][7][8] 人员构成 - 截至2025年6月10日明确执行董事、非执行董事、独董人员[10]

现金分红调整公告 - 公司维持每股分红比例不变 每10股派发现金红利6 00元（含税）[1] - 现金分红总金额由138 023 048 40元调整为137 239 800 00元 减少783 248 40元[1] - 调整原因是回购专用证券账户股份数量增加导致应分配股数减少[1][2] 调整前利润分配方案 - 2025年3月21日董事会通过预案 6月10日股东大会审议通过[1] - 原方案以总股本233 193 695股扣除3 155 281股回购股份为基数[1] - 原计划派发现金红利138 023 048 40元（含税）[1] 股份变动情况 - 2025年3月22日至6月10日新增回购A股1 005 714股 H股299 700股[2] - 截至6月10日回购专用账户持有A股3 848 095股 H股612 600股 合计4 460 695股[2][3] 调整后利润分配方案 - 调整后应分配股数为总股本扣除4 460 695股回购股份[3] - 按相同每股比例计算 最终现金分红总额为137 239 800 00元（含税）[3] - 实施结果以权益分派实际数据为准[3]

股东大会召集及召开程序 - 股东大会由公司董事会召集，并于2025年5月9日召开第五届董事会第三十二次会议决议召集 [2] - 会议通知于2025年5月10日在中国证监会指定信息披露媒体披露，并于2025年5月9日在香港联交所网站刊登 [3] - 现场会议于2025年6月10日14时在上海市长宁区虹桥路召开，采用现场投票和网络投票相结合的方式 [3] 股东大会出席人员 - 2024年度股东周年大会现场表决股东及代理人共25名，代表股份143,811,907股，占公司有表决权股份总数的62.72% [4] - 2025年第一次A股类别股东大会现场表决股东及代理人共24名，代表股份143,811,907股，占公司A股有表决权股份总数的75.61% [6] - 2025年第一次H股类别股东大会现场表决股东及代理人共1名，代表股份6,261,369股，占公司H股有表决权股份总数的16.25% [7] 股东大会审议议案及表决结果 - 2024年度股东周年大会审议通过多项普通决议案和特别决议案，包括《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》等 [9] - 2025年第一次A股类别股东大会审议通过特别决议案《关于公司2025年第一次A股类别股东大会的议案》 [9] - 2025年第一次H股类别股东大会审议通过特别决议案《关于公司2025年第一次H股类别股东大会的议案》 [9] 法律意见结论 - 股东大会召集和召开程序、召集人资格、出席人员资格及表决程序均符合相关法律法规及公司章程规定 [10] - 股东大会表决结果合法有效 [10]

董事会换届选举 - 公司于2025年6月10日召开2024年度股东周年大会，选举产生第六届董事会成员，包括6名非独立非执行董事（其中4名为执行董事）、4名独立非执行董事和1名职工代表董事 [1] - 第六届董事会成员包括：执行董事侯永泰（董事长）、吴剑英、陈奕奕、唐敏捷；非执行董事游捷、黄明；独立非执行董事姜志宏、沈红波（会计专业人士）、苏治、杨玉社；职工代表董事魏长征 [1][2] - 第六届董事会任期为3年，自2024年度股东周年大会审议通过之日起计算 [2] 董事会专门委员会组成 - 审计委员会由沈红波（主席）、游捷、杨玉社、苏治、姜志宏组成 [3] - 提名委员会由姜志宏（主席）、侯永泰、游捷、沈红波、苏治组成 [3] - 薪酬与考核委员会由苏治（主席）、吴剑英、黄明、沈红波、姜志宏组成 [3] - 战略及可持续发展委员会由游捷（主席）、侯永泰、吴剑英、黄明、杨玉社组成 [4] 高级管理人员聘任 - 续聘吴剑英为公司总经理，任期3年 [4] - 续聘田敏为公司董事会秘书、证券事务代表，任期至第六届董事会届满 [4] - 田敏女士持有公司A股股份10,189股，占总股本0.004% [6] 离任人员情况 - 第五届董事会独立董事赵磊因任期届满离任 [5] - 第五届监事会主席刘远中、独立监事唐跃军、杨青，职工代表监事魏长征、宋霄因任期届满及取消监事会而离任 [5] - 刘远中直接持有公司A股股份2,800,000股，占总股本1.20% [5]

股息信息 - 2024年末期股息为每股0.6元人民币[1] - 预设派息货币为每股0.655029港元[1] - 汇率为1元人民币兑换1.091715港元[1] 时间安排 - 除净日为2025年6月17日[1] - 获股息递交换股文件最后时限是2025年6月18日[1] - 暂停办理股份过户登记日期为2025年6月19日至24日[1] - 记录日期为2025年6月24日[1] - 股息派发日为2025年7月18日[1] 税率情况 - 非居民企业股息代扣所得税税率为10%[2] - 个人居民股息代扣所得税税率为20%[2]

董事会架构与职责 - 董事会由5-19名董事组成，其中外部董事占比超过1/2，独立董事占比超过1/3且至少3名，职工代表董事1名 [5] - 下设战略及可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 [2] - 董事会行使职权包括制定资本变动方案、利润分配方案、重大收购方案、决定高管任免及薪酬、管理信息披露等 [7][4][5] 会议组织与决策机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少4次）和临时会议，临时会议可由股东、董事、审计委员会、董事长等提议召开 [9][7] - 会议需过半数董事出席方可举行，表决采用记名方式，每名董事一票，决议需全体董事过半数同意，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [17][23][25] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事代为投票 [19][26] 会议程序与记录规范 - 定期会议需提前14日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [14][9] - 会议以现场召开为原则，允许电话或视频参会，也可通过通讯表决书面议案方式替代会议 [20] - 会议记录需包含提案表决结果、董事发言要点等内容，与会董事需签字确认，档案保存期限为10年以上 [31][32][37] 特殊情形处理 - 提案未获通过时，1个月内不得重复审议相同内容；若董事认为提案不明确可要求暂缓表决 [28][29] - 董事对决议有异议可书面说明或向监管部门报告，未提出异议视为完全同意记录内容 [34] - 董事长负责督促决议执行并在后续会议通报实施情况 [36]

会议信息 - 公司2025年6月10日召开股东周年大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会，通告所列决议案均获通过[3] - 会议股权登记日公司已发行股份总数为233,193,695股，含194,051,855股A股及39,141,840股H股，会议当日具投票权股份总数为228,733,000股，含190,203,760股A股及38,529,240股H股[4] 出席情况 - 出席股东周年大会股东或代表共58人，持有具投票权股份155,114,228股，约占具投票权股份总数的67.814538%[5] - 出席A股类别股东大会A股股东或代表共57人，持有A股148,852,857股，约占具投票权A股总数的78.259682%[5] - 出席H股类别股东大会H股股东或代表共1人，持有H股6,261,369股，约占具投票权H股总数的16.250954%[5] 决议通过情况 - 股东周年大会审议批准董事会2024年度工作报告，赞成154,932,822股，占比99.883050%[6] - 股东周年大会审议批准2024年度利润分配方案，赞成154,976,593股，占比99.911269%[6] - 股东周年大会审议取消监事会并修订《公司章程》，赞成154,844,412股，占比99.826053%[7] - 股东周年大会审议授予董事会回购H股的一般性授权议案，赞成154,932,161股，占比99.882624%[7] - 与会A股中小投资者对2024年度利润分配方案赞成16,755,060股，占比99.185240%[6] - 第(1)至(9)、(12)及(13)项普通决议案获股东周年大会半数以上票数赞成通过[10] - 第(10)及(11)项特别决议案获股东周年大会三分之二以上票数赞成通过[10] - A股类别股东大会特别决议案，赞成票148,670,790，占比99.877687%，获三分之二以上票数赞成通过[12] - H股类别股东大会特别决议案，赞成票6,261,369，占比100.000000%，获三分之二以上票数赞成通过[13] 利润分配 - 2024年度利润分配方案获股东周年大会批准[16] - 公司将向2025年6月24日名列股东名册的H股股东派每股0.60元（含税）末期股息[16] - 2025年6月19日至24日暂停办理H股过户手续[16] - 派发给H股股东的末期股息以0.655029港元（含税）支付[16] - 公司委任香港中央證券信託有限公司为H股收款代理人，末期股息单将于2025年7月18日派付[17] 人员变动 - 侯永泰等4人当选第六届董事会执行董事，游捷等2人当选非执行董事，姜志宏等4人当选独立非执行董事，任期3年[18] - 2025年6月10日魏长征当选职工代表董事，任期3年[18] - 魏长征46岁，持有配偶名下938股本公司A股[19] - 赵磊自股东大会之日起退任独立非执行董事及相关职务[20] 监事会变动 - 股东大会批准取消监事会并修订《公司章程》，监事会职权由董事会审计委员会行使[22] - 第五届监事会全体监事自股东大会之日起退任[22]

委员会组成与选举 - 委员会由不少于3名董事组成，独立非执行董事占大多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生或罢免[4] 会议相关 - 每会计年度至少召开一次定期会议，多方可要求召开临时会议[11] - 会议召开前3日发通知，紧急事项可立即召开[12] - 2/3以上委员出席方可举行会议[15] - 委员每人一票，决议经全体委员过半数通过有效[15] - 会议记录保存期不得少于十年[18] 关联议题处理 - 讨论关联议题时关联委员回避，过半数无关联委员出席可举行[18] - 出席无关联委员人数低于总数1/2，提交董事会审议[18] 工作内容 - 搜集初选人情况形成书面材料[22] - 选举新董事和聘任新高管前一至两个月提建议和材料[22] 委员职责 - 有权评估公司董事上一年度工作情况[30] - 可就问题向公司董事询问[31] - 对未公开公司信息负有保密义务[32] 工作细则 - 未尽事宜按相关规定执行[24] - 与规定抵触时按规定执行并修改[24] - 由董事会审议批准[25] - 由董事会负责解释[26] 公司信息 - 公司为上海昊海生物科技股份有限公司[27]