董事会会议召开情况 - 上海晶丰明源半导体股份有限公司第三届董事会第二十六次会议于2025年6月20日以现场与通讯结合方式召开 [1] - 会议通知于2025年6月19日通过电子邮件、专人送达等方式发送给全体董事 [1] - 全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限 [1] - 会议由董事长胡黎强主持，应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [1][2] - 审议通过《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [2] - 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [2] - 审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [2][3] - 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第ensp="ensp"号="号">第四条规定的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [3] - 审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [3][4] 独立董事及股东大会授权情况 - 所有议案均已通过独立董事专门会议审议 [2][3][4] - 根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次审议的议案无需再次提交股东大会审议 [2][3][4]

业绩总结 - 易冲科技2023 - 2024年营业收入同比增长分别达45.02%、47.04%[22] - 2024年A股电源管理及信号链芯片上市公司平均收入20.42亿元，同比增长26.71%[22] - 2023年A股电源管理及信号链芯片上市公司平均收入16.07亿元，同比增长4.33%[22] - 2024年易冲科技收入9.57亿元，同比增长47.04%[22] - 2023年易冲科技收入6.51亿元，同比增长45.02%[22] - 2024年圣邦股份等多家公司有相应收入及同比增长数据[22] - 交易完成后总资产、所有者权益、营业收入有增长，基本每股收益下降[89] - 2024年标的公司确认股份支付费用致净利润降低[90] - 报告期内，标的公司净利润及剔除股份支付影响后的数据[115] - 2023 - 2024年全球半导体行业市场规模变化[118] - 报告期各期末，标的公司存货账面价值及跌价准备计提情况[121] - 报告期内，标的公司主营业务及主要产品毛利率[122] 市场扩张和并购 - 公司拟328,263.75万元购买易冲科技100%股权并募集配套资金[25] - 截至2024年12月31日，易冲科技100%股权评估值329,000.00万元，增值率260.08%[29] - 公司拟向不超35名特定对象发行股票募集配套资金不超18亿元[159] - 募集配套资金用于支付现金对价、中介机构费用、补充流动资金[51][161] - 本次交易资产总额、净额、营业收入占上市公司重组前一年的比例[176] - 公司拟发行40,352,386股股份，总股本将增至128,178,856股[182] 未来展望 - 标的公司充电芯片业务2025 - 2027年度净利润分别不低于9200万元、12000万元和16000万元[49] - 标的公司其他电源管理芯片业务2025 - 2027年度营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元[49] - 公司拟加快标的公司整合增强竞争力和盈利能力[91] 新产品和新技术研发 - 上市公司第五代700V - BCD高压工艺平台已量产，第六代研发完成待量产[145] - 上市公司0.18μm 40V BCD低压工艺平台已量产，65nm 40V BCD低压工艺平台预计2025年试产[145] 其他新策略 - 财务投资人定价逻辑及交易对价计算方式[36] - 部分私募投资基金和其他交易对方股份转让限制[48] - 业绩补偿锁定股份解锁比例及应补偿总金额限制[49][84] - 上市公司控股股东胡黎强股份转让承诺[79] - 充电芯片和其他电源管理芯片业务补偿触发条件[80][82] - 过渡期内标的公司损益由公司按交割后股权比例享有或承担[85] - 除胡黎强、刘洁茜外董高人员薪酬和股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[97] - 公司将完善利润分配政策维护股东权益[93] - 公司将及时准确披露交易进展[100] - 本次交易符合产业政策导向和“并购六条”规定[147][148] - 本次交易完成后将扩展模拟及数模混合信号芯片设计业务[149] - 本次交易是具有协同效应的产业并购[151] - 本次交易不构成关联交易和重组上市[178][179] - 交易前后控股股东和实控人控制权不变[182] - 交易已获相关审议通过，尚需上交所审核和证监会同意注册[61][186] - 相关承诺人对信息真实准确完整、避免关联交易和同业竞争等作出承诺[5][199][200]

交易概况 - 上海晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买四川易冲科技有限公司100%股权，交易价格328,263.75万元[17][25][29] - 发行股份购买资产价格调整后为50.39元/股，发行数量为40,352,386股[51] - 本次发行股份募集配套资金金额为180,000万元，用于支付现金对价、中介机构费用及补充流动资金[54] 业绩数据 - 2023 - 2024年易冲科技营业收入同比增长分别达45.02%、47.04%，2024年收入9.57亿元[26] - 报告期内，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为 -50231.83万元、 -51214.11万元[116] - 2023年全球半导体行业市场规模同比下降8.2%至5268.85亿美元，2024年回升19.0%，达6268.69亿美元[119] 未来展望 - 交易后晶丰明源合并口径销售规模有望进入A股电源管理及信号链芯片上市公司前五[26] - 公司拟加快标的公司整合，增强综合竞争优势和盈利能力[93] 技术研发 - 上市公司第五代700V - BCD高压工艺平台已量产，第六代研发完成待量产[146] - 上市公司0.18μm 40V BCD低压工艺平台已量产，65nm 40V BCD低压工艺平台预计2025年试产[146] 市场扩张和并购 - 标的公司无线充电芯片全球市占率领先，完善上市公司手机及生态终端产品布局[140] - 标的公司车规相关芯片完善上市公司汽车产品体系[140] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[174][177][178] 其他新策略 - 公司将严格执行业绩承诺及补偿安排[94] - 公司将完善利润分配政策，优化投资回报机制[95] 交易影响 - 交易完成后总资产从214,744.34万元增至561,592.19万元，增长161.52%[62] - 交易后营业收入从150,361.77万元增至246,033.76万元，增长63.63%[62] - 交易后归属于母公司所有者净利润从 -3,305.13万元降至 -60,891.73万元[62] 交易进展 - 交易已通过交易对方内部决策等多项审议程序[64] - 交易尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册等[65] 股东情况 - 海南晶哲瑞创业投资合伙企业将在重组期间减持903,631股，占总股本1.0289%[67] - 除海南晶哲瑞外，控股股东等承诺截至出具函日无减持计划，后续减持将披露[154] 业绩承诺 - 标的公司充电芯片业务板块2025 - 2027年度净利润分别不低于9200万元、12000万元和16000万元[52] - 标的公司其他电源管理芯片板块2025 - 2027年度营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元[52]

交易时间节点 - 2025年5月9日，晶丰明源股东大会审议通过本次交易正式方案[17] - 2025年5月16日修订后的《重组管理办法》生效实施[5] - 2025年5月限制性股票归属，满足归属条件激励对象78人，归属数量222,236股[21] - 2025年6月11日，本次归属新增股份在中登公司上海分公司完成登记[22] - 2025年6月20日，晶丰明源召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过交易方案调整相关议案[9] - 2025年6月，江苏盛宇完成延长经营期限工商变更登记，经营期限延长至2027年12月19日[24] 交易对方情况 - 国投创合等5家私募投资基金交易对方用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间至2024年11月5日已满48个月[10] - 业绩承诺交易对方中的玮峻思等作出自愿不减持承诺，期限至标的公司净利润首次为正年度报告披露日或业绩补偿锁定股份第三期可申请解锁日孰早者[15] 资金相关 - 配套募集资金拟用于支付现金对价、补充流动资金及支付中介机构费用[12] - 支付现金对价拟投入12.49279677亿元，占比69.40%[13] - 支付中介机构费用拟投入6682万元，占比3.71%[13] - 补充流动资金拟投入4.83900323亿元，占比26.88%[13] - 补充流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%[12] - 配套募集资金总额为18亿元[13] 交易条件与限制 - 本次交易尚需经上交所审核通过，并取得中国证监会予以注册的决定及其他可能批准[19] - 立信对上市公司2024年度财务报告审计，出具标准无保留意见报告，符合《重组管理办法》相关规定[25] - 上市公司及其全体现任董事、高级管理人员不存在相关立案侦查或调查情形，符合《重组管理办法》相关规定[26] - 上市公司控股股东等已就规范关联交易等出具相关承诺[28] 股权相关 - 本次交易完成后公司将持有易冲科技100%股权[29] - 本次发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为50.89元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[31] - 2024年公司向全体股东每股派发现金红利0.5元（含税），发行股份发行价格调整为50.39元/股[31][32] - 国投创合、新鼎拾玖号等私募投资基金交易对方因本次交易取得的公司新增股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[33] - 其余交易对方因本次交易取得的公司新增股份，自发行结束之日起12个月内不得转让[34]

交易概况 - 晶丰明源拟发行股份及支付现金购买易冲科技100%股权并募集配套资金[16][24][28] - 交易作价328263.75万元，100%股权评估值为329000.00万元，增值率260.08%[30][32][173][174] - 募集配套资金总额不超18亿元，用于支付现金对价、中介费用、补充流动资金[53][157][159] 业绩数据 - 2023 - 2024年易冲科技营业收入同比增长分别达45.02%、47.04%[25] - 2024年易冲科技收入9.57亿元，接近A股电源管理及信号链芯片上市公司前十[25] - 交易后晶丰明源合并口径销售规模有望进入前五[25] 市场地位 - 易冲科技无线充电芯片总体销售规模位居全球前三，国内第一[25] 技术专利 - 易冲科技持有核心技术专利3项[26] 股权结构 - 交易前总股本87826470股，交易后增至128178856股[59][182] - 交易前胡黎强持股21428995股，占比24.40%，交易后占比降至16.72%[59][182][183] 财务指标 - 交易后公司总资产从214744.34万元提升至561592.19万元，增幅161.52%[61] - 交易后公司营业收入从150361.77万元提升至246033.76万元，增幅63.63%[61] - 交易后归属于母公司股东的所有者权益从125886.26万元提升至315747.46万元，增幅150.82%[61] 业绩承诺 - 标的公司充电芯片业务2025 - 2027年度净利润分别不低于9200万元、12000万元和16000万元[51][75][77][80][167][169] - 标的公司其他电源管理芯片板块2025 - 2027年度营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元[51][75][77][80][167][169] 行业数据 - 2023年全球半导体行业市场规模同比下降8.2%至5268.85亿美元，2024年回升19.0%达到6268.69亿美元[118] 风险提示 - 本次交易存在因股价异常波动、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消的风险[104][105] - 交易完成后公司面临经营管理挑战，整合效果具有不确定性[106]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川易冲科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 本次交易符合《重组管理办法》多项规定，资产权属清晰、定价公允[1][3][4] - 上市公司与标的公司业务协同性高，交易后将形成互补关系[4] 其他新策略 - 本次交易有利于公司增强持续经营能力、保持独立性和健全法人治理结构[1][2]

交易进展 - 2025年4月23日公司开会审议通过交易议案，24日披露公告[1] - 2025年6月20日公司开会审议通过交易议案，21日披露公告[2] 交易内容 - 公司拟发行股份及付现购四川易冲科技100%股权并募资[1] 信息更新 - 重大事项提示更新重组支付、锁定期等内容[3] - 重大风险提示更新审批风险[3] - 多章节更新交易相关表述、历史沿革等内容[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买易冲科技100%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后标的公司成上市公司控股子公司[3] 交易情况 - 本次交易不涉及立项等报批事项及许可证书或批复文件[1] - 交易对方合法拥有标的公司100%股权完整权利，无转让限制[2] - 标的资产过户至上市公司名下无实质性法律障碍[2] 交易影响 - 本次交易利于提高上市公司资产完整性[3] - 利于上市公司多方面保持独立[3] - 利于增强持续经营能力[3] - 不会导致财务状况重大不利变化[3] - 不会导致新增重大不利影响的同业竞争和关联交易[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川易冲科技100%股权并募资[1] 事件进展 - 2024年10月22日公司股票开市起停牌[1] - 2024年11月4日审议通过交易相关议案并签《购买资产协议》[3] - 2025年4月23日审议通过议案并签补充及业绩补偿协议[4] - 2025年5月9日股东大会审议通过交易相关议案[4] - 2025年6月20日审议通过相关修订议案[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川易冲科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 2024 - 2025年多次会议审议通过与本次交易相关议案[1][2][3] - 本次交易尚需上交所审核通过、证监会同意注册等条件方可实施[3]