并购交易核心条款与结构 - 晶丰明源对易冲科技的并购重组交易对价为32.82亿元，采用了“差异化定价”和“业务拆开对赌”等创新性条款，旨在满足不同投资人的诉求并推动重组落地 [3] - 交易采用差异化定价策略，对不同投资者所持股份给出不同收购价格，其中对42个财务投资人基于“保本”逻辑定价，即现金对价不低于其投资成本及承诺利息 [7] - 财务投资人中，所持股份收购价格最高的为西安天利投资合伙企业，达20.95元/注册资本，最低的为辽宁海通新动能股权投资基金等四家机构，为12.03元/注册资本，两者相差达74.14%，平均每股预估单价为15.04元/注册资本 [7] 标的公司估值与历史沿革 - 易冲科技在2016年2月至2023年11月期间经历了16次增资与18次股权转让，估值从最初的约1亿元一路攀升至近45.8亿元 [5] - 本次收购交易对价为32.82亿元，与2023年底近45.8亿元的估值相比出现严重倒挂，倒挂率为-28.34% [5][10] - 根据评估报告，易冲科技评估值为32.9亿元，较合并报表归母净资产增值23.76亿元，增值率达260.08% [6] - 易冲科技在2022年8月第12次增资时对应估值为27亿元，2023年6月第13次增资时估值达到43亿元，此后第14、15次增资估值分别约为43亿元和44亿元 [5] 财务投资人收益与定价逻辑 - 在财务投资人中，总投资收益最高的是无锡沃达创业投资合伙企业，达652.46%，对应年化收益率为25.60% [7] - 财务投资人中出现亏损的投资者高达23家，其中建新南方(合肥)产业基金合伙企业年化收益率亏损最多，为-18.45% [7] - 公司解释差异化定价未直接参考投资收益率或年化收益率指标，而是考虑股票溢价及支付方式因素 [8] - 交易发行价为50.89元/股，而近期晶丰明源股价在90元/股左右，存在约80%的溢价，公司认为选择股份对价的投资者未来退出时收益率可覆盖成本 [8][10] - 部分选择全部股份对价的投资者出现亏损，例如泉州冯源安柏创业投资合伙企业投资总收益率为-0.44%，深圳市远致星火私募股权投资基金投资总收益率为-20% [9] 管理层及员工持股平台定价 - 对8个管理层及员工持股平台的定价原则是基于标的公司100%股权评估值与其他投资人交易对价差额进行协商定价 [11] - 收购价格差异巨大，最高的智合聚德有限公司达18.38元/注册资本，比最低的智合聚信等四家平台的13.54元/注册资本高出35.75% [11] - 海南玮峻思投资合伙企业收购价为16.93元/注册资本，高出最低四家平台25.03%，并采用了“45%股份对价+55%现金对价”的特殊支付方式 [11] - 公司解释对海南玮峻思的特殊支付方式是因其上层合伙人需缴纳额外境外税款而有更高现金需求，对智合聚德的全现金支付是因无法进行跨境换股 [11][13] - 海南玮峻思为管理层持股平台，初始投资时点为2016年2月，投资收益率为10720.44%，年化收益率为69.58% [12] 监管关注与潜在问题 - 上交所对本次交易高度关注，要求公司结合各交易对方初始投资时点、成本、总体及年化收益率等数据，分析差异化定价的依据及其合理性、公允性 [8] - 交易中存在核心产品单价大幅下滑、多个重要经销商信息披露模糊等事项 [3] - 定价对“协商”有较高依赖，引发对大型机构投资者与中小投资者、管理层与其他员工“协商”地位是否一致的疑问 [13]

并购交易核心条款 - 晶丰明源以32.82亿元收购易冲科技全部股份 [3] - 收购完成后预计新增商誉16.61亿元，需每年进行减值测试 [3] - 交易设置业绩对赌，针对不同业务板块采取不同条件：充电芯片业务2025-2027年净利润分别不低于0.92亿元、1.2亿元、1.6亿元；其他电源管理芯片业务同期营收分别不低于1.9亿元、2.3亿元、2.8亿元 [4] - 对赌达标率为90%即不触发补偿，设置缓冲区以应对宏观经济及行业波动 [4][5] 易冲科技充电芯片业务分析 - 2023年、2024年公司营收分别为6.5亿元、9.56亿元，但净利润分别亏损5.02亿元、5.12亿元，剔除股份支付后仍亏损0.94亿元、0.77亿元 [6] - 2025年1至5月营收4.76亿元，净利润0.42亿元，看似扭亏 [6] - 2025年1至5月充电芯片业务收入3.91亿元，毛利率40.61%，净利润0.77亿元，但全年预计营收8.86亿元，净利润0.92亿元，预示下半年净利润将大幅下滑至0.15亿元 [6][7] - 充电芯片业务毛利率从2024年37.27%升至2025年1至5月40.61%，但单位售价从5.34元/颗降至4.35元/颗，单位成本从3.29元/颗降至2.62元/颗，毛利上升主要依赖成本降幅大于售价降幅，反映行业可能内卷加剧而非回暖 [7] 易冲科技其他电源管理芯片业务分析 - 2025年1至5月该业务毛利率达21.07%，较2024年大幅提升14.98个百分点 [9] - 报告期内公司销售、管理、研发、财务费用率均下降，研发费用率降幅达4.91个百分点 [10] - 尽管毛利率大涨且费用率走低，该业务在2025年1至5月仍亏损0.33亿元，较2024年亏损1.08亿元仅小幅减亏 [10] - 两大业务板块是否存在共用生产要素的情形，可能影响对赌业绩数据的准确厘清 [10]

并购标的客户信息疑点 - 易冲科技近两年半的第一大客户（客户C及客户E）均为注册资本低、员工数量少的经销类公司 其客户信息披露相对模糊 详细程度远低于其他客户[4] - 2023年及2024年 第一大客户为深圳市跃创易（客户C） 分别贡献营业收入2.16亿元、2.11亿元 2025年1至5月 该公司跌出前五大客户 由“客户1”（即E公司）以1.34亿元销售额取代成为第一大客户[5] - 客户C（深圳市跃创易）员工仅4人 客户D（南京灵迪信息）员工仅1人 客户E未披露员工数 三家公司注册资本均仅为200万元[7] - 上交所在问询函中要求披露主要经销商下游企业等信息并对收入真实性发表意见 回复中对其他经销商终端客户等信息进行了详细披露 但对C、D、E三家公司始终语焉不详 未具体披露其终端客户 且期末产品库存数量均显示“未提供”[5][6][7] 产品缺陷与存货风险 - 2024年末 易冲科技存货跌价准备同比大幅增加 “管理层单项认定组合计提金额”达5411.28万元 主要因部分型号产品存在设计缺陷无法满足交付要求而全额计提跌价准备[9] - 设计缺陷涉及A系列产品 因设计安全裕量不足 在极端工况下损坏概率约为0.01%～0.1% 该系列产品应用于荣耀、联想等品牌手机 对应原材料、在制品、库存商品等合计4711.18万元存货被全额计提跌价准备[9] - A系列产品的最大经销商为客户C（深圳市跃创易） 订单数量达245.2万颗 对应金额1773.32万元 最终客户C退货218.18万颗 退回金额1396.41万元[10] - 2023年 荣耀终端股份有限公司为易冲科技第五大客户 贡献营业收入3354.47万元 之后便退出前五大客户名单[10] 研发投入与团队变化 - 易冲科技研发人员数量逐年缩减 从2023年的250人降至2024年的241人 再降至2025年5月末的230人 研发人员占比也从69.83%降至67.85%[11] - 公司研发费用率快速下降 从2023年的33.27%降至2024年的23.65% 再降至2025年1-5月的18.74%[11] - 2025年11月13日发布的易冲科技《分部模拟审计报告》出现数据错误 充电芯片业务与其他电源管理芯片业务的研发费用分别为0.51亿元和0.38亿元 但总计却为-400.44万元[11]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会现场会议12月8日14:00于上海公司第一会议室召开[12] - 网络投票12月8日进行，交易系统9:15 - 15:00、互联网平台9:15 - 15:00[12] 议案内容 - 议案一取消监事会，职权由董事会审计委员会承接，需三分之二以上表决权通过[14] - 议案二含9项子议案，修订与制定部分治理制度[17] 会议规则 - 股东及代理人发言每次不超5分钟，次数不超2次[8] 审议情况 - 议案一已通过第三届董事会第三十五次、监事会第三十二次会议审议[14] - 议案二已通过第三届董事会第三十五次会议审议[18]

并购交易核心条款 - 晶丰明源拟以32.82亿元的交易对价收购易冲科技全部股份，收购价格较购买日经审计净资产9.84亿元增值260.08% [2] - 交易完成后将新增16.61亿元商誉，需每年进行减值测试，若标的公司经营恶化将对收购方利润造成冲击 [3] - 交易采用了“差异化定价”和“业务拆开对赌”的创新性条款，旨在满足不同投资人诉求并推动重组落地 [2] 业绩承诺与补偿安排 - 业绩补偿协议分为两部分：充电芯片业务板块承诺2025-2027年净利润分别不低于0.92亿元、1.2亿元、1.6亿元；“其他电源管理芯片板块”承诺同期营业收入分别不低于1.9亿元、2.3亿元、2.8亿元 [4] - 业绩补偿触发条件设置为承诺净利润或营业收入的90%，公司解释此为应对外部经济及行业波动的缓冲区 [5] - 若承诺期内对应板块对应项目达标率达90%，则不触发补偿程序 [5] 标的公司财务与经营状况 - 易冲科技2023年、2024年营业收入分别为6.51亿元、9.57亿元，但净利润分别亏损5.02亿元、5.12亿元，剔除股份支付费用后仍分别亏损0.94亿元、0.77亿元 [7][8] - 2025年1-5月，公司营业收入4.77亿元，净利润0.42亿元，实现扭亏 [7][8] - 同期充电芯片业务收入3.91亿元，毛利率40.61%，净利润0.77亿元，但评估报告预测该业务全年净利润为0.92亿元，意味着6-12月净利润预计仅0.15亿元，环比将大幅下滑 [8][9] 核心产品价格与成本分析 - 易冲科技充电芯片产品单位价格持续下滑：2024年为5.34元/颗，2025年1-5月降至4.35元/颗，同比下降18.54%，较2023年的6.15元/颗累计下降近30% [10] - 同期单位成本分别为3.29元/颗和2.62元/颗，同比下降20.36% [10] - 2025年1-5月该业务毛利率回升至39.80%，主要依赖成本降幅大于价格降幅，反映行业竞争加剧而非单纯回暖 [10] 其他业务板块与费用疑点 - “其他电源管理芯片业务”2025年1-5月毛利率为21.07%，较2024年的6.09%大幅提升14.98个百分点，但该板块同期仍亏损0.33亿元 [12][14] - 公司2025年1-5月期间费用率合计26.25%，较2024年的34.52%下降，其中研发费用率从23.65%降至18.74% [12][13] - 存在两大业务板块可能共用生产要素（如厂房、设备、渠道）的情形，这可能影响收入、成本及费用分摊的准确性，进而影响对赌业绩数据的真实性 [14]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 特定股东及其亲属不得担任[9] - 近36个月有违法违规记录者不得担任[12] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提名候选人[15] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[16] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[24] - 行使特定职权需全体过半数同意[21][22] 独立董事会议规定 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[27] - 提前三日书面通知并提供资料，资料保存至少十年[28] 独立董事职责处理 - 连续2次未出席且不委托，公司30日内提请解除职务[17] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[17][18] 其他规定 - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[40] - 公司给予与其职责适应的津贴，标准经股东会审议并年报披露[41] - 不得从公司及其主要股东等取得其他利益[41] - 细则经股东会审议通过生效，解释权归董事会[35] - 上海晶丰明源半导体股份有限公司相关细则时间为2025年11月[36]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 10％以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 临时提案 - 1％以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] 延期与取消 - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[16] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始不早于现场会前一日下午3:00，结束不早于现场会结束当日下午3:00[18] 主持与表决 - 股东会由董事长主持，不能履职时过半数董事推举一名董事主持[19] - 超规定比例买入股份，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[22] 投票权征集 - 董事会等可公开征集投票权，禁止有偿或变相有偿，不得设最低持股比例限制[22] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人权益股份达30％及以上或选两名以上独立董事应采用[22] 记录与实施 - 会议记录保存不少于10年[26] - 派现等提案通过，公司应在股东会结束后2个月内实施[26] 决议撤销 - 股东可自决议作出60日内请求法院撤销违法违规或违反章程决议[27]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 六种情形下应召开临时会议[4] - 董事长接到提议十日内召集并主持会议[6] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[6] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[9] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[10] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[10] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[13] - 审议通过提案须超全体董事人数半数董事投赞成票[18] - 担保事项决议除全体董事过半数同意，还须出席会议三分之二以上董事同意[18] 董事表决 - 董事在多种情形下需回避表决[20][21] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[22] 利润分配决议流程 - 董事会就年度利润分配决议，先通知出审计报告草案，决议后出正式报告，再对年度报告其他事项决议[22] 其他规定 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[22][23] - 会议可全程录音，秘书安排记录，含日期地点召集人等内容[24][25] - 与会人员对记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明，未处理视为同意[24] - 董事会决议公告由秘书按规则办理，披露前相关人员保密[24] - 董事长督促落实决议，检查情况并后续会议通报[24] - 会议档案由秘书保存，期限十年以上[25] - 规则经股东会审议通过生效，董事会可修订报股东会批准[25]

募集资金存放 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金或作其他用途[6] - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签订三方监管协议[6] 募投项目规定 - 募投项目搁置超1年或投入金额未达计划金额50％等情况需重新论证[8] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换[9] 闲置资金管理 - 暂时闲置的募集资金现金管理产品期限不得超过12个月[9] - 暂时闲置的募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[11] 资金使用原则 - 公司募集资金使用应遵循申请、审批等规定，按计划使用[8] - 募集资金原则上用于主营业务，投向科技创新领域[8] 资金使用审议 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理需董事会审议通过[10] - 公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金需经相关审议并披露[11] - 每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超过超募资金总额的30％[13] - 公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上，需提交股东会审议通过[14] 节余资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可免于特定程序，使用情况在年度报告中披露[15] 资金核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[23] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放等情况出具鉴证报告[23] - 公司至少每半年度接受一次保荐机构或独立财务顾问对募集资金的现场调查[24] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[24] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[24] 资金用途变更 - 公司变更募集资金用途须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问同意[17] - 公司仅变更募投项目实施地点，经董事会审议通过及保荐机构或独立财务顾问同意后及时披露信息即可[18]

内部审计报告 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告工作[7] - 年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[7] - 内部审计人员至少每年提交内部控制有效性评价报告[10] 信息披露 - 董事会披露年度内部控制评价报告及核实意见[10] - 发现重大缺陷或风险及时向交易所报告披露[17] 其他规定 - 内部审计部工作材料保存至少十年[15] - 制度由董事会制订，通过后生效修改亦同[22]