社保基金科创板持股概况 - 二季度末社保基金共现身29只科创板个股前十大流通股东榜 合计持股量9471.27万股 期末持股市值合计42.30亿元 [1] - 持股变动显示新进6只 增持8只 减持7只 8只股持股量保持不变 [1] - 新进股中中触媒、柏楚电子、苑东生物等持股量居前 [1] 持股集中度与市值分布 - 社保基金持有比例最高的是海泰新光(持股占流通股4.20%) 其次为奥浦迈(4.00%) 龙迅股份、凯立新材、中触媒持股比例居前 [2] - 持股数量最多的是道通科技(927.09万股) 时代电气(630.98万股)和ST诺泰(571.60万股)紧随其后 [2] - 持股市值居前为纳芯微(5.18亿元)、柏楚电子(3.79亿元)、南微医学(3.53亿元) [2] 多社保基金联合持仓情况 - 南微医学、凯立新材、八亿时空、凯因科技4只股有2家社保基金集中现身 [1] - 具体持股量分别为523.30万股、503.14万股、423.10万股、339.40万股 [1] 持仓个股业绩表现 - 社保基金持有个股中25只上半年净利润同比增长 [2] - 容知日新净利润1423.55万元 同比增幅2063.42% 新相微(261.78%)和晶丰明源(151.67%)增幅居前 [2] 行业分布特征 - 社保基金持股主要集中在电子(12只)、医药生物(7只)、基础化工(3只)行业 [2] 市场表现分析 - 获社保基金持有的科创板股7月以来平均上涨22.67% [3] - 鼎通科技累计涨幅69.16%表现最好 苑东生物(54.02%)和凯因科技(39.07%)涨幅居前 [3] 重点个股持仓明细 - 道通科技持股927.09万股(环比-6.42%) 持股市值2.84亿元 [3] - 南微医学获2家社保基金持股523.30万股(环比+66.76%) 持股市值3.53亿元 [3] - 凯立新材获2家社保基金持股503.14万股(环比+8.83%) 持股市值1.67亿元 [3] - 柏楚电子新进持股288.02万股 持股市值3.79亿元 [3][4] - 中触媒新进持股320.00万股 持股市值9209.60万元 [3][4]

业绩总结 - 易冲科技2023年及2024年营业收入同比增长分别达45.02%、47.04%[23] - 2024年圣邦股份收入33.47亿元，同比增长27.96%[23] - 2024年艾为电子收入29.33亿元，同比增长15.88%[23] - 2024年上海贝岭收入28.19亿元，同比增长31.89%[23] - 2024年南芯科技收入25.67亿元，同比增长44.19%[23] - 2024年纳芯微收入19.60亿元，同比增长49.53%[23] - 2024年易冲科技收入9.57亿元，同比增长47.04%[23] - 报告期内标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为 - 50,231.83万元、 - 51,214.11万元，剔除股份支付费用后分别为 - 9,447.50万元、 - 7,697.34万元[110] - 报告期各期末标的公司存货账面价值分别为20,932.89万元、23,695.46万元，占各期末总资产比例分别为18.10%、22.72%[116] - 报告期各期末标的公司存货跌价准备计提金额分别为2,737.90万元、8,090.55万元，占存货余额比例分别为11.57%、25.45%[116] - 报告期内标的公司主营业务毛利率分别为36.60%、31.88%，无线充电芯片产品毛利率分别为40.59%、37.31%[117] 市场扩张和并购 - 上市公司拟向50名交易对方购买易冲科技100%股权并募集配套资金[22] - 晶丰明源拟328,263.75万元收购易冲科技100%股权[26][28] - 截至2024年12月31日，易冲科技100%股权评估值329,000.00万元，增值率260.08%[30] - 本次交易拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，金额不超过180000万元[155][156] - 募集配套资金用于支付现金对价、中介机构费用及补充流动资金，占比分别为69.40%、3.71%、26.88%[157] - 本次交易发行股份的交易对方为玮峻思等易冲科技股东[161] - 本次交易构成重大资产重组，资产总额占比145.00%，资产净额占比249.21%，营业收入占比52.53%[173][175][176] - 本次交易不构成关联交易和重组上市[177][178] 未来展望 - 业绩承诺方承诺标的公司充电芯片业务板块2025 - 2027年度净利润分别不低于9,200万元、12,000万元和16,000万元[46][47][105][165] - 标的公司其他电源管理芯片板块2025 - 2027年度承诺营业收入分别不低于19,000万元、23,000万元和28,000万元[47][105][165] - 公司拟加快标的公司整合增强竞争力和盈利能力[88] - 公司将严格执行业绩承诺及补偿安排[90] - 公司将完善利润分配政策优化投资回报机制[91] 新产品和新技术研发 - 上市公司自研的第五代700V - BCD高压工艺平台已量产，第六代高压工艺技术研发完成即将量产；0.18μm 40V BCD低压工艺平台已量产，65nm 40V BCD低压工艺平台预计2025年试产[140] 其他新策略 - 公司按规则要求履行本次交易信息披露义务，并将继续及时准确披露进展[62] - 公司召开董事会、监事会审议通过本次交易相关议案，决议符合规定[63] - 公司就本次重组方案表决提供网络投票平台[64] - 公司将对中小投资者表决情况单独计票并披露[65][66] - 海南晶哲瑞承诺重组期间以询价转让减持903,631股，占比1.0289%[60][148][197] - 除海南晶哲瑞外，控股股东等承诺截至承诺函出具日无减持计划，重组期间减持将依规披露[61] - 全体董事、监事及高级管理人员等相关主体作出一系列合规、诚信、信息披露等方面承诺[192][193][194][195][196][198][199][200]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买易冲科技100%股权，交易作价328,263.75万元[30] - 募集配套资金不超过180,000万元，用于支付现金对价、补充流动资金及中介机构费用[52][160] - 本次交易已获多会议审议通过，尚需上交所审核及中国证监会同意注册[61][102] 业绩数据 - 易冲科技2023、2024年营业收入同比增长分别达45.02%、47.04%[27] - 2024年公司收入15.04亿元，同比增长15.38%[27] - 易冲科技100%股权评估值329,000.00万元，增值率260.08%[34] 股东权益 - 交易前总股本87,826,470股，交易后为128,178,856股[58] - 交易前胡黎强持股21,428,995股，占比24.40%，交易后占比降至16.72%[57] - 2024年末公司回购专用证券账户持股913,580股，占总股本1.04%[58] 财务影响 - 交易后总资产从214,744.34万元增至561,592.19万元，增长161.52%[59] - 交易后归属于母公司股东的所有者权益从125,886.26万元增至315,747.46万元，增长150.82%[59] - 交易后营业收入从150,361.77万元增至246,033.76万元，增长63.63%[59] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司充电芯片业务2025 - 2027年度净利润分别不低于9200万元、12000万元和16000万元[50][51] - 业绩承诺方承诺标的公司其他电源管理芯片板块2025 - 2027年度营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元[50][51] 技术研发 - 公司自研第五代700V - BCD高压工艺平台已量产，第六代研发完成待量产[144] - 公司0.18μm 40V BCD低压工艺平台已量产，65nm 40V BCD预计2025年试产[144] 市场与客户 - 标的公司手机及生态终端领域客户覆盖三星、荣耀、联想等厂商[131] - 标的公司汽车电子领域客户或终端合作主机厂包括比亚迪、吉利、奇瑞等车企[131] - 公司在AC/DC适配器领域有奥海、辰阳、赛尔康等客户[131] 风险提示 - 本次交易存在因股价异常、商务谈判分歧、标的资产风险事件被暂停、中止或取消的风险[103][104] - 交易完成后公司面临收购整合风险，发挥协同效应有不确定性[105] 政策环境 - 2024年国务院、中国证监会发布多项支持企业并购重组的政策[128] - 本次交易符合国家“十四五”产业政策导向及“并购六条”规定[146][147] 交易优势 - 标的公司无线充电芯片全球市占率领先，可完善公司手机及生态终端产品布局[138] - 公司与标的公司产品在汽车、手机等领域具有高度互补性，可提供一站式解决方案[138] - 公司与标的公司可共享客户资源，增强整体方案竞争力[140][141]

交易参与方情况 - 本次交易有50名交易对方，7个进行业绩承诺，部分员工持股平台未参与[5] - 42个财务投资人基于“保本”逻辑定价，8个管理层及员工持股平台基于标的公司100%股权评估值与其他投资人交易对价“差额”协商定价[5] 股东及投资情况 - 潘思铭直接持有玮峻思77.54%的合伙份额，持有市铭峻暾玮企业管理有限公司80%股份，直接持有锦聚礼合46.13%的合伙份额[8] - 汤琦直接持有智合聚成31.22%的合伙份额，为持有比例最高合伙人及实际控制人[9] - 梁恩主直接持有智合聚信9.7%的合伙份额，为智合聚信实际控制人[9][10] - 智合聚德股东为13名海外员工/前员工，无单一股东持股超50%[10] - 张薇直接持有智合聚恭33.91%的合伙份额，为持有比例最高合伙人及执行事务合伙人，直接持有智合聚廉13.31%的合伙份额，为智合聚廉实际控制人[10][11] - 杜莎直接持有智合聚佳23.15%的合伙份额，为智合聚佳实际控制人[12] 入股情况 - 玮峻思于2016年2月22日以1元/注册资本增资入股标的公司，同期股权转让/增资价格为161.18元/注册资本，入股后标的公司注册资本为60.05万元，最新增至2.15亿元[14] - 智合聚成于2018年9月27日以2.43元/注册资本增资入股标的公司，同期股权转让/增资价格为9.93元/注册资本[14] - 智合聚佳于2020年7月10日以8.96元/注册资本受让股权入股标的公司，同期股权转让/增资价格为9.96元/注册资本[14] - 智合聚信、锦聚礼合于2020年11月22日入股，授予价格1元，同期转让/增资价格15.11元[15] - 智合聚廉、智合聚恭于2021年10月29日入股，授予价格13.6元，同期转让/增资价格15.1元，按约90%授予[15] - 智合聚德于2023年6月12日入股，授予价格1元，同期转让/增资价格21.34元[15] 业绩对赌及补偿 - 本次交易业绩对赌仅股份对价部分参与，现金对价部分不参与[20] - 智合聚德实有资产总额低于5000万美元，只能全现金参与交易，未参与业绩对赌[20][21] - 业绩承诺方玮峻思等承诺标的公司充电芯片业务2025 - 2027年净利润分别不低于9200万元、12000万元和16000万元[31] - 业绩承诺方玮峻思等承诺标的公司其他电源管理芯片业务2025 - 2027年营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元[31] 投资收益情况 - 深圳市远致星火私募股权 投资基金合伙企业2023年9月19日投资17688.62万元，投资总收益率-20.00%，年化收益率-15.96%[22] - 辽宁海通新动能股权投资 基金合伙企业2020年11月15日投资11499.31万元，投资总收益率-14.99%，年化收益率-3.86%[22] - 世界先进积体电路股份有限公司初始投资成本9644.10万元，投资总收益率32.55%，年化收益率9.29%[23] 交易价格及估值 - 上市公司发行股份购买资产价格为50.39元/股，2025年4月23日收盘价为116.05元/股，溢价130.30%[21] - 上市公司发行股份购买资产价格为50.89元/股，较2024年11月4日收盘价104.33元/股有较大幅度折价[26] - 易冲科技2023年11月最后一轮外部融资每股增资价格为21.34元/注册资本，对应整体估值约45.8亿元[40] 公司业绩情况 - 2024年度交易前上市公司归属于母公司所有者的净利润为-3305.13万元，交易后降低至-60891.73万元[80] - 报告期内标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为-50231.83万元、-51214.11万元，剔除股份支付费用影响后分别为-9447.50万元、-7697.34万元[80] - 2024年标的公司营业收入95,671.99万元，营业利润-50,748.79万元，利润总额-50,847.33万元，净利润-51,347.34万元[102] - 2024年上市公司营业收入150,361.77万元，较2023年的130,323.51万元增长；营业利润-644.61万元，较2023年的-6,773.50万元亏损收窄；利润总额-528.12万元，较2023年的-7,358.47万元亏损收窄；净利润-401.73万元，较2023年的-7,917.21万元亏损收窄；归母净利润-3,305.13万元，较2023年减亏5,820.87万元[104] 业务展望 - 标的公司预计2025年度实现扭亏为盈[84] - 充电芯片业务预计2025年实现收入88623.39万元、毛利率36.08%、净利润9221.55万元[84] - 2025年充电业务预计实现收入90810.89万元，其他电源管理业务预计实现收入27064.79万元，合计117875.68万元[95] 交易影响 - 本次交易完成后，2024年上市公司总资产从214,744.34万元提升至561,592.19万元，增幅161.52%；归母所有者权益从125,886.26万元提升至315,747.46万元，增幅150.82%；营业收入从150,361.77万元提升至246,033.76万元，增幅63.63%[106] - 本次交易完成后易冲科技将成上市公司全资子公司，长期看标的公司盈利提升将增强上市公司竞争力和盈利能力[107][108] - 本次交易完成后，标的公司新产品销售规模有望增长，带动毛利率提升，改善盈利能力，上市公司亏损金额大幅缩减[118]

评估相关 - 市场法估值329,000.00万元，增值率260.08%，资产基础法评估值285,243.11万元，增值率212.19%，差异率15.34%[5][8] - 选取英集芯、南芯科技等五家可比上市公司，2024年平均营业收入123,079.66万元，收入增长率11.97%[5][23] - 采用企业价值与营业收入比率（EV/S）指标，取缺乏流动性折扣率36.10%[5] - 选择市场法评估结果作为最终结论[14] 公司业绩 - 2024年营业收入95,672万元，收入增长率47.04%，总资产104,310.14万元，净资产91,368.93万元[23] - 2025年1 - 5月净利润3938.90万元，营业收入47838.49万元，较去年同期增长9.79%，毛利17777.42万元，毛利率37.16%，较去年同期增加5.30个百分点[73] - 截至2025年7月1日，在手订单30458.41万元[73] 产品情况 - 无线充电芯片产品市场占有率全国第一，充电效率达98.6%，支持最高20瓦反向充电，工作频率可达2.2MHz[13][137] - 电荷泵快充芯片4:1架构已在荣耀等终端产品量产交付，部分产品预计2025 - 2026年量产[77][79] - 攻克车载LED头灯驱动芯片技术壁垒，是国内首家量产汽车头灯LED驱动芯片供应商[76] 市场趋势 - 2024年全球无线充电芯片市场销售额达16.01亿美元，预计2031年达80.72亿美元，2025 - 2031年年复合增长率为26.4%[84] - 2023 - 2030年全球有线快充芯片市场销售额将从31.1亿美元增至95.94亿美元，年复合增长率为17.65%[86][135][171] - 预计到2025年，无线充电设备出货量复合增长率将保持在24%以上[83][163] 未来展望 - 2025 - 2029年充电芯片业务资产组预计营业收入分别为88,623.39万元、103,350.52万元等[130] - 充电芯片业务毛利率预计保持在34% - 37%[111][179][180][181] - 公司无线充电芯片收入增速4.8% - 8.6%，平均增速6.48%，低于行业整体增速22.3%[161]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入150,361.77万元，销售毛利率37.12%，净利润 -401.73万元[19] - 2019 - 2024年公司营业收入复合增长率11.47%，从87,367.69万元增长至150,361.77万元[20] - 2019年末公司总资产137,236.67万元，2024年末扩大至214,744.34万元[20] - 2024年公司AC/DC电源芯片与电机控制驱动芯片销售收入均有较大提升，高性能计算电源芯片产品进入量产[21] - 2024年公司盈利能力持续改善，毛利率大幅提升[21] - 上海莱狮2024年营业收入5266.49万元，净利润1022.17万元，较2020年分别增长120.33%和218.33%[28] - 上海芯飞2024年营业收入12526.82万元，净利润1943.83万元，剔除部分收入及净利润后对合并层面营收为11818.18万元，净利润1619.18万元[31][32] - 凌鸥创芯2024年对合并层面营业收入29333.73万元，净利润9537.60万元[37] - 创芯2024年营业收入同比增长69.11%，净利润同比增长83.37%[38] - 易冲科技2024年度较2023年度营业收入同比增长47.04%，分别为95,671.99万元和65,065.89万元[127] - 易冲科技报告期各期剔除股份支付影响后归母净利润为 -9,447.50万元、 -7,697.34万元，亏损收窄[127] - 2025年1 - 5月易冲科技营业收入（未经审计）为47,838.49万元，归母净利润（未经审计）为3,938.90万元，已扭亏为盈[127] 市场扩张和并购 - 本次交易前12个月内，公司先后向上海凯芯励微电子增资1200万元、收购南京凌鸥创芯电子19.1930%股权、向梵塔半导体技术增资2100万元[8] - 现金收购上海莱狮100%股权，交易对价4,160.00万元[25] - 现金收购上海芯飞100%股权，交易对价27,041.69万元[25] - 现金收购凌鸥创芯100%股权，交易对价63,273.06万元[25] - 2020年1月公司收购上海莱狮，扩展LED照明驱动芯片产品线[26][27] - 2020年7月公司收购上海芯飞，丰富智能照明产品线和充电器及适配器产品线[29] - 2023年4月公司收购凌鸥创芯，丰富产品线，提升整体解决方案能力[36] - 本次收购可补全公司在消费电子及车规芯片方向的产品布局[41] 新产品和新技术研发 - 公司与标的公司联合推出超高集成度、支持多种协议的多口140W快充整体解决方案[12] - 上市公司依托上海莱狮、上海芯飞成立AC/DC电源管理芯片事业部，切入小家电市场并持续增长[33] - 上市公司与凌鸥创芯联合研发IPM电机驱动芯片，提升集成度与可靠性[36] - 整合后的团队推出新型AC/DC电源管理芯片，进入国际知名品牌大功率产品市场[33] 未来展望 - 业绩承诺方承诺标的公司充电芯片业务2025 - 2027年度净利润分别不低于9200万元、12000万元和16000万元[116][121][178][180] - 业绩承诺方承诺标的公司其他电源管理芯片板块2025 - 2027年度营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元[116][121][178][180] 其他新策略 - 交易完成后，标的公司董事会人数拟调整为5名，其中3名由公司委派，2名由标的公司管理团队委派[8] - 交易完成后，公司将把标的公司并入财务管理体系统一管理，实行统一会计制度[15] - 公司将对标的公司在管理制度执行、内控建设、财务收支等方面实施审计监督[16]

业绩总结 - 公司营业收入从2019年度的87367.69万元增长至2024年度的150361.77万元，复合增长率11.47%[22] - 2021年公司综合毛利率同比提升22.48个百分点，营业收入同比增长108.75%，归属母公司股东的净利润同比增长883.72%[24] - 2024年度公司销售毛利率为37.12%，净利润为 - 401.73万元，资产负债率为38.67%[23] - 2024年末公司总资产为214744.34万元，总负债为83034.14万元[23] - 2024年公司经营活动产生的现金流量为28581.90万元[23] - 2019 - 2024年公司资产负债率处于17.46% - 39.33%之间[23] - 上海莱狮2024年营业收入5266.49万元，净利润1022.17万元，较2020年分别增长120.33%、218.33%[30][31] - 上海芯飞2024年营业收入12526.82万元，净利润1943.83万元；对上市公司合并层面业绩贡献营收11818.18万元，净利润1619.18万元[33][34] - 凌鸥创芯2024年营业收入29844.91万元，净利润9694.06万元；对上市公司合并层面业绩贡献营收29333.73万元，净利润9537.60万元[39][40] - 凌鸥创芯2024年营业收入同比增长69.11%，净利润同比增长83.37%[40] - 易冲科技2023 - 2024年营业收入为65,065.89万元、95,671.99万元，2024年度较2023年度同比增长47.04%[121] - 易冲科技2023 - 2024年剔除股份支付影响后归母净利润为 - 9,447.50万元、 - 7,697.34万元，亏损收窄[121] - 2025年1 - 5月易冲科技营业收入（未经审计）为47,838.49万元，归母净利润（未经审计）为3,938.90万元，已扭亏为盈[121] 市场扩张和并购 - 公司先后向上海凯芯励微电子增资1200万元、收购南京凌鸥创芯电子19.1930%股权、向梵塔半导体技术增资2100万元[8] - 公司现金收购上海莱狮100%股权，交易对价4160.00万元[28] - 公司现金收购上海芯飞100%股权，交易对价27041.69万元[28] - 公司现金收购凌鸥创芯100%股权，交易对价63273.06万元[28] - 本次交易完成后，易冲科技将作为公司的控股子公司继续经营[15] - 收购凌鸥创芯有利于公司扩充产品线，提升整体解决方案能力与市场竞争力[36] - 本次收购可补全公司在消费电子及车规芯片方向的产品布局，提升产品矩阵完整性和客户粘性[43] - 收购可使公司引入海外大客户资源，整合海外经验，加快国际化布局[46] 新产品和新技术研发 - 公司拥有自有第五代700V高压BCD工艺平台及40V中压BCD工艺平台[14] - 公司与标的公司联合推出超高集成度、支持多种协议的多口140W快充整体解决方案[12] - 公司近年持续投入40V中压BCD工艺平台的自研与优化，该工艺覆盖20V - 48V典型电压等级及冗余安全电压需求[48] - 双方将共建联合研发机制，推动在数模混合SoC架构设计等多个方向的技术融合[49] 未来展望 - 公司将把标的公司并入财务管理体系统一管理[16] - 公司将继续保持对现有产品和700V高压BCD工艺平台的研发投入[57] - 公司将优化升级40V中压BCD平台，开展多平台产品研发攻关[57] - 业绩承诺方承诺标的公司充电芯片业务2025 - 2027年净利润分别不低于9200万元、12000万元和16000万元[111] - 业绩承诺方承诺标的公司其他电源管理芯片业务2025 - 2027年营收分别不低于19000万元、23000万元和28000万元[111] 其他新策略 - 公司依托上海莱狮、上海芯飞成立AC/DC电源管理芯片事业部，切入小家电市场并增长[35] - 交易完成后，上市公司通过协议约定保障标的公司管理层及核心业务团队稳定[63] - 标的公司制定薪酬体系，与多数人员签竞业限制协议保障团队稳定[64] - 标的公司上层权益持有人穿透锁定，保障管理层和核心业务团队稳定[65]

业绩总结 - 2024年度标的公司营业收入较2023年度同比增长47.04%[56] - 报告期各期，标的公司剔除股份支付影响后归属于母公司所有者的净利润为 - 9447.50万元、 - 7697.34万元，亏损收窄[56] - 2025年1 - 5月标的公司归属于母公司所有者的净利润（未经审计）为3938.90万元[56] - 易冲科技2023年、2024年营业收入分别为65,065.89万元、95,671.99万元，2024年度较2023年度同比增长47.04%[69] - 易冲科技2023年、2024年剔除股份支付影响后归属于母公司所有者的净利润为 - 9,447.50万元、 - 7,697.34万元，亏损收窄[69] - 2025年1 - 5月易冲科技营业收入（未经审计）为47,838.49万元，归属于母公司所有者的净利润（未经审计）为3,938.90万元[69] 市场扩张和并购 - 本次交易前12个月内，公司先后向上海凯芯励微电子有限公司增资1200万元、向梵塔半导体技术（杭州）有限公司增资2100万元[10] - 公司收购南京凌鸥创芯电子有限公司19.1930%股权[10] - 交易完成后公司将持有标的公司100%股权，为唯一股东[17] 未来展望 - 标的公司2025年1 - 5月归属于母公司的净利润（未经审计）为3,938.90万元，预计6 - 12月继续盈利[63] - 业绩承诺方承诺标的公司充电芯片业务2025 - 2027年度净利润分别不低于9200万元、12000万元和16000万元[120] - 业绩承诺方承诺标的公司其他电源管理芯片业务2025 - 2027年度营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元[120] 业绩补偿 - 标的公司业绩补偿标准为承诺净利润、营业收入的90%，业绩承诺方应补偿总金额不超税后股份对价的90%[33] - 业绩补偿触发条件约定为充电芯片业务板块净利润数以及其他电源管理芯片业务板块营业收入的90%[38] - 本次交易的业绩补偿覆盖率（占业绩承诺交易对方全部交易对价比例）为32.88%[56] - 本次交易的业绩补偿覆盖率（占本次交易全部交易对价比例）为13.69%[56] 股权结构 - 截至2024年12月31日，上市公司总股本为87,826,470股，胡黎强持股21,428,995股，占比24.40%[59] - 截至2024年12月31日，海南晶哲瑞持股14,253,830股，占比16.23%，胡黎强通过持有2.55%合伙份额间接持股[59] - 截至2024年12月31日，思源8号基金持股1,761,305股，占比2.01%，胡黎琴持有100％份额[59] 交易定价 - 本次交易最终采用市场法评估结果作为定价参考依据[38] - 上市公司发行股份购买资产价格为50.39元/股[108] - 上市公司发行股份购买资产定价基准日为2024年11月4日，发行股份购买资产价格为50.89元/股，较定价基准日收盘价104.33元/股有较大幅度折价[113] 其他 - 交易对方与上市公司签订的《业绩补偿协议》中约定了不可抗力条款[33] - 若上市公司在业绩承诺期内某一会计年度合并报表营收不低于342,000万元且净利润为正，胡黎强自愿锁定期至该年度年报披露日[59] - 胡黎强、刘洁茜、胡黎琴及思勰投资于2025年8月19日出具《关于股份锁定的承诺函》进一步锁定股份[61] - 本次交易部分交易对方玮峻思等主动做出业绩承诺及补偿安排[63] - 业绩承诺交易对方在业绩补偿义务履行完毕前，不在尚未解锁的业绩补偿锁定股份上设他项权利[64] - 本次交易以资产认购取得上市公司股份的交易对方有股份锁定安排[66] - 本次交易有协同效应，推动上市公司补链强链、提质增效[66] - 42名财务投资人基于《股东协议》“保本”定价逻辑定价，本次交易差异化定价未直接参考投资总收益率、年化收益率指标[112] - 部分财务投资人投资总收益率及年化收益率为负，因发股价格折价且股份对价乘以80%致总对价无法覆盖投资成本，但未来退出阶段投资收益率预计可覆盖成本[113] - 上市公司给予财务投资人三种交易对价支付方式选择：100%股份对价、100%现金对价或50%股份对价+50%现金对价[134] - 冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添三家财务投资人愿意参与本次业绩对赌[134]

交易概况 - 上市公司为晶丰明源，拟发行股份及支付现金购买易冲科技100%股权并募集配套资金，交易价格328,263.75万元[16][24][28] - 独立财务顾问为华泰联合证券，已履行尽职调查义务[4][5] - 评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023年度、2024年度[21] 业绩情况 - 2023 - 2024年易冲科技营业收入同比增长分别达45.02%、47.04%，高于同行业平均[25] - 2024年易冲科技收入9.57亿元，A股电源管理及信号链芯片上市公司平均收入20.42亿元[25] - 报告期内，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为 - 50231.83万元、 - 51214.11万元，剔除股份支付费用影响后分别为 - 9447.50万元、 - 7697.34万元[111] 交易相关方 - 交易对方包含海南玮峻思投资合伙企业等众多企业及个人[16][17] - 海南玮峻思投资合伙企业出资金额3,463.96万元，出资比例16.13%，获支付对价59,017.42万元[33] 定价与发行 - 发行股份购买资产定价基准日为2024年11月4日，发行价格为50.89元/股，较定价基准日收盘价104.33元/股有较大幅度折价[40][41] - 本次发行股份募集配套资金金额为180000万元[50] 业绩承诺 - 标的公司充电芯片业务板块2025 - 2027年度净利润分别不低于9,200万元、12,000万元和16,000万元[48][49][71][106][166][169] - 标的公司其他电源管理芯片板块2025 - 2027年度营业收入分别不低于19,000万元、23,000万元和28,000万元[49][71][106][166][169] 交易影响 - 交易后总资产从214,744.34万元增至561,592.19万元，增长161.52%[57][87][182] - 交易后归属于母公司股东的所有者权益从125,886.26万元增至315,747.46万元，增长150.82%[57][87][182] - 交易后营业收入从150,361.77万元增至246,033.76万元，增长63.63%[57][87][182] - 交易后归属于母公司所有者净利润从 -3,305.13万元降至 -60,891.73万元[57][87][182] 风险提示 - 本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册等，结果和时间存在不确定性[62][99][186] - 存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险[100] 技术与产品 - 易冲科技持有核心技术专利3项，产品覆盖多种充电芯片及汽车电源管理芯片[26] - 公司自研第五代700V - BCD高压工艺平台已量产，第六代即将量产；0.18μm 40V BCD低压工艺平台已量产，65nm 40V BCD低压工艺平台预计2025年试产[141] 市场与客户 - 标的公司客户覆盖三星、荣耀等众多头部手机及生态系统厂商[128] - 标的公司已有客户或终端合作主机厂包括比亚迪、吉利等头部车企[128] 战略意义 - 本次交易是公司战略布局，将扩展模拟及数模混合信号芯片设计业务[146] - 公司与标的公司在重点业务拓展、产品矩阵布局高度互补，可提供更完善产品组合方案[135]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川易冲科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 重大事项提示更新实际控制人及其一致行动人股份锁定承诺[2] - 重大风险提示更新商誉减值风险[2][3] - 交易概况更新主营业务协同效应及股份锁定承诺函[2] - 交易对方基本情况更新部分交易对方信息[2] - 标的资产评估情况更新交易定价公允性分析[2] - 本次交易主要合同更新标的公司后续经营管理内容[2] - 管理层讨论与分析补充披露标的公司整合管控计划及划分资产组方法[3] 相关时间 - 公司于2025年7月3日收到上交所《审核问询函》[1] - 公告日期为2025年8月20日[5]