限制性股票激励计划调整 - 公司对2021年、2021年第二期、2023年激励计划的授予价格进行调整，调整后分别为58.07元/股、116.64元/股、13.79元/股 [13] - 价格调整依据资本公积转增股本和派息规则，其中转增股本调整公式为P＝P0÷(1＋n)，派息调整公式为P＝P0–V [13] - 调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不影响管理团队勤勉尽职 [14] 限制性股票作废情况 - 2021年激励计划作废21.8554万股，涉及11名离职激励对象 [14] - 2021年第二期激励计划作废9.6544万股，包含离职和自愿放弃的激励对象 [14] - 2022年第二期激励计划作废9.3912万股，涉及离职激励对象和未达归属条件的股票 [15] - 2023年激励计划作废51.7608万股，涉及20名离职激励对象 [16] 限制性股票归属条件 - 2021年激励计划首次授予部分第四个归属期归属840股，涉及2名激励对象 [32] - 2021年激励计划预留部分第一批第三个归属期归属16,408股，涉及10名激励对象 [32] - 2021年第二期激励计划首次授予部分第三个归属期归属11,536股，涉及4名激励对象 [32] - 2023年激励计划首次授予部分第二个归属期归属164,556股，涉及58名激励对象 [32] 公司业绩考核 - 2024年度公司实现毛利5.582亿元，达到各期激励计划设定的业绩考核要求 [19][22][26][30] - 所有拟归属激励对象的个人绩效考核均为"合格"，个人层面归属系数为100% [20][22][27][31] 信息披露 - 公司将公告董事会决议、监事会决议及相关调整、作废和归属事项的公告 [33] - 公司已履行现阶段信息披露义务，并将继续按照相关规定履行后续披露义务 [35]

股权激励计划概况 - 公司实施2021年、2021年第二期和2023年三期限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票方式 [1][14][24] - 2021年激励计划授予总量77.68万股，占当时股本1.26%，其中首次授予62.18万股（80.05%），预留15.5万股（19.95%）[2] - 2021年第二期激励计划授予总量44.15万股，占当时股本0.71%，首次授予35.32万股（80%），预留8.83万股（20%）[15] - 2023年激励计划授予总量155.81万股，占当时股本2.48%，首次授予124.71万股（80.04%），预留31.1万股（19.96%）[24] 激励对象及授予价格 - 2021年激励计划首次授予14名中层管理人员，预留部分分两批授予31人，授予价格经调整后为58.07元/股 [2][4] - 2021年第二期激励计划首次授予16名中层管理人员，预留部分授予20人，调整后授予价格为116.64元/股 [15][22] - 2023年激励计划首次授予86人（含3名核心技术人员），调整后授予价格为13.79元/股 [24][27] 归属安排及业绩考核 - 各期激励计划均设置4个归属期，每个归属期间隔12个月，归属比例分别为30%/30%/40%或30%/30%/30%/10% [2][15][25] - 公司层面考核以营业收入或毛利为指标，2021年激励计划要求第四个归属期毛利达4.5亿元 [3] - 2021年第二期激励计划要求第三个归属期（2024年）毛利达4.5亿元 [17] - 2023年激励计划要求第二个归属期（2024年）毛利达4.5亿元 [26] 本次归属情况 - 本次涉及2021年激励计划第四个归属期、2021年第二期激励计划第三个归属期和2023年激励计划第二个归属期 [35] - 总归属数量245,980股，对应95名激励对象，其中2023年激励计划归属164,556股（占比66.9%）[35][63] - 归属条件达成基于2024年经审计毛利5.582亿元，超过各期考核目标要求 [39][53][59] 资本运作调整 - 因2023年年度权益分派（每10股转增4股），对未归属股票数量进行同比例调整 [34] - 调整后2021年激励计划首次授予剩余数量由15,400股增至21,560股，预留部分由13,520股增至18,928股 [34] - 2023年激励计划首次授予剩余数量由99,720股调整为139,608股 [34]

限制性股票激励计划概况 - 2021年激励计划授予限制性股票总量77.68万股，占股本总额1.26%[2] - 2021年第二期激励计划授予限制性股票总量44.15万股，占股本总额0.71%[19] - 2023年激励计划授予限制性股票总量155.81万股，占股本总额2.48%[34] 授予情况 - 2021年4月7日首次授予62.18万股，授予价格87元/股，授予人数14人[17] - 2021年7月29日首次授予35.32万股，授予价格168元/股，授予人数16人[32] - 2023年3月6日首次授予106.08万股，授予价格20元/股，授予人数86人[44] 归属情况 - 本次拟归属数量245,980股[2][48] - 2024年度公司实现毛利5.582亿元，符合归属条件[51][57][58][60] - 多个归属期共95名激励对象达到归属条件[60][61][62] 业绩考核目标 - 2021 - 2024年公司业绩考核目标涉及不同归属期的营业收入和毛利[5][6] - 2022 - 2024年业绩考核目标为各年营收和毛利要求[23] - 2023 - 2025年公司层面业绩考核目标为各年营收和毛利要求[38] 其他 - 2023年年度权益分派以资本公积向全体股东每10股转增4股[46] - 公司已作废多个激励计划中激励对象不能归属的限制性股票[18][33][45]

激励计划价格调整 - 2025年5月12日，2021年激励计划授予价由82.00元/股调为58.07元/股[2][21] - 2021年第二期激励计划授予价由164.00元/股调为116.64元/股[2][21] - 2023年激励计划授予价由20.00元/股调为13.79元/股[2][21] 激励计划相关会议 - 2021年3月19日审议通过2021年激励计划相关议案[2] - 2021年7月13日审议通过2021年第二期激励计划相关议案[10] - 2023年2月17 - 18日审议通过2023年激励计划相关议案[16][17] 权益分派 - 2023年年度权益分派以资本公积每10股转增4股[20] - 2024年年度权益分派每股派发现金红利0.5元[20] 其他 - 激励计划授予价格调整对财务和经营成果无实质性影响[22] - 激励计划授予的限制性股票已进入归属期，归属条件已成就[26]

激励计划通过情况 - 2021年3月19日公司第二届董事会第九次会议通过2021年限制性股票激励计划相关议案[3] - 2021年4月7日公司2021年第一次临时股东大会通过2021年限制性股票激励计划相关议案[5] - 2021年7月13日公司第二届董事会第十四次会议通过2021年第二期限制性股票激励计划相关议案[11] - 2021年7月29日公司第二次临时股东大会审议通过2021年第二期限制性股票激励计划相关议案[13] - 2022年5月26日公司第二届董事会第二十七次会议审议通过2022年第二期限制性股票激励计划相关议案[17] - 2022年6月13日公司2022年第二次临时股东大会审议通过2022年第二期限制性股票激励计划相关议案[19] - 2023年3月6日公司2023年第二次临时股东大会审议通过限制性股票激励计划相关议案[25] - 2025年5月12日公司第三届董事会第二十五次会议等审议通过多项限制性股票激励计划相关议案[2][10] 授予价格调整 - 2021年7月29日公司将2021年限制性股票激励计划授予价格由87.00元/股调整为86.00元/股[6][7] - 2023年6月5日公司将2021年限制性股票激励计划授予价格由86.00元/股调整为82.00元/股[9] - 2021年第二期限制性股票激励计划授予价格由168.00元/股调整为164.00元/股[15] - 2023年6月5日公司审议通过调整2020 - 2021年多期限制性股票激励计划授予价格等议案[15] - 2025年5月12日公司审议通过调整限制性股票激励计划授予价格等议案[22,26] 股份登记与归属 - 2022年5月16日，2021年激励计划首次授予部分第一个归属期112,260股股票上市流通[8] - 2023年6月19日公司完成2022年第二期激励计划首次授予第一个归属期的股份登记手续[21] - 2023年11月15日公司完成2022年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期的股份登记手续[22] 股票作废情况 - 2021 - 2023年限制性股票激励计划共计92.6618万股（调整后）限制性股票作废失效[2] - 2021年限制性股票激励计划因部分人员离职作废21.8554万股已获授但未归属的限制性股票[28] - 2021年第二期限制性股票激励计划因人员离职和自愿放弃资格作废9.6544万股已获授但未归属的限制性股票[29] - 2022年第二期限制性股票激励计划因人员离职和业绩考核未达标作废9.3912万股已获授但未归属的限制性股票[29,30] - 2023年限制性股票激励计划因部分人员离职作废51.7608万股已获授但未归属的限制性股票[31] - 2023年4月7日公司审议通过作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案[14] - 2023年6月5日公司审议通过作废2022年第二期部分已授予尚未归属的限制性股票等议案[20] - 2024年4月17日公司审议通过作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案[22,26] 其他 - 2021年3月20 - 29日公司对2021年激励计划拟激励对象进行内部公示[4] - 2021年11月11日公司第二届董事会第二十次会议通过向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案[7] - 2022年6月13日公司第二届董事会第二十八次会议等通过向2022年第二期激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案[20] - 2022年10月27日公司通过向2022年第二期激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案[20] - 2023年2月17 - 28日公司完成2023年限制性股票激励计划草案审议、激励对象名单公示等前期工作[23,24] - 2023年3月6日公司审议通过调整2023年限制性股票激励计划相关事项及首次授予限制性股票的议案[26] - 公司本次作废部分限制性股票符合相关规定，不影响财务、经营、团队稳定性和股权激励计划实施[32] - 监事会认为本次作废处理符合规定，同意作废部分限制性股票[33] - 董事会薪酬与考核委员会认为本次作废符合规定，同意作废激励计划部分限制性股票[35] - 律师认为本次调整、作废及归属符合规定，不产生实质性影响[36] - 公司激励计划授予的限制性股票已进入归属期，需履行后续信息披露义务[36]

激励计划审议 - 《2021年激励计划》于2021年3 - 4月经多会议及股东大会审议通过[7][8] - 《2021年第二期激励计划》于2021年7月经多会议及股东大会审议通过[10][12] - 《2022年第二期激励计划》于2022年5月经相关会议审议通过[14] - 《2023年激励计划》于2023年2月经相关会议审议通过[16] - 2025年5月12日审议通过激励计划调整、归属及作废相关议案[9][13] 权益分派 - 2023年年度权益分派每10股转增4股，2024年6月14日实施完毕[19] - 2024年年度权益分派每股派发现金红利0.5元，2025年4月29日实施完毕[19] 授予价格调整 - 《2021年激励计划》授予价格由82.00元/股调整为58.07元/股[20] - 《2021年第二期激励计划》授予价格由164.00元/股调整为116.64元/股[20] - 《2023年激励计划》授予价格由20.00元/股调整为13.79元/股[20] 限制性股票作废 - 《2021年激励计划》作废21.8554万股[22][23] - 《2021年第二期激励计划》作废9.6544万股[24] - 《2022年第二期激励计划》作废9.3912万股[25][27] - 《2023年激励计划》作废51.7608万股[28] 归属期及业绩考核 - 《2021年激励计划》多个归属期时间明确[30][33][35] - 《2021年第二期激励计划》多个归属期时间明确[38][40] - 《2023年激励计划》首次授予部分第二个归属期为2025.3.6 - 2025.3.5[42] - 2024年公司业绩目标营收18.00亿元或毛利4.50亿元，实际毛利5.582亿元[32][35][37][39][41][42][44] 归属情况 - 各激励计划不同批次归属数量、人数、价格明确[44][45] - 本次拟归属激励对象考核评分合格，个人层面归属系数100%[32][35][37][39][40][41][44] 合规情况 - 本次调整、作废及归属符合规定，已取得必要批准和授权[50] - 公司已履行现阶段信息披露义务，尚需履行后续义务[50]

会议信息 - 公司第三届监事会第二十二次会议于2025年5月12日召开，3名监事均参与表决[2] 激励计划价格调整 - 2021年激励计划授予价格由82.00元/股调为58.07元/股[4] - 2021年第二期激励计划授予价格由164.00元/股调为116.64元/股[4] - 2023年激励计划授予价格由20.00元/股调为13.79元/股[4] 激励计划数量及归属 - 本次可归属数量为245,980股，95名激励对象符合条件[5] 股票作废 - 审议通过作废部分已授予尚未归属的限制性股票议案[6]

激励计划 - 拟归属激励对象为95名[1] - 监事会同意2021年限制性股票激励计划多个归属期归属名单[1][2] 公告信息 - 公告日期为2025年5月12日[4][6]

经与会董事表决，审议通过了如下议案： （一）审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》 证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-031 上海晶丰明源半导体股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二 十五次会议于 2025 年 5 月 9 日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事， 会议于 2025 年 5 月 12 日以现场与通讯结合方式召开。 会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事 7 人，实际参与表决董 事 7 人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》的规定，作出的决议合 法、有效。 二、董事会会议审议情况 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司 2023 年年度利润分配方案以实 施该次权 ...

自查与核查 - 自查期间为2024年4月22日至2025年4月23日[8] - 核查范围包括七类主体[9][10][11] 股份交易 - 胡小波截至2025年4月23日结余15000股[12] - 张素荣截至2025年4月23日结余20000股[13] - 胡艺琳截至2025年4月23日结余600股[13] - 忻昭辉截至2025年4月23日结余4000股[14] - 梁恩主截至2025年4月23日结余2100股[15] - 彭子轩截至2025年4月23日结余1420股[16] 重组事项 - 2024年10月22日发布筹划重大资产重组停牌公告[8] - 2025年4月24日披露《重组报告书（草案）》[8] - 本所于2025年4月23日出具《法律意见书》[5] 承诺与结论 - 被访谈人员承诺无内幕交易情形[17] - 律师认为不构成内幕交易[24] - 律师认为不构成实质性法律障碍[24]