上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明 上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及 支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权,同时募集配套资金（以下 简称"本次交易")。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:"上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累 计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制, 或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认 定为同一或者相关资产。" 本次交易预案公告前 12个月内,上市公司购买、出售同一或相关资产的情 况如下: 2、2024年10月25日,上市公司总经理办公会作出决议,同意上市公司以 12.520.858 万元的交易价格收购李鹏、钟书鹏、南京道米企业管理合伙企业(有 限合伙)、邓廷、张威龙等 5 方合计持有的上市公司控股子公司南京凌鸣创芯电 子有 ...

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规 则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》 第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核 规则》第八条的相关规定的说明 上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"上市公司""公司")拟通过 发行股份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权(以下简称"标 的公司")，同时募集配套资金(以下简称"本次交易")。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司 持续监管办法(试行)》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》第八条的规定,科创板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产,标 的资产应当符合科创板定位,所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游, 标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应,有利于促进主营业务整合升级 和提高上市公司持续经营能力。 公司董事会经审慎判断,本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规 则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第二十条和《上海证券 交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相 ...

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及 支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权，同时募集配套资金（以下 简称"本次交易")。 按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号 -- 重大资产重组》等 法律法规的要求,上市公司就股票价格在停牌前的波动情况进行了自查,具体如 下: 上市公司股票自 2024年 10月 22 日起因策划重大资产重组事项停牌。公司 重大资产重组停牌前第 21 个交易目(2024年 9 月 12 目) 收盘价格为 49.45 元/ 股,停牌前一交易目(2024年10月21日)收盘价格为104.82元/股,股票收盘 价累计上涨 111.97%。 本次重大资产重组事项停牌前 20个交易日内,公司股票、科创 50 指数 (000688.SH)及半导体行业指数(886063.WI)的累计涨跌幅情况如下表所示: | 项目 | 公告前 21 个交易日 (2024年9月12日) | 公告前1个交易日 (2024年10月 21 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 日 ...

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律法规及公司章 程的规定,定价符合公允性要求,不存在损害公司及其股东利益的情形。 关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 特此说明。 上海晶丰明源半导体厂 上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及 支付现金方式购买四川易冲科技有限公司(以下简称"标的资产")100%股权, 同时募集配套资金(以下简称"本次交易")。 上市公司聘请的金证(上海)资产评估有限公司以 2024年 12月 31 日为评 估基准目对标的资产进行了评估,本次交易涉及的标的资产交易价格系依据上市 公司聘请的金证(上海)资产评估有限公司出具的《上海晶丰明源半导体股份有 限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的四川易冲科技有限公司股东全部 权益价值资产评估报告》(金证评报字[2025]第 0143 号)所确定的评估值 329,000 万元为依据,经各方协商确定为 328,263.75 万元。 本次交易中,发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项 的董事会(即公司第三届董事会第二十一次会议)决议公告日,发行股份的发行 ...

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号 -- 上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说 明 法律障碍。 (三)本次交易有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采 购、生产、销售、知识产权等方面保持独立 上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及 支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权(以下简称"标的资产"、"易 冲科技"),同时募集配套资金(以下简称"本次交易")。 公司董事会经审慎判断,认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号 -- 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定,具体如下: (一)本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项;不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件 本次交易的标的资产为易冲科技 100%股权,标的公司经营不涉及自建房产, 不会产生工业废水、废气、废渣与噪声等,不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项;不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部 门的批复文件。 本次交易涉及的有关审批事项已在《上 ...

晶丰明源：拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 智通财经4月23日电，晶丰明源(688368.SH)公告称，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买四川易冲 科技有限公司100%股权，同时募集配套资金。 ...

差异化权益分派事项 之 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关 于 上海晶丰明源半导体股份有限公司 上海晶丰明源半导体股份有限公司 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 差异化权益分派事项 之 法律意见书 二〇二五年四月 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关 于 致：上海晶丰明源半导体股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股份回购规则》（以 ...

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-024 上海晶丰明源半导体股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： | 股权登记日 | 除权（息）日 | 现金红利发放日 | | --- | --- | --- | | 2025/4/28 | 2025/4/29 | 2025/4/29 | 一、 通过分配方案的股东大会届次和日期 本次利润分配方案经上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"公司"） 2025 年 4 月 1 日的 2024 年年度股东大会审议通过。 二、 分配方案 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的有关 规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、 公积金转增股本、认购新股及可转换公司债券等权利。 是否涉及差异化分红送转：是 每股分配比例 每股现金红利 0.50 元（含税） 相关日期 3. 差异化分红送转方案： （1）差异化分红方案 以实施权益分派股权登记日登记的总股 ...

纪要涉及的行业和公司 - 行业：半导体行业 - 公司：上海金融力源半导体股份有限公司 纪要提到的核心观点和论据 整体业绩概述 - 2024年公司实现营业收入15.4亿元，剔除股份支付影响，实现归属于母公司所有者的净利润870.74万元，扣除非经常性损益的净利润404.26万元，上年同期扭亏转盈[1][2] - 2024年度公司实现营业收入15.04亿元，较上年同比上升15.38%，综合毛利率37.12%，较上年同比上升11.45个百分点[2] 业务板块表现 - **LED照明驱动芯片**：2024年实现收入8.69亿元，较上年同比下降7.82%，毛利率31.40%，较上年同比增加10.04%；优化产品线结构，提升高附加值产品占比，智能照明驱动芯片收入占比上升9.75个百分点，加速工艺迭代实现成本控制[2][3] - **ACDC电源芯片**：2024年实现收入2.73亿元，较上年同比上升39.64%，毛利率42.17%，较上年同比增加5.24个百分点，收入占比为18.17%，较上年同比增加3.16个百分点；应用于大小家电及充电器领域的HDD电源芯片进入市场拓展阶段，小家电业务实现收入较上年同期上升95.14%[3] - **电机控制驱动芯片**：2024年实现收入3.18亿元，得益于与零欧创新的协同效应，在电动出行、电动工具领域实现国际与国内品牌的客户突破[3] - **高性能计算电源芯片**：2024年收入实现4401.17万元，较上年同比实现15.33倍的增长，毛利率60.52%，较上年同比增加30.13个百分点，收入占比为2.93%，较上年同比增加2.71个百分点；GCCC产品已进入量产阶段，一拓自身自研的低压功率成熟度提升助力多款Botmos产品批量突破[4] 财务指标 - **盈利能力**：2024年总体销售数量较上年同比增加14.82%，销售单价基本平稳；期间费用5.90亿元，较上年同比上升35.28%，剔除股份支付影响后为5.47亿元，上年同比上升10.68%，费用率较上年同比下降1.55个百分点；产生其他收益4511.96万元，较上年同比上升60.50%；产生公允价值变动收益负2176.56万元，较上年同比下降169.49%[4][5] - **偿债能力**：通过调整债务结构，将部分高成本的长期借款置换为低成本的短期借款，长期借款较上年同比下降88.33%，降低了整体融资成本[5] - **营运能力**：2024年应收账款签数为55.62签，较上年同比下降3.9签，存货周转签数为91.28签，较上年同比上升1.5签；提升库存管理水平，存货周转率由上年同期的3.88提升至3.94[6] - **成长能力**：2024年度规模净利率增长率为63.78%，较上年同比上升8.11个百分点，剔除股份支付影响后为106.45%，较上年同比上升90.11个百分点，实现扭亏转盈[7] - **现金获取能力**：2024年公司营业活动产生的现金流量金额为2.86亿元，较上年同比上升7.09%，主要得益于收入增长以及强化应收管理的回收管理；投资活动产生的现金流量金额为2190.50万元，较上年同比上升116.08%，取得投资收益收到的现金为4553.78万元，较上年同期实现5.72倍的增长；2024年10月使用自有资金1.29亿元收购子公司零欧创新19.19%少数股东权益，投资活动产生的现金流量金额为 -2.78亿元，上年同比下降51.97%[7][8] 未来展望 - 财务方面将继续坚持稳健的财务策略，加强财务管理和风险控制，推动公司的高质量发展[9] - 高性能计算产品线后续会做好现有客户，不断突破国内国际各类客户，努力做好市场；电机控制驱动产品线目前工作重点是在现有业务布局上做技术和市场拓展，机器人业务处于观望状态[10][11] - 2025年公司会与前端供应商持续研发工艺迭代，如G5G6工艺、新框架研发等，为毛利率提升做贡献；高性能产品方面，.18工艺在2025年会有第二代产品量产，65纳米低压工艺会进行试产，乐观情况下推进量产，预计DC - DC产品成本在2025年有下降空间[19][20] - LED照明产品线，通用照明市场竞争激烈，会通过工艺平台迭代应对；智能照明会通过产品迭代和技术创新开拓高端产品赛道[21][22] - ACDC电源芯片业务稳步推进，小家电业务增长较快，大家电业务进展相对较慢但有不错进展，如持偶通讯技术有进展并满足国际客户痛点正在导入[28][30] - 电机控制驱动芯片在汽车中的应用处于市场突破早期阶段，主要应用在空调出风口、热管理系统、泵水泵及空调压缩机上，后续随着与客户关系深入会有更多应用领域；热管理市场约1亿美金（7亿人民币），空调出风口市场约两三千万美金（接近10亿人民币）[31][32] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 2023年公司存在未达到限制性股权股票激励计划业绩考核指标冲回股份支付的情况[2] - 2023年4月公司使用自有资金2.50亿元收购参股公司零欧创新38.87%股权，2024年10月使用自有资金1.29亿元收购子公司零欧创新19.19%少数股东权益[8] - 零欧创新在电动出行、电动工具领域出货量增长超过50%，清洁电器出货量增长超过百分之百，汽车电子方面获得千万级营收，空调出口项目出货超一百万颗[16] - 2024年下半年高性能计算电源芯片毛利率显著提升，原因是DCDC相关工艺取得进展，DrMos在24年QE三四月份量产，且三四季度有国内服务器类产品订单[14][15] - 2024年成本下降15%，原材料中摩斯单位成本较去年下降超过10%，中策和丰策成本较23年同比下降3% - 5个点左右[18][19] - MCU市场2024年相比2023年增长很多，毛利率提升8.2个百分点，原因包括产品创新、大客户突破、技术提升、产品迭代和降本等；2025年除传统优势领域外，市场竞争激烈[26][27]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [4][6] 报告的核心观点 - 2024年报告研究的具体公司稳固LED照明驱动芯片基石业务，拓展AC/DC电源芯片及电机控制驱动芯片业务，推动高性能计算电源芯片规模量产，经营数据改善，还筹划收购易冲科技100%股权以拓展布局 [1] - 考虑到家居照明景气度复苏节奏趋缓，下调2025年归母净利润预测为1.17亿元（下调54%），新增2026 - 2027年归母净利润预测为2.05亿/3.09亿元，2025 - 2027年对应PE分别为80/45/30X [4] - 公司通过并购凌鸥创芯打开市场空间，高性能计算电源芯片预计成为新成长动能 [4] 各业务发展情况 电机控制驱动芯片业务 - 2024年10月公司现金收购凌鸥创芯19.1930%股权，截至年末持有80.8068%股权 [2] - 凌鸥创芯2024年销售收入2.98亿元，同比上升69.32%，净利润0.97亿元，同比上升83.37% [2] - 公司电机控制驱动芯片2024年销售收入3.18亿元，同比上升95.67%，覆盖多个领域 [2] 高性能计算电源芯片业务 - 2024年高性能计算产品线全系列产品量产，实现部分客户业务破局，销售收入0.43亿元，同比上升1402.25% [3] - 截至2024年底产品获多家CPU/GPU芯片厂商认证，部分产品组合方案符合NVIDIA规范，成为首家进入其推荐供应商名单的国内电源芯片企业 [3] 财务数据预测 盈利预测 |指标|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|1303|1504|1912|2311|2603| |营业收入增长率|20.74%|15.38%|27.16%|20.85%|12.68%| |归母净利润（百万元）|-91|-33|117|205|309| |归母净利润增长率|N/A|N/A|N/A|74.97%|50.81%| |EPS（元）|-1.45|-0.38|1.34|2.34|3.52| |ROE（归属母公司)（摊薄）|-6.61%|-2.63%|8.80%|13.34%|16.75%| |PE|N/A|N/A|80|45|30| |PB|4.8|7.4|7.0|6.1|5.0|[5] 利润表预测（百万元） |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入|1303|1504|1912|2311|2603| |营业成本|969|945|1178|1401|1549| |折旧和摊销|44|49|56|63|72| |税金及附加|5|5|7|8|8| |销售费用|40|62|57|69|76| |管理费用|102|128|153|180|195| |研发费用|294|400|430|485|508| |财务费用|29|7|11|8|5| |投资收益|13|8|10|10|10| |营业利润|-68|-6|139|237|352| |利润总额|-74|-5|139|237|352| |所得税|6|-1|7|12|18| |净利润|-79|-4|132|225|334| |少数股东损益|12|29|15|20|25| |归属母公司净利润|-91|-33|117|205|309| |EPS(元)|-1.45|-0.38|1.34|2.34|3.52|[11] 现金流量表预测（百万元） |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |经营活动现金流|267|286|287|279|395| |净利润|-91|-33|117|205|309| |折旧摊销|44|49|56|63|72| |净营运资金增加|-55|-18|-11|67|50| |其他|369|287|125|-57|-35| |投资活动产生现金流|-136|22|-78|-65|-65| |净资本支出|-23|-1|-50|-75|-75| |长期投资变化|26|77|0|0|0| |其他资产变化|-139|-54|-28|10|10| |融资活动现金流|-183|-278|-203|-154|-64| |股本变化|0|25|0|0|0| |债务净变化|-153|-80|-152|-150|-62| |无息负债变化|65|9|-118|5|-5| |净现金流|-51|32|6|60|266|[11] 资产负债表预测（百万元） |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |总资产|2373|2147|1966|2047|2314| |货币资金|245|280|287|347|613| |交易性金融资产|63|1|0|0|0| |应收账款|208|257|379|412|387| |应收票据|94|93|0|0|0| |其他应收款（合计）|9|23|4|5|5| |存货|247|233|177|140|155| |其他流动资产|89|42|42|42|42| |流动资产合计|1143|1100|947|1015|1279| |其他权益工具|0|0|0|0|0| |长期股权投资|26|77|77|77|77| |固定资产|58|53|50|63|67| |在建工程|0|2|5|9|13| |无形资产|223|191|184|178|172| |商誉|336|336|336|336|336| |其他非流动资产|189|61|65|65|65| |非流动资产合计|1230|1047|1019|1032|1035| |总负债|902|830|561|416|349| |短期借款|245|299|212|62|0| |应付账款|170|149|177|168|155| |应付票据|36|86|0|0|0| |预收账款|0|0|0|0|0| |其他流动负债|40|61|65|69|72| |流动负债合计|683|742|502|354|284| |长期借款|120|14|14|14|14| |应付债券|0|0|0|0|0| |其他非流动负债|29|14|18|22|25| |非流动负债合计|218|89|58|62|65| |股东权益|1471|1317|1405|1631|1965| |股本|63|88|88|88|88| |公积金|1036|982|994|995|995| |未分配利润|281|248|310|514|823| |归属母公司权益|1381|1259|1332|1537|1847| |少数股东权益|91|58|73|93|118|[12] 盈利能力预测（%） |指标|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |毛利率|25.7|37.1|38.4|39.3|40.5| |EBITDA率|-1.7|4.0|10.4|12.9|16.1| |EBIT率|-5.7|0.2|7.5|10.2|13.3| |税前净利润率|-5.6|-0.4|7.3|10.3|13.5| |归母净利润率|-7.0|-2.2|6.1|8.9|11.9| |ROA|-3.3|-0.2|6.7|11.0|14.5| |ROE（摊薄）|-6.6|-2.6|8.8|13.3|16.8| |经营性ROIC|-5.3|0.2|10.4|16.1|22.9|[13] 偿债能力预测 |指标|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |资产负债率|38%|39%|29%|20%|15%| |流动比率|1.67|1.48|1.88|2.87|4.50| |速动比率|1.31|1.17|1.53|2.47|3.96| |归母权益/有息债务|3.02|3.34|5.91|20.24|131.91| |有形资产/有息债务|3.87|4.20|6.36|20.04|128.24|[13] 费用率预测 |指标|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |销售费用率|3.06%|4.13%|3.00%|3.00%|2.90%| |管理费用率|7.86%|8.52%|8.00%|7.80%|7.50%| |财务费用率|2.21%|0.47%|0.58%|0.36%|0.18%| |研发费用率|22.54%|26.58%|22.50%|21.00%|19.50%| |所得税率|-8%|24%|5%|5%|5%|[14] 每股指标预测 |指标|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |每股红利|0.00|0.50|0.00|0.00|0.00| |每股经营现金流|4.24|3.25|3.27|3.17|4.50| |每股净资产|21.94|14.33|15.17|17.50|21.03| |每股销售收入|20.71|17.12|21.77|26.31|29.64|[14] 估值指标预测 |指标|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |PE|N/A|N/A|80|45|30| |PB|4.8|7.4|7.0|6.1|5.0| |EV/EBITDA|N/A|187.4|48.2|31.9|22.2| |股息率|0.0%|0.5%|0.0%|0.0%|0.0%|[14]