股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会12月8日14点在上海公司第一会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2025年12月8日，交易系统和互联网投票时间有明确规定[3][4][5] - 本次大会审议取消监事会并修订《公司章程》等多项议案[6] 时间安排 - 议案于2025年11月22日披露，股权登记日为12月2日[6][11] - 股东大会登记时间为12月5日9:00 - 12:00、13:00 - 17:00[16] 其他信息 - 登记方式有现场、信函或传真，不接受电话登记[16] - 会议通信地址、联系电话、传真、电子邮箱公布[18][19] - 会期半天，出席现场会议股东自行安排食宿及交通费用[19]

二、监事会会议审议情况 经与会监事表决，审议通过了如下议案： 证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-086 上海晶丰明源半导体股份有限公司 第三届监事会第三十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第三 十二次会议于 2025 年 11 月 18 日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体监事， 会议于 2025 年 11 月 21 日以现场会议方式召开。 会议由监事会主席李宁先生主持，会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决 监事 3 人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，作出的决议合法、有效。 会、修订<公司章程>、修订及制定公司部分治理制度的公告》。 特此公告。 上海晶丰明源半导体股份有限公司 监 事 会 2025 年 11 月 22 日 （一）审议通过《关于取消监事 ...

会议信息 - 公司第三届董事会第三十五次会议于2025年11月21日召开，7位董事参与表决[2] - 公司拟于2025年12月8日召开2025年第三次临时股东大会[9] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》全票通过，需提交股东大会审议[3] - 《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》全票通过，部分项需提交股东大会审议[5][8] - 《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》全票通过[9]

公司股价与交易表现 - 11月21日股价下跌5.41%，收报88.32元/股，成交额5950.66万元，换手率0.74%，总市值78.15亿元 [1] 公司主营业务构成 - 公司主营业务为电源管理类芯片的设计、研发与销售，LED照明驱动芯片占收入51.44%，电机控制驱动芯片占26.21%，AC/DC电源芯片占17.56%，高性能计算电源芯片占4.76%，其他占0.03% [1] 基金持仓情况 - 尚正研究睿选混合发起A（023397）三季度增持晶丰明源3156股，持有1.14万股，占基金净值比例7.31%，为第六大重仓股 [2] - 该基金当日因股价下跌浮亏约5.76万元 [2] - 该基金成立于2025年2月18日，最新规模1646.59万元，成立以来收益26.58% [2] 基金经理信息 - 尚正研究睿选混合发起A（023397）基金经理为张志梅和李睿 [3] - 张志梅累计任职时间7年352天，现任管理基金总规模2.53亿元，任职期间最佳基金回报121.21% [3] - 李睿累计任职时间277天，现任管理基金总规模1807.13万元，任职期间最佳基金回报28.73% [3]

股价与交易表现 - 11月18日盘中股价下跌2.05%至95.70元/股，成交1.05亿元，换手率1.22%，总市值84.69亿元 [1] - 当日主力资金净流入843.63万元，特大单净买入77.5万元，大单净买入766.13万元 [1] - 公司今年以来股价上涨8.13%，但近期表现疲软，近5日、20日、60日分别下跌4.60%、7.20%、10.25% [1] 公司财务业绩 - 2025年1-9月实现营业收入11.17亿元，同比增长2.67% [2] - 2025年1-9月归母净利润为2332.97万元，同比大幅增长142.96% [2] - A股上市后累计派发现金分红3.88亿元，近三年累计派现4345.64万元 [3] 股东结构与机构持仓 - 截至9月30日股东户数为8574户，较上期显著增加37.18%，人均流通股10269股，较上期减少27.11% [2] - 香港中央结算有限公司为第六大流通股东，持股71.55万股，较上期增加5.78万股 [3] - 部分基金持仓出现变动，嘉实科技创新混合和嘉实创新先锋混合A持股分别减少88.21万股和37.11万股，嘉实前沿科技沪港深股票A退出十大流通股东 [3] 公司业务概况 - 公司主营业务为半导体电源管理类芯片的设计、研发与销售 [1] - 主营业务收入构成为：LED照明驱动芯片51.44%，电机控制驱动芯片26.21%，AC/DC电源芯片17.56%，高性能计算电源芯片4.76%，其他0.03% [1] - 公司所属申万行业为电子-半导体-模拟芯片设计，概念板块包括LED、集成电路、并购重组、模拟芯片、半导体等 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买四川易冲科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] 交易进展 - 2025年5 - 11月历经提交申请、受理、问询、回复、中止及恢复审核等流程[2][3][4] - 交易尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册[4]

交易核心概述 - 晶丰明源拟通过发行股份及支付现金方式收购易冲科技，交易旨在通过产品协同与客户资源整合，强化在模拟芯片领域的平台化布局 [1] - 交易完成后将实现易冲科技在无线充电、汽车电源管理等芯片产品线与上市公司现有业务的深度融合 [1] - 本次交易标的资产作价为32.83亿元，其中股份支付占比61.9%，发行价格为50.39元/股 [5] 整合管控计划 - 计划从业务、资产、财务、人员及机构五个维度实施整合 [2] - 业务整合重点推进产品矩阵互补与客户资源共享，双方已联合推出140W快充整体解决方案，并计划在汽车电子领域共同开发"MCU+驱动"组合方案 [2] - 财务管控方面，标的公司将纳入上市公司统一财务管理体系，执行相同会计制度 [2] - 人员稳定方面，业绩承诺期内保持标的公司核心管理团队稳定，总经理潘思铭继续任职，董事会由上市公司提名5名董事，其中3名需经标的公司管理团队认可 [2] 业绩承诺安排 - 交易设置差异化业绩承诺，7家业绩承诺方对易冲科技两大业务板块设置不同考核指标 [3] - 充电芯片业务承诺2025-2027年净利润分别不低于9200万元、1.2亿元、1.6亿元 [3] - 其他电源管理芯片业务承诺同期营业收入分别不低于1.9亿元、2.3亿元、2.8亿元 [3] - 业绩补偿触发条件设置为承诺净利润或营业收入的90%，补偿金额上限为业绩承诺方税后股份对价的90%，补偿覆盖比例达33.01% [3] 协同效应分析 - 技术互补方面，上市公司40V中压BCD工艺平台可支撑标的公司车规芯片研发，预计降低其单位成本15%-20% [5] - 客户共享方面，双方在消费电子领域共同客户包括荣耀、联想、vivo等，汽车电子领域已导入比亚迪、长安等车企 [5] - 研发融合方面，将联合开发数模混合SoC架构，提升智能终端电源管理芯片的集成度与可靠性 [5] 历史收购成效 - 公司近年来通过外延并购加速布局电源管理芯片领域，2020年以来先后收购上海莱狮、上海芯飞、凌鸥创芯等企业，累计交易对价达9.45亿元 [4] - 历史收购标的均实现业绩稳步增长，其中凌鸥创芯2024年营收同比增长69.11%，净利润增长83.37% [4]

公司近期动态 - 公司于2025年11月12日以现场与通讯结合方式召开了第三届第三十四次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了《关于公司签署购买资产协议相关补充协议的议案》等文件 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入几乎全部来源于集成电路业务，该业务占比达99.94% [1] - 其他业务收入占比仅为0.06% [1] 公司市值 - 截至新闻发稿时，公司市值为92亿元 [2]

交易方案核心 - 晶丰明源回复上交所关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函，交易对价总额为32.83亿元，对应标的公司100%股权作价 [1] - 交易涉及50名交易对方，并采用差异化定价机制 [1] - 交易方案设置多重保障措施以保护投资者利益 [1] 差异化定价机制 - 42家财务投资人基于"保本"原则定价，可选择"100%股份对价"、"100%现金对价"或"50%股份+50%现金"三种支付方式，若选择股份对价需按80%折算 [2] - 财务投资人定价以投资成本、股东协议回购本息及15.04元/注册资本的预估单价为基础，例如西安天利投资合伙企业现金对价对应股价20.95元/注册资本，合肥新站高新创投的股份对价对应股价17.07元/注册资本 [2] - 8个管理层及员工持股平台通过协商确定"差额"对价，智合聚德作为境外核心人员持股平台获全现金对价1.06亿元，对应股价18.38元/注册资本 [2] - 玮峻思等4个平台参与业绩承诺，对应股价13.54-16.93元/注册资本；智合聚廉等4个平台因入股成本较高（约13.6元/注册资本）未参与对赌，对价约14.76元/注册资本 [2] 标的资产盈利预测 - 标的公司2023年净利润为-5.02亿元，2024年净利润为-5.12亿元，但2025年1-5月已实现净利润4240.47万元，全年预计盈利9310.23万元 [3] - 盈利核心驱动因素包括充电芯片业务收入增长至8.86亿元（毛利率36.08%），以及汽车电源管理芯片亏损收窄至3313万元 [3] - 业绩预测要求充电芯片业务收入年增16.6%（2025-2027年），其他电源管理芯片收入突破2.8亿元 [3] - 敏感性分析表明，若毛利率下降5个百分点，全年净利将降至3782万元；期间费用率上升5个百分点则净利降至3743万元，仍能维持盈利 [3] 资产组评估 - 标的公司被划分为充电芯片与其他电源管理芯片两个资产组，充电芯片业务采用收益法评估，增值15.96亿元，增值率264.66% [4] - 充电芯片业务2025年预测收入8.86亿元、净利润9221.55万元 [4] - 其他电源管理芯片业务采用资产基础法评估，增值3.43亿元，增值率130.32%，主要来自技术类无形资产增值3.31亿元 [4] - 资产组划分符合《企业会计准则》，充电芯片业务现金流独立，2023-2024年剔除股份支付后已连续盈利 [4] 投资者保护与交易影响 - 设置三重保障机制：7名业绩承诺方保证充电芯片业务2025-2027年净利润分别不低于9200万、1.2亿、1.6亿元，其他电源管理芯片营收不低于1.9亿、2.3亿、2.8亿元 [5] - 业绩承诺方股份锁定期延长至盈利公告披露日，上市公司控股股东胡黎强等自愿锁定股份至业绩承诺期满 [5] - 截至2024年末，标的公司股份支付费用已全部确认完毕，未来不会对上市公司财报产生影响 [5] - 交易完成后，晶丰明源总资产将增至54.59亿元，营收规模提升80.93%，电源管理芯片产品线进一步完善 [5]

业绩总结 - 晶丰明源2019 - 2024年营业收入从87367.69万元增长至150361.77万元，复合增长率11.47%[22] - 2025年5月末总资产为199805.16万元，2019年末为137236.67万元[22] - 2021年综合毛利率同比提升22.48个百分点，营业收入同比增长108.75%，归属母公司股东的净利润同比增长883.72%[25] - 2025年1 - 5月销售毛利率为41.04%，2019年度为22.86%[23] - 2025年1 - 5月净利润为738.08万元，2022年度为 - 20586.68万元[23] - 2025年5月资产负债率为43.32%，2019年末为17.46%[23] - 2024年度标的公司营业收入较2023年度同比增长47.04%[108] - 2023 - 2024年，标的公司剔除股份支付影响后归属于母公司所有者的净利润为 - 9447.50万元、 - 7697.34万元，亏损收窄[108] - 2025年1 - 5月标的公司归属于母公司所有者的净利润为4240.47万元，已扭亏为盈[108] - 易冲科技2024年度营收95671.99万元，同比增长47.04%[132] - 易冲科技2023 - 2024年剔除股份支付后净利润为 - 9447.50万元、 - 7697.34万元，亏损收窄[132] - 2025年1 - 5月易冲科技营收47659.47万元，净利润4240.47万元，实现扭亏为盈[132] 市场扩张和并购 - 先后向上海凯芯励微电子增资1200万元、向梵塔半导体技术增资2100万元[8][40] - 收购南京凌鸥创芯电子19.1930%股权，后现金收购其100%股权，交易对价63273.06万元[8][28] - 现金收购上海莱狮100%股权，交易对价4160.00万元[28] - 现金收购上海芯飞100%股权，交易对价27041.69万元[28] - 收购易冲科技可补全公司产品布局，引入海外大客户资源，加快国际化布局[42][45] 新产品和新技术研发 - 公司与标的公司联合推出超高集成度、支持多种协议的多口140W快充整体解决方案[12] - 公司拥有第五代700V高压BCD工艺平台及40V中压BCD工艺平台[14] - 公司依托上海莱狮、上海芯飞团队成立AC/DC电源管理芯片事业部，开发多款芯片切入小家电市场并进入国际知名品牌大功率产品市场[36] 未来展望 - 收购凌鸥创芯将丰富公司产品线，提升整体解决方案能力与市场竞争力，协同切入高附加值细分市场[37] - 公司看好汽车电子领域，凌鸥创芯产品有助于公司加快汽车电子布局[37] - 标的公司充电芯片业务板块2025 - 2027年度净利润分别不低于9200万元、12000万元和16000万元[120][124][180][182] - 标的公司其他电源管理芯片板块2025 - 2027年度营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元[120][124][180][182] 其他新策略 - 业绩补偿触发条件为充电芯片业务板块净利润数以及其他电源管理芯片业务板块营业收入的90%[147][150] - 业绩补偿金额上限设定为税后股份对价的90%，保留10%作为长期绑定机制[147][150] - 资产基础法下其他资产及负债评估值为4744.87万元，未纳入业绩承诺范围[148][151] - 本次交易业绩对赌仅股份对价部分参与，现金对价部分不参与[169] - 部分私募投资基金因本次交易取得的上市公司新增股份，自发行结束之日起6个月内不得转让，其他交易对方取得的新增股份，12个月内不得转让[119][178]