公司股价与市场表现 - 12月24日，晶丰明源股价上涨5.35%，报收113.58元/股，成交额1.01亿元，换手率1.03%，总市值100.51亿元 [1] 公司基本信息与业务构成 - 上海晶丰明源半导体股份有限公司成立于2008年10月31日，于2019年10月14日上市 [1] - 公司主营业务为半导体电源管理类芯片的设计、研发与销售 [1] - 主营业务收入构成为：LED照明驱动芯片占51.44%，电机控制驱动芯片占26.21%，AC/DC电源芯片占17.56%，高性能计算电源芯片占4.76%，其他占0.03% [1] 基金持仓动态 - 尚正基金旗下尚正研究睿选混合发起A（023397）重仓晶丰明源，该基金三季度增持3156股，持有股数达1.14万股，占基金净值比例为7.31%，为第六大重仓股 [2] - 根据测算，12月24日该基金持仓晶丰明源浮盈约6.58万元 [2] - 尚正研究睿选混合发起A（023397）成立于2025年2月18日，最新规模1646.59万元，成立以来收益率为30.53% [2] 相关基金经理信息 - 尚正研究睿选混合发起A（023397）的基金经理为张志梅和李睿 [3] - 张志梅累计任职时间8年20天，现任基金资产总规模2.53亿元，任职期间最佳基金回报121.21%，最差基金回报-29.86% [3] - 李睿累计任职时间310天，现任基金资产总规模1807.13万元，任职期间最佳基金回报30.33%，最差基金回报1.74% [3]

公司收到政府补助 - 公司于2025年12月18日收到政府补助款项人民币550.00万元 [1] - 其中与资产相关的补助金额为420.00万元，占公司最近一期经审计总资产的0.20% [1] - 与收益相关的补助金额为130.00万元，占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的3.93% [1]

公司近期财务与运营动态 - 公司于2025年12月18日收到政府补助款项共计人民币550万元[1] - 其中与资产相关的补助金额为420万元，占公司最近一期经审计总资产的0.2%[1] - 与收益相关的补助金额为130万元，占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的3.93%[1] 公司业务构成与市场表现 - 2024年1至12月份，公司的营业收入构成为：集成电路占比99.94%，其他业务占比0.06%[1] - 截至发稿时，公司市值为97亿元[1] - 公司股票收盘价为110元[1]

业绩总结 - 2025年12月18日公司收到政府补助550万元[2] - 与资产相关补助420万元，占最近一期经审计总资产0.20%[2] - 与收益相关补助130万元，占最近一年净利润绝对值3.93%[2] 其他说明 - 政府补助为与资产和收益相关款项[3] - 补助数据未经审计，影响以审计结果为准[3]

公司近期动态 - 公司于2025年12月15日以现场与通讯结合方式召开了第三届第三十六次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了《关于批准公司本次交易相关的加期评估报告的议案》等文件 [1] 公司财务与业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入几乎全部来源于集成电路业务，该业务占比99.94% [1] - 公司其他业务收入占比仅为0.06% [1] 公司市值信息 - 截至新闻发稿时，公司市值为105亿元 [1]

业绩数据 - 易冲科技2023年、2024年营业收入分别为6.51亿元、9.57亿元，同比增长分别达45.02%、47.04%[23] - 2024年A股电源管理及信号链芯片上市公司平均收入20.42亿元，同比增长26.71%；2023年平均收入16.07亿元，同比增长4.33%[23] - 2025年1 - 5月交易前总资产199,805.16万元，交易后备考数545,894.65万元，变动173.21%[68][98][193] - 2025年1 - 5月交易前归属于母公司股东的所有者权益113,240.82万元，交易后备考数304,685.20万元，变动169.06%[68][98] - 2025年1 - 5月交易前营业收入58,886.71万元，交易后备考数106,546.18万元，变动80.93%[68][98][194] - 2025年1 - 5月交易前归属于母公司所有者净利润350.63万元，交易后1,935.89万元，变动452.11%[68][98][194] - 标的公司2023 - 2024年度未盈利，净利润分别为 - 5.023183亿元、 - 5.121411亿元，2025年1 - 5月盈利4240.47万元[122] 交易信息 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买易冲科技100%股权并募集配套资金，交易对方为50名易冲科技股东，募集配套资金对象为不超过35名特定投资者[2][15][22] - 本次交易标的易冲科技100%股权评估值为329000.00万元，交易作价328263.75万元[28] - 发行价格为50.39元/股，发行数量为40,352,386股，总股本将增加至1.28178856亿股[57][65][191] - 募集配套资金金额为18亿元，用于支付现金对价12.49279677亿元、支付中介机构费用6682万元、补充流动资金4.83900323亿元[59][168][169] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司充电芯片业务2025 - 2027年度净利润分别不低于9200万元、12000万元和16000万元[57][80][82][85][117][176][178] - 业绩承诺方承诺标的公司其他电源管理芯片板块2025 - 2027年度营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元[57][81][83][85][117][176][178] 技术与市场 - 易冲科技持有核心技术专利3项，开发发射端、接收端无线充电芯片并进入高通参考设计方案[24] - 易冲科技是无线充电联盟创始成员和超级会员，是Qi协议制定者之一[24] - 易冲科技产品应用于三星、荣耀等品牌手机，安克等消费电子产品，比亚迪等品牌汽车[24] - 易冲科技在无线充电芯片领域总体销售规模位居全球前三，国内第一[23] 风险提示 - 本次交易事项首次披露前20个交易日，剔除相关因素后公司股价累计涨幅超20%，存在因内幕交易被暂停、中止或取消的风险[111] - 本次交易存在因交易各方商务谈判分歧、标的资产风险事件被暂停、中止或取消的风险[112] - 本次交易完成后，公司面临收购整合风险，协同效应发挥具有不确定性[113]

交易概况 - 上市公司为上海晶丰明源半导体股份有限公司，拟发行股份及支付现金购买四川易冲科技有限公司100%股权并募集配套资金[20] - 交易价格328,263.75万元，募集配套资金不超18亿元[28][32][172] - 独立财务顾问为华泰联合证券，法律顾问为上海市方达律师事务所，审计机构为立信会计师事务所[23] 业绩情况 - 易冲科技2023 - 2024年营收同比增长45.02%、47.04%，高于同行业平均[29] - 2024年圣邦股份收入33.47亿元，同比增长27.96%；艾为电子收入29.33亿元，同比增长15.88%[29] - 2025年1 - 5月交易前营收58,886.71万元，备考数106,546.18万元，变动80.93%[102] 技术与市场 - 易冲科技是WPC创始成员和超级会员，持有核心技术专利3项[30] - 产品应用于三星、荣耀等品牌手机，安克等消费电子产品，比亚迪等品牌汽车[30] - 无线充电芯片总体销售规模位居全球前三，国内第一[29] 财务数据 - 易冲科技100%股权评估值329,000万元，交易作价328,263.75万元[34] - 交易总出资金额21,474.82万元，现金对价124,927.97万元，股份对价203,335.78万元[41] - 2025年5月31日交易前总资产199,805.16万元，备考数545,894.65万元，变动173.21%[72] 业绩承诺 - 充电芯片业务2025 - 2027年度净利润分别不低于9200万元、12000万元和16000万元[62] - 其他电源管理芯片板块2025 - 2027年度营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元[62] - 业绩承诺方承担补偿义务的应补偿总金额不超税后股份对价90%[121] 交易进展 - 已通过交易对方内部决策、上市公司多会审议及2025年第一次临时股东大会审议[73][74] - 尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册等[75] - 控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意本次交易[76] 风险与行业 - 本次交易存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险[115] - 2023年全球半导体行业市场规模同比下降8.2%，2024年回升19.0%[129] - 公司面临核心管理及研发人员流失风险[131] 协同与整合 - 标的公司与公司业务协同性高，交易后在多方面形成互补[68] - 完善公司产品布局，提供更全面产品组合方案[68] - 拟加快标的公司整合增强竞争力和盈利能力[104] 发行与股份 - 上市公司拟发行40,352,386股股份，总股本将增至128,178,856股[69] - 发股购买资产价格初定为50.89元/股，调整后为50.39元/股[55][62] - 国投创合等私募投资基金新增股份6个月内不得转让，其他交易对方12个月内不得转让[62]

业绩总结 - 易冲科技2023年及2024年营业收入同比增长分别达45.02%、47.04%[23] - 2024年圣邦股份收入33.47亿元，同比增长27.96%[23] - 2024年艾为电子收入29.33亿元，同比增长15.88%[23] - 2024年上海贝岭收入28.19亿元，同比增长31.89%[23] - 2024年南芯科技收入25.67亿元，同比增长44.19%[23] - 2024年纳芯微收入19.60亿元，同比增长49.53%[23] - 2024年晶丰明源收入15.04亿元，同比增长15.38%[23] - 2024年易冲科技收入9.57亿元，同比增长47.04%[23] - 2024年A股电源管理及信号链芯片上市公司平均收入20.42亿元，同比增长26.71%[23] - 标的公司2023、2024、2025年1 - 5月归属母公司所有者净利润分别为-50,231.83万元、-51,214.11万元、4,240.47万元，剔除股份支付费用后分别为-9,447.50万元、-7,697.34万元、4,240.47万元[124] - 报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为36.60%、31.88%、37.09%，无线充电芯片产品毛利率分别为40.59%、37.31%、39.62%[132] 市场扩张和并购 - 晶丰明源拟以328,263.75万元的价格向50名交易对方购买易冲科技100%股权并募集配套资金[26] - 易冲科技100%股权评估值为329,000.00万元[28] - 本次交易构成重大资产重组成立且有业绩补偿承诺[28] - 本次交易不构成关联交易、重组上市且无减值补偿承诺[28] - 本次交易上市公司拟发行40,352,386股股份，总股本将增至128,178,856股[66] - 本次交易已通过交易对方内部决策、上市公司多会审议及2025年第一次临时股东大会审议[70][71] - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册及其他可能的境内外批准等[72] 未来展望 - 标的公司充电芯片业务板块2025 - 2027年度净利润分别不低于9,200万元、12,000万元和16,000万元[59] - 标的公司其他电源管理芯片板块2025 - 2027年度营业收入分别不低于19,000万元、23,000万元和28,000万元[60] - 公司拟加快标的公司整合以增强综合竞争优势和持续盈利能力[101] - 公司将严格执行业绩承诺及补偿安排[102] - 公司将完善利润分配政策，优化投资回报机制[103][104] - 公司将进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩[105] 新产品和新技术研发 - 上市公司自2014年组建自研工艺团队，第五代700V - BCD高压工艺平台已量产，第六代研发完成即将量产[154] - 上市公司0.18μm 40V BCD低压工艺平台已量产，65nm 40V BCD低压工艺平台预计2025年试产[154] 其他新策略 - 财务投资人可选择100%股份对价、100%现金对价或50%股份对价+50%现金对价[54] - 若财务投资人参与业绩对赌，将比照股份对价中最高交易单价定价[56] - 锦聚礼合等按50%股份对价+50%现金对价确定支付方式[57] - 智合聚德交易对价为18.38元/注册资本，采用100%现金对价方式[58] - 本次发行股份募集配套资金金额为180000万元，发行对象不超过三十五名特定对象[61] - 募集配套资金用于本次交易现金对价1249279677元，占比69.40%；支付中介机构费用66820000元，占比3.71%；补充流动资金483900323元，占比26.88%[61]

评估与交易作价 - 公司聘请金证以2024年12月31日为评估基准日对标的公司评估，报告有效期至2025年12月31日[10] - 2025年12月15日委托金证以2025年5月31日为评估基准日加期评估[10] - 以2025年5月31日为基准日，易冲科技股东全部权益价值评估值356,000万元，较2024年未减值[11] - 标的公司全部股权交易作价3,282,637,504元，不超2024年评估值[12] 交易方案调整 - 2025年12月15日董事会同意调整交易方案中锁定期安排，明确部分发行对象穿透锁定[13] - 交易对方非专为本次交易设立，对标的公司管理层及员工持股平台上层权益持有人间接权益穿透锁定[13] - 获取股份对价的标的公司管理层及员工持股平台上层权益持有人就间接权益穿透锁定出具承诺函[14] 相关主体变更 - 众松创业2025年12月1日完成执行事务合伙人委派代表变更，由郝然变为孙尧[18] - 海通新动能2025年9月18日完成执行事务合伙人委派代表变更，由赵冬冬变为刘爽，存续期限延长至2028年5月17日，2026年11月17日生效[18][19] - 和生中富执行事务合伙人同意将存续期延长至2031年11月22日，未完成变更登记[19] - 国科瑞华2025年11月26日完成延长经营期限工商变更，经营期限延长至2028年10月15日[19] 会议审议与公告 - 2025年12月15日董事会审议通过本次交易方案调整等相关议案[22][26][27] - 2025年6月20日董事会审议通过部分交易对方股份锁定期安排，6个月内不得转让[23] - 董事会决定将部分议案提请股东会补充审议[23] - 公司2025年12月16日披露董事会会议决议及本次交易其他公告文件[27] 合规情况 - 公司已取消监事会，原董事、高级管理人员孙顺根辞任，新增职工代表董事李宁[28] - 本次交易符合相关规定，完成后公司保持健全法人治理结构[28] - 公司及现任董事、高管不存在被立案调查情形，符合相关规定[29][30][32] - 最近三年公司及相关人员多次收到警示[31] - 现任董事、高管最近三年未受证监会行政处罚，最近一年未受交易所公开谴责，符合规定[31] 后续审批 - 两项议案需经股东会审议批准，本次交易需经上交所审核通过并取得证监会注册决定及其他批准、核准或备案[25]

交易方案时间线 - 2025年4月23日审议通过相关议案并披露重组报告书草案[1] - 2025年11月12日调整交易方案并披露修订稿[2] - 2025年12月15日再次调整交易方案并披露修订稿[2] 交易调整判定 - 部分交易对方上层权益持有人穿透锁定标的资产间接权益并承诺[4] - 拟减少交易对象等三种情况可视为不构成重大调整[5][6] - 新增或调增配套募集资金构成重大调整[6] 本次交易判定 - 本次交易方案调整不构成重大调整[6] - 独立财务顾问认为不构成重组方案重大调整[8]