首次授予相关事项 上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 上海妙道企业管理咨询有限公司 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 关于 上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 二〇二五年七月 1 | 第一章 | 声 3 | 明 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 释 5 | 义 | | 第三章 | 基本假设 7 | | | 第四章 | 本激励计划履行的审批程序 8 | | | 第五章 | 本次限制性股票的授予情况 10 | | | | 一、限制性股票首次授予的具体情况 10 | | | | 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 11 | | | 第六章 | 本次限制性股票授予条件说明 12 | | | | 一、限制性股票授予条件 12 | | | | 二、董事会对授予条件成就的情况说明 12 | | | 第七章 | 独立财务顾问的核查意见 14 | | 上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第一章 声 明 上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海晶丰明源半导体股份 有限公司（以下简称"晶丰明源""上市公司"或"公司 ...

上海君澜律师事务所 关于 上海晶丰明源半导体股份有限公司 调整 2025 年限制性股票激励计划及 首次授予相关事项 之 法律意见书 二〇二五年七月 （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到晶丰明源如下保证：晶丰明源向本所律师提供了为出具 本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文 件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实； 且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、 误导、疏漏之处。 上海君澜律师事务所 法律意见书 上海君澜律师事务所 关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 调整 2025 年限制性股票激励计划及首次授予相关事项之 法律意见书 致：上海晶丰明源半导体股份 ...

芯片行业表现 - 芯片股午后震荡走高 多只权重股大涨 [1] - 寒武纪 台基股份 盛科通信 华虹公司 晶丰明源涨超5% [1] - 中芯国际 阿石创 国芯科技 圣邦股份 国民技术等跟涨 [1]

股权激励计划公告 - 公司于2025年6月26日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励计划首次授予对象名单于2025年6月27日至7月6日进行内部公示，公示期10天，未收到任何异议反馈 [2][3] 激励对象资格核查 - 激励对象范围包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及其他董事会认定人员，不含独立董事、监事及持股5%以上股东或实控人亲属 [3][4][5] - 监事会通过核查劳动合同、职务证明等文件确认激励对象均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规要求 [3][4] - 激励对象最近12个月内无被监管机构处罚记录，不存在重大违法违规或不得担任公司高管的情形 [4][5] 信息披露与合规性 - 公司于2025年6月27日在上交所网站披露激励计划草案、考核管理办法及首次授予激励对象名单 [2] - 监事会声明激励对象名单与计划范围相符，基本信息真实无误，主体资格合法有效 [3][4][5]

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-051 上海晶丰明源半导体股份有限公司 （2）公司于 2025 年 6 月 27 日至 2025 年 7 月 6 日在公司内部对本次拟激励 对象的姓名和职务进行了公示，公示时间共 10 天，公司员工可在公示期限内向 监事会提出反馈意见。 监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 26 日召开的第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过 了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《科创板上 市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》的相关规定，公司对《上海 晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 "本激励计划"）及其摘要中确 ...

上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 公司代码：688368 公司简称：晶丰明源 上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 2025 年 7 月 1 上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 目 录 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 年第二次临时股东大会会议须知 3 2025 | | | | --- | --- | --- | --- | | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 2025 年第二次临时股东大会会议议程 5 | | | | 议案一：关于《公司 2025 | 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 | | 7 | | 议案二：关于《公司 2025 | 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | | 8 | | 议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案 | | | 9 | 2 上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保 证 ...

半导体行业并购整合现状 - 2025第九届集微半导体大会在上海举行，主题为"半导体行业并购整合"，多位业内人士分享观点 [1] - 中国半导体产业尚未迎来大规模并购整合潮，A股公司并购半导体资产案例增多但终止案例也不少 [1] - 行业面临政策环境变化，包括新"国九条""科创板八条""并购六条"等政策发布 [1] 并购实践与挑战 - 晶丰明源通过并购获得手机充电技术和高速云计算技术，进入三星、英伟达、AMD等公司供应链 [2] - 晶丰明源收购凌鸥创芯后其营收和利润大幅提升，收购四川易冲科技基于进入手机和汽车市场需求 [2] - 小米产投对接几十个并购标的成功率仅5%-10%，主要挑战在于一二级市场估值严重倒挂，部分模拟芯片标的一二级估值倒挂几倍 [3] 并购战略与行业逻辑 - 并购需要战略和执行精心安排，双方需明确并购目的，被并购方若仅为回购股权则难以达成一致 [3] - 并购是行业发展的必然需求，可提升行业效率和竞争力，中国半导体正处于国产替代关键时期 [4] - 企业价值需通过客户认可和资本逻辑匹配，监管机构对资本估值包容性为平衡行业需求和资本市场期望 [5] 估值与市场定价问题 - 市场定价波动导致买卖双方预期失衡，2019年后半导体行业进入"资本定价"阶段，估值和人员薪酬快速攀升 [5] - 呼吁行业理性看待资产减值和筛选标的，需通过资本市场活跃和行业自发性整合消化估值"泡沫" [6] 产业整合趋势与建议 - 并购整合是集成电路产业发展必然趋势，可快速获取先进技术推动产业升级，尤其在外部环境严峻背景下 [6] - 中国集成电路产业供应链图谱完整但细分赛道实力不强，存在重复建设问题，需通过整合重组提升竞争力 [6] - 建议创始人和投资人在估值问题上让步，国资在减值问题上更灵活以促进并购落地 [6] - 并购不仅是资本操作更是产业融合挑战，需解决技术整合、管理融合等多方面问题 [7]

人员变动 - 董事会秘书张漪萌因个人原因于2025年6月27日辞职[1][2] - 张漪萌原定任期到2026年4月27日，未直接持股[2][4] - 张漪萌离任后遵守减持承诺，已做好交接[4] 后续安排 - 公司将尽快选聘新董事会秘书[5] - 选聘前由董事长胡黎强代行职责，公布联系方式[5]

股权激励计划概述 - 晶丰明源半导体股份有限公司拟实施2025年限制性股票激励计划，激励形式为第二类限制性股票，股票来源为定向发行A股普通股或二级市场回购股份 [5] - 计划拟授予限制性股票107.3375万股，占公司总股本1.22%，其中首次授予85.87万股（占比0.98%），预留21.4675万股（占比0.24%）[6] - 公司当前有效期内全部激励计划涉及股票数量合计402.4453万股，占总股本4.57%，未超过20%上限 [7] 激励计划核心条款 - 有效期最长60个月，授予后分4期归属，每期归属比例25%（首次授予）或30%/30%/40%（预留部分）[8][9] - 首次授予价格48.88元/股，为草案公布前1/20/60/120日交易均价50%中的较高值 [11] - 禁售期遵循《公司法》《证券法》规定，董事/高管在职期间每年转让股份不超过25%，离职后半年内不得转让 [10] 业绩考核指标 - 公司层面考核目标：2025-2028年营业收入需分别达到17/19/21/23亿元，或毛利达到5.2/5.9/6.6/7.3亿元 [14] - 个人层面考核分"合格/不合格"两档，合格者可100%归属当期限制性股票 [16] - 考核体系结合研发投入、业务拓展需求制定，旨在提升电源管理芯片领域竞争力 [17] 实施程序与合规性 - 激励对象涵盖董事、高管、核心技术人员等，排除独立董事/监事/持股5%以上股东及其关联方 [21] - 计划已通过第三届董事会第二十七次会议审议，尚需股东大会批准 [19] - 法律意见书确认计划符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [20] 财务影响与公司治理 - 股份支付费用参照股票期权公允价值计量，计入相关成本费用及资本公积 [24] - 回购资金为自有资金，91.358万股回购股份（占总股本1.04%）将用于激励，最高成交价80元/股 [5][6] - 计划通过绑定核心团队利益提升经营效率，预计对持续经营能力产生正面影响 [25]

股权激励计划主体资格核查 - 公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规对2025年限制性股票激励计划草案进行合规性核查 [1] - 公司不存在以下禁止实施股权激励的情形：最近一年财报被出具否定/无法表示意见审计报告、内控审计否定意见、36个月内违规利润分配记录或法律禁止情形 [1] - 公司被认定具备实施股权激励计划的主体资格 [1] 激励对象资格审核 - 首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等规定的任职资格，且无12个月内被监管机构认定为不适当人选、重大违法违规处罚或市场禁入记录 [2] - 激励对象排除独立董事和监事，名单将通过内部公示10天，股东大会前5日披露审核意见及公示说明 [2] 激励计划合规性及实施安排 - 限制性股票的授予安排（数量、日期、价格等）及归属条件符合《管理办法》《上市规则》规定，未损害公司及股东利益 [3] - 计划需经股东大会审议通过后实施，旨在建立长效激励机制以提升核心团队凝聚力与企业竞争力 [3] - 董事会薪酬与考核委员会一致同意实施该激励计划 [3][4]