交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买易冲科技100%股权并募集配套资金，交易价格328,263.75万元[29][33] - 募集配套资金金额不超过18亿元，发行对象不超过35名特定对象[68][177] - 本次交易不构成关联交易和重组上市，交易前后控股股东为胡黎强，实际控制人为胡黎强和刘洁茜[194][195][199] 业绩总结 - 2023 - 2024年易冲科技营业收入同比增长分别为45.02%、47.04%，高于同行业平均[30] - 2024年A股电源管理及信号链芯片上市公司平均收入20.42亿元，同比增长26.71%[30] - 2024年易冲科技收入9.57亿元，按此规模接近A股前十，交易后晶丰明源合并口径有望进前五[30] - 2025年1 - 5月交易前营业收入58886.71万元，备考数106546.18万元，变动80.93%[77] - 2025年1 - 5月交易前净利润350.63万元，备考数1935.89万元，变动452.11%[77] 用户数据 - 易冲科技产品应用于三星、小米等品牌手机，安克等消费电子，比亚迪等汽车[31] 未来展望 - 本次交易将提升上市公司“硬科技”属性和国际化水平，扩大销售规模[32] - 业绩承诺方承诺标的公司充电芯片业务板块2025 - 2027年度净利润分别不低于9200万元、12000万元和16000万元[63][65] - 业绩承诺方承诺标的公司其他电源管理芯片板块2025 - 2027年度营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元[63][65] 新产品和新技术研发 - 上市公司自研第五代700V - BCD高压工艺平台已量产，第六代高压工艺技术研发完成待量产[162] - 上市公司0.18μm 40V BCD低压工艺平台已量产，65nm 40V BCD低压工艺平台预计2025年试产[162] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买易冲科技100%股权并募集配套资金[21] - 交易完成后上市公司将扩充研发队伍，提升研发实力[161] - 并购整合后双方集中采购规模上升，可获更高议价能力及资源支持[160] 其他新策略 - 上市公司给财务投资人三种交易对价支付方式选择，总对价按比例计算[57] - 公司拟加快标的公司整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力[109] - 公司将完善利润分配政策，优化投资回报机制[111] 财务数据 - 截至评估基准日，易冲科技100%股权评估值为329,000.00万元[35] - 上市公司向交易对方支付现金对价总计124927.97万元，股份对价总计203335.78万元[38] - 2023年全球半导体行业市场规模同比下降8.2%至5268.85亿美元，2024年回升19.0%达6268.69亿美元[133] - 报告期各期末，公司存货账面价值分别为20932.89万元、23695.46万元、23299.47万元，占各期末总资产比例分别为18.10%、22.72%、21.76%[137] - 报告期内，公司主营业务毛利率分别为36.60%、31.88%、37.09%，无线充电芯片产品毛利率分别为40.59%、37.31%、39.62%[138]

交易基本信息 - 本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买四川易冲科技有限公司100%股权并募集配套资金[14] - 交易对方中名易冲科技股东为50名，募集配套资金发行股份对象不超过35名符合规定的特定投资者[2] - 评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023年度、2024年度、2025年1 - 5月[17] - 上市公司与50名交易对方于2024年11月4日签署附生效条件的《购买资产协议》[17] 业绩相关 - 易冲科技2023年及2024年营业收入同比增长分别达45.02%、47.04%，2024年收入9.57亿元，2023年为6.51亿元[22] - 2024年A股电源管理及信号链芯片上市公司平均收入20.42亿元，同比增长26.71%；2023年平均收入16.07亿元，同比增长4.33%[22] - 标的公司充电芯片业务2025 - 2027年度净利润分别不低于9200万元、12000万元和16000万元，其他电源管理芯片板块同期营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元[56][79][81][113][172][174] 交易价格与股权评估 - 本次交易价格（不含募集配套资金金额）为328,263.75万元，易冲科技100%股权评估值为329,000.00万元[25][27] - 易冲科技2023年11月最后一轮外部融资每股增资价格为21.34元/注册资本，对应整体估值约45.8亿元[44] - 本次交易谈判阶段对标的公司100%股权预估值为32.3亿元，对应易冲科技每股预估单价为15.04元/注册资本[45] 出资与对价 - 交易各方总出资金额为21474.82万元，出资比例100%，现金对价124927.97万元，股份对价203335.78万元，支付总对价328263.75万元[35] - 海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）出资金额3463.96万元，出资比例16.13%，支付总价58,647.42万元[32] 发行股份情况 - 上市公司发行股份购买资产价格为50.89元/股（未考虑除权除息），调整后发行价格为50.39元/股[47][55] - 上市公司拟向交易对方发行40352386股股份，总股本将增加至128178856股[65][187] 业绩补偿 - 本次交易构成重大资产重组，有业绩补偿承诺[27] - 业绩承诺期内，若三年累积实际营业收入数达到三年累积承诺营业收入数的90%（含），则不触发补偿程序[89] 交易影响 - 本次交易后晶丰明源合并口径销售规模有望进入A股电源管理及信号链芯片上市公司前五[22] - 2025年1 - 5月交易前总资产199,805.16万元，备考数545,894.65万元，变动173.21%[95][190] 技术与市场地位 - 易冲科技持有核心技术专利3项，是无线充电联盟创始成员和超级会员，是Qi协议制定者之一[23] - 易冲科技总体销售规模在无线充电芯片领域位居全球前三，国内第一[22] 产品应用 - 易冲科技产品应用于三星、荣耀等品牌手机，安克等消费电子产品，以及比亚迪等品牌汽车[23] 募集配套资金 - 本次重组募集配套资金金额为18亿元，用于本次交易现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金[58] - 募集配套资金发行对象为不超过三十五名特定对象[58] 行业情况 - 2023年全球半导体行业市场规模同比下降8.2%至5,268.85亿美元，2024年回升19.0%达6,268.69亿美元[121] 其他 - 上市公司自研的第五代700V - BCD高压工艺平台已量产，第六代高压工艺技术研发完成即将量产；0.18μm 40V BCD低压工艺平台已量产，65nm 40V BCD低压工艺平台预计2025年试产[149] - 海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）将在重组期间减持903,631股，占总股本1.0289%[71][157]

四川易冲科技有限公司 合并审计报告及合并财务报表 2023年1月1日至2025年5月31日 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 报告编码:沪25¥ 四川易冲科技有限公司 (2023年1月1日 至 2025年5月31日止) 四川易冲科技有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了四川易冲科技有限公司(以下简称易冲科技)财务 报表,包括2023年12月31日、2024年12月31日及2025年5 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2023年度、2024年度及 2025 年 1-5 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 审计报告及财务报表 | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | | 审计报告 | 1-6 | | 1 1 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益 ...

会议审议 - 2025年4月23日公司审议通过重组报告书草案相关议案[1] - 2025年11月12日公司审议通过重组报告书草案修订稿及交易方案调整相关议案[2][14] 交易数据 - 交易方案合计出资金额21474.82万元，现金对价124927.97万元，股份对价203335.78万元，支付总对价328263.75万元[7] 交易调整 - 交易方案调整仅涉及交易对方内部现金对价调整，不构成重组方案重大调整[12][13] - 拟调整交易对象所持标的资产份额，转让份额不超交易作价20%视为不构成重大调整[12]

交易主体及定价 - 本次交易有50名交易对方，7个进行业绩承诺，42个财务投资人基于“保本”逻辑定价，8个管理层及员工持股平台协商定价[4] - 智合聚德交易对价高于其余管理层及员工持股平台，全部取得现金对价且未参与业绩承诺[4] - 42个财务投资人基于“保本”逻辑进行差异化定价[24] 股东信息 - 潘思铭为玮峻思和锦聚礼合实际控制人[7] - 汤琦为智合聚成持有比例最高的合伙人[8] - 梁恩主直接持有智合聚信9.7%的合伙份额[8] 入股情况 - 玮峻思于2016年2月22日以1元/注册资本增资入股标的公司[13] - 智合聚成于2018年9月27日以2.43元/注册资本增资入股标的公司[13] - 智合聚佳于2020年7月10日以8.96元/注册资本受让股权入股标的公司[13] 投资收益 - 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业总收益率 -20.00%，年化收益率 -15.96%[21] - 辽宁海通新动能股权投资基金合伙企业总收益率 -14.99%，年化收益率 -3.86%[21] - 世界先进积体电路股份有限公司投资总收益率32.55%，年化收益率9.29%[22] 交易价格及收益 - 上市公司发行股份购买资产价格为50.39元/股，2025年4月23日收盘价为116.05元/股，溢价130.30%[20] - 上市公司发行股份购买资产价格为50.89元/股，较2024年11月4日收盘价104.33元/股有较大幅度折价[25][42] 业绩对赌 - 本次交易业绩对赌仅股份对价部分参与，现金对价不参与[19] - 标的公司充电芯片业务板块2025 - 2027年度净利润分别不低于9200万元、12000万元和16000万元[30][32] - 标的公司其他电源管理芯片板块2025 - 2027年度营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元[30][32] 出资及对价 - 西安天利投资合伙企业出资比例0.46%，支付总对价2079.86万元[36] - 宁波兰宁股权投资合伙企业出资比例1.16%，支付总对价5088.06万元[36] - 智合聚德有限公司出资比例2.68%，支付总对价10559.80万元[36] 公司业绩 - 2024年度交易前上市公司归属于母公司所有者的净利润为 -3305.13万元，交易后降低至 -60891.73万元[81] - 报告期内标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为 -50231.83万元、 -51214.11万元[81] - 标的公司预计2025年度实现扭亏为盈[85] 业务数据 - 2025年1 - 5月充电芯片业务已实现收入39078.20万元、毛利率40.61%、净利润7712.05万元[85] - 2024年其他电源管理芯片业务实现收入16523.63万元、毛利率6.09%、净利润 -24846.61万元[88] - 2025年1 - 5月其他电源管理芯片业务已实现收入8581.28万元、毛利率21.07%、净利润 -3313.20万元[88] 财务指标变动 - 2025年5月31日交易后较交易前总资产从199805.16万元增至545894.65万元，变动173.21%[107] - 2025年1 - 5月交易后较交易前营业收入从58886.71万元增至106546.18万元，变动80.93%[107] - 2025年1 - 5月交易后较交易前归属于母公司所有者净利润从350.63万元增至1935.89万元，变动452.11%[107]

金证（上海）资产评估有限公司 关于上海证券交易所《关于上海晶丰明源半导体股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕21 号） 资产评估相关问题的回复 （修订稿） 金证（上海）资产评估有限公司 二〇二五年十一月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组） [2025]21 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，金证（上海）资产评估有限 公司（以下简称"评估机构"或"评估师"）就审核问询函所提问题进行了认真讨 论分析，现将相关回复说明如下。 本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的报告期指 2023 年、2024 年及 2025 年 1-5 月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报 告书中"释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与 各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的 财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标。 | 审 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十一月 上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接受上 海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"晶丰明源"、"上市公司"或"公司"）委 托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾 问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重 组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求， 以 ...

四川易冲科技有限公司 分部模拟审计报告及财务报表 2023年1月1日至2025年5月31日 您可使用手机"扫一 此码用于证明该审计报告是否由具有效业许可的会计师事务所出 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行直 孜告级 e and the first the state g 11 四川易冲科技有限公司 模拟审计报告及财务报表 (2024 年 01 月 01 日至 2025 年 5 月 31 日止) | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 模拟审计报告 1 | | 1-4 | | ι ί 模拟财务报表 | | | | 模拟资产负债表 | 100 | 1-12 | | 模拟利润表 | | 13-15 | | 模拟财务报表附注 | | 1-100 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 审计报告的"注册会计师对模拟财务报表审计的责任"部分进一 ...

上海晶丰明源半导体股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 2024年1月1日至2025年5月31日 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（hmr//goomaf 上海晶丰明源半导体股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 (2024 年 01 月 01 日至 2025 年 5 月 31 日止) | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | . | 审阅报告 | 1-2 | | i Í | 备考财务报表 | | | | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | | 备考合并利润表 | 3 | | | 备考财务报表附注 | 1-108 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) O CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS I 审阅报告 信会师报字[2025]第 ZA15091 号 上海晶丰明源半导体股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审阅了后附的上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称 "晶丰明源")的备考合并财务报表,包括2024年12月31日、2025 年 5 月 31 日的备考合并资产负债表,2024年度、2 ...

上海市方达律师事务所 关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的 补充法律意见书（三） 2025年11月 1 FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 补充法律意见书（三） 致：上海晶丰明源半导体股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国境内法 律执业资格的律师事务所，本所受上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称 "上市公司"或"晶丰明源"）的委托，担任晶丰明源以发行股份及支付现金的 方式购买四川易冲科技有限公司100%股权并向不超过 ...