关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[5][6] 关联交易形式 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种形式[9] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易须过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[13] - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[18] - 与关联方交易金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[19] 关联担保与资助规则 - 公司为关联方提供担保，经非关联董事审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，且需经非关联董事审议通过并提交股东会审议[20] 关联交易计算与披露 - 同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关交易，按连续12个月累计计算适用规定[20][21][22] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行审议程序并披露[24] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[24] - 公司与关联方日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[24] 关联交易执行与豁免 - 关联交易未获批不得执行，已执行未获批公司有权终止[24] - 一方以现金认购另一方公开发行证券等关联交易可免审议和披露[24] - 关联交易定价为国家规定可免审议和披露[26] - 关联人向公司提供资金，利率不高于央行同期贷款基准利率且无担保可免审议和披露[26] 关联交易文件管理 - 关联交易决策等文件由董事会秘书保管，期限不少于10年[28] 制度生效与解释 - 本制度由股东会审议通过，自决议通过之日起生效[31] - 本制度由公司董事会负责解释[30]

适用对象 - 本办法适用于持股5％以上的大股东等人员和机构[2] 报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[14] - 公司应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露半年度报告[14] - 公司应在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告[14] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] 业绩预告与更正 - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需进行业绩预告[23] - 公司预计全年度净利润为负值应在会计年度结束后一个月内进行业绩预告[23] - 公司净利润实现扭亏为盈可进行业绩预告[23] - 利润总额等孰低者为负值且扣除相关收入后营业收入低于1亿元需进行业绩预告[24] - 期末净资产为负值需进行业绩预告[24] - 披露业绩预告后，预计本期业绩与已披露预告差异幅度达20％以上或盈亏方向变化，应披露更正公告[24] - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度将达10％，应披露更正公告[24] 特殊情况披露 - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负值，应在年报披露业绩下滑或亏损原因等信息[17] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在2个月内披露业绩快报[24] - 定期报告披露前业绩提前泄露或交易异常波动，应披露本报告期财务数据[24] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需及时披露[39] - 交易成交金额占公司市值10％以上需及时披露[39] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[39] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时披露[39] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[39] - 交易标的资产净额占公司市值10％以上需及时披露[40] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额超30万元关联交易（担保除外）需及时披露[41] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1％以上关联交易（担保除外）需及时披露[43] 其他事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[29] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上重大诉讼、仲裁需及时披露[44] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需及时报告并披露[45] - 公司发生重大风险事项需及时披露对核心竞争力和持续经营能力的影响[47] - 出现重大事故或负面事件需及时披露具体情况及其影响[48] - 公司解聘会计师事务所应按规定通知并说明原因[48] - 公司因定期报告差错被责令改正或自行更正需及时披露[48] - 公司进入破产程序需及时披露进展事项及定期报告和临时公告[49] - 公司减资、合并、分立方案实施按规定办理信息披露和股份变更登记[51] 信息管理 - 涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露，满足情形应及时披露[53] - 暂缓、豁免披露信息应登记相关事项并报送[55] - 公司及相关人员应控制内幕信息知情人范围，不得泄露内幕消息[56] - 公司董事、高管应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[60] - 公司董事会有权对造成信息披露问题的相关责任人给予处罚[62] - 公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[62] - 公司董事会应对信息披露事务管理办法年度实施情况进行自我评估并披露[67] - 审计委员会应监督公司董事、高级管理人员信息披露职责履行行为[68] 办法说明 - 本办法未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[64] - 本办法中“以上”含本数，“超过”不含本数[65] - 本办法自公司董事会审议通过之日起生效[66] - 本办法由公司董事会负责解释[67]

交易决策权限 - 购买、出售、置换资产总额低于最近一期经审计总资产10％由总经理办公会决定，10％ - 30％由董事会审议，超30％报股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[4] - 交易标的相关营业收入、净利润、净资产占比低于10％或绝对金额不超规定值由总经理办公会决定，10％ - 50％由董事会审议，超标准报股东会批准[5] - 交易成交金额占公司市值低于10％由总经理办公会决定，10％ - 50％由董事会审议，超标准报股东会批准[6] - 交易产生净利润占最近一个会计年度经审计净利润低于10％或不超100万元由总经理决定，10％ - 50％且超100 - 500万元由董事会审议，超标准报股东会批准[6] 投资与借贷权限 - 对内投资金额或交易金额占公司资产总额或市值低于10％由总经理办公会决定，10％ - 50％由董事会审批，超50％报股东会批准[10] - 借贷连续12个月累计余额不超最近一期经审计总资产40％由总经理决定，超40％由董事会审批；贸易融资12个月内累计余额不超50％由总经理决定，超50％由董事会审批[10] 合同审批权限 - 购销合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元或占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超1亿元或预计利润总额占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，需董事会批准[11] - 其他合同涉及金额或累计额占最近一期经审计总资产比例低于30％由总经理决定，30％ - 50％经董事会批准后可由总经理签订，超50％报股东会批准[13] 其他事项权限 - 交易涉及资产总额等指标占比超50％报股东会审议通过，占比10％ - 50％由董事会审议通过，其余由总经理批准[13][15] - 对外赞助、捐赠等金额低于最近一期经审计总资产10％由总经理审批，10％ - 50％由董事会审批，超50％报股东会批准[18] 制度相关 - 审计委员会负责监督制度实施[19] - 公司人员须在授权范围内经营管理，越权造成损失将处理责任人[19] - 超越决策权限事项应及时逐级报告[19] - 制度经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[20] - 制度由公司董事会负责解释[20]

股份交易限制 - 董事、高管6个月内违规买卖股票收益归公司[6] - 董事、高管离职6个月内不得减持股份[6] - 核心技术人员上市12个月内和离职6个月内不得转让首发前股份[7] - 核心技术人员首发前股份限售期满4年内每年转让不超25%[7] - 董事、高管年报、半年报公告前15日内不得买卖股份[7] - 董事、高管任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[8] - 董事、高管持股不超1000股可一次全转让[8] 信息申报与披露 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内委托申报信息[11] - 董事、高管股份变动2个交易日内向公司报告并公告[11] - 董事、高管减持应提前15个交易日报告披露，时间区间不超4[12] - 减持完毕2个交易日内向交所报告公告[13] - 未实施或未完毕在时间区间届满2个交易日内报告公告[13] - 股份被强制执行2个交易日内披露[13] - 股份变动2个交易日内向董事会报告[13] - 董秘每季度检查买卖披露情况[14] - 持股变动达规定按法规报告披露[14] 违规处理 - 违反制度视情节追究责任[16] - 短线交易董事会收回收益并披露[16] - 禁售期买卖股份公司处分追责[16] 制度相关 - 制度由董事会负责解释、修订，审议通过生效[18]

制度适用 - 适用人员包括公司董事、总经理等[2] 薪酬原则与考核 - 遵循竞争力、按岗位定薪等六项原则[2] - 薪酬与考核委员会负责考核和初定分配[4] 薪酬构成与发放 - 高管薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成[6] - 按公司工资发放制度确定薪酬发放[8] 特殊情况处理 - 离任按实际任期和绩效计算年薪[9] - 违规可减少或停发薪酬[9] 体系调整 - 随公司经营状况变化调整[9]

公司基本信息 - 公司于2019年10月14日在上海证券交易所上市，首次发行1540万股[6] - 公司注册资本为8849.0481万元[7] - 公司设立时发行股份4500万股，每股1元[18] - 发起人胡黎强、夏风、海南晶哲瑞分别持股36.81%、33.59%、29.60%[18] - 公司已发行股份8849.0481万股，均为普通股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[19] - 公司收购股份用于特定情形，合计持股不超已发行股份总数10%[24] - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[27] - 持有5％以上股份股东6个月内买卖股票所得收益归公司[28] 股东权利与义务 - 股东对决议有问题，60日内可请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合并持有1％以上股份股东可请求诉讼[34][35] - 控股股东、实际控制人不得滥用控制权等损害公司和股东权益[41] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[46] - 特定情形发生，2个月内召开临时股东会[46] - 单独或合计持有1％以上股份股东可提临时提案[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[73] - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30％需特别决议通过[76] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名且至少1名会计专业人士，设董事长1人[101] - 董事会每年至少召开两次会议，10日前书面通知[116] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[117] 利润分配 - 公司分配当年税后利润，提取10％列入法定公积金，累计达注册资本50％以上可不再提取[160] - 公司优先现金分红，原则上每年一次，董事会可提议中期分红[164] - 符合条件且未来十二个月无重大资金支出，每年现金分配利润不少于当年可分配利润20％，连续三年不少于年均可分配利润30％[167] 其他 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季度报告[159] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[181][182] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[190] - 持有公司10％以上表决权股东可请求法院解散公司[198]

上海晶丰明源半导体股份有限公司 第一条 为加强上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"公司")对外担保行为的 内部控制，规范对外担保行为，降低经营风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法 权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政 法规和规范性文件及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包 括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担保。 第三条 公司及控股子公司对外担保适用本制度，公司为控股子公司担保视同对外担 保。本制度所称子公司如无特别说明，均指合并报表范围内的各级全资子公司或控股子公 司。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司、公司分 支机构及所属子公司不得对外提供担保。 对外担保制度 第二章 担保应履行的程序 第一章 总 则 第一节 担保的条件 第五条 公司实施担保应当遵循平等、自愿、公平、 ...

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[2] - 过半数独立董事或1/3以上董事提聘请议案，需经审计委员会全体委员过半数同意[6] - 公开选聘应通过官网等渠道发布含基本信息、评价要素等的选聘文件[7] 评价要素 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] 聘期与续聘 - 受聘会计师事务所聘期一年，可续聘[9] - 审计委员会续聘时需对会计师本年度审计工作及执业质量全面客观评价[10] 变更管理 - 审计委员会应关注资产负债表日后至年报出具前等变更情形[12] - 改聘时审计委员会应约见前后任事务所并评价，董事会审议时独立董事应明确发表意见[14][15] 监督与披露 - 审计委员会应监督选聘，检查结果涵盖在年度审计评价意见中[16] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司需在信息披露文件说明相关情况[19] - 公司应在年度报告披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[19] - 公司每年需披露对会计师事务所履职及监督职责情况报告[19] - 变更会计师事务所，公司需披露前任情况、变更原因等[19] 信息安全 - 公司选聘时要审查会计师事务所信息安全管理能力[20] - 选聘合同应设置条款明确信息安全保护责任和要求[20] - 公司向会计师事务所提供资料时要管控涉密敏感信息[20] 其他 - 公司和受聘会计师事务所文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[20] - 本制度由公司董事会负责解释[23] - 本制度自公司股东会通过之日起实施[24] - 违规选聘造成严重后果，董事会对责任人通报批评，股东会可解聘事务所并追责[17]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》废止，需股东大会审议通过后实施[1][2] - 公司对25项治理制度进行修订或制定，部分需提交股东大会审议[3][4] 公司资本与股份 - 公司注册资本为人民币8849.0481万元，已发行股份总数为8849.0481万股，均为人民币普通股[8][10] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[10] 股份转让与限制 - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％[12] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[12] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东，在特定情形下可请求相关主体向法院诉讼或自己名义诉讼[15][16] - 股东有权要求未按规定执行的董事会在30日内执行[12] 融资与担保 - 股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开之日失效[20] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50％等多种情形需股东会审议[20] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[21] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[24] 董事相关规定 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，且至少包括一名会计专业人士[42] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履行职责[41] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[51] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会[52] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[54] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[55] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10％列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50％以上时可不再提取[63] - 公司每年利润分配预案由董事会提出，经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准[64] 公司合并、分立等事项 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[71] - 公司分立应在作出决议10日内通知债权人，30日内公告[72]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会12月8日14点在上海公司第一会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2025年12月8日，交易系统和互联网投票时间有明确规定[3][4][5] - 本次大会审议取消监事会并修订《公司章程》等多项议案[6] 时间安排 - 议案于2025年11月22日披露，股权登记日为12月2日[6][11] - 股东大会登记时间为12月5日9:00 - 12:00、13:00 - 17:00[16] 其他信息 - 登记方式有现场、信函或传真，不接受电话登记[16] - 会议通信地址、联系电话、传真、电子邮箱公布[18][19] - 会期半天，出席现场会议股东自行安排食宿及交通费用[19]