限制性股票授予 - 预留部分限制性股票授予日为2025年8月26日[3] - 向53名激励对象授予54.54万股限制性股票，占公司股本总额0.62%[3][4] - 授予价格由28.28元/股调整为27.78元/股[11] 2024年调整情况 - 首次授予激励对象人数由216名调整为214名，股票数量调整[10] - 首次授予和预留授予的限制性股票数量均调整[10] 利润分配 - 2024年年度利润分配每股派现0.5元，2025年4月29日实施完毕[11] 激励计划相关 - 有效期最长不超过60个月，自授予日12个月后分次归属[18] - 预留授予分三个归属期，归属比例30%、30%、40%[19] - 董事孙顺根等获授数量及占比情况[19] - 激励对象获授股票数量及标的股票总数有上限[19] - 预留部分0.085万股未授予作废[21] 测算与费用 - 以Black - Scholes模型测算54.54万股公允价值，股价103.10元/股[24][25] - 不同有效期历史波动率和无风险利率[25] - 预计摊销总费用4182万元，2025 - 2028年分别摊销[25] 合规意见 - 上海君澜律师事务所认为调整及授予合规，无实质影响[27][28] - 上海妙道企业管理咨询有限公司认为激励计划合规[29] 公告附件 - 上网公告附件包含审核意见、报告、意见书及名单[30]

股权激励 - 公司有效期内股权激励计划标的股票总数未超股本总额20.00%[2] - 预留权益比例未超本次激励计划授予权益数量的20.00%[2] - 本次激励计划激励对象不包括特定人员[2] - 本激励计划预留部分0.085万股未授予作废[2] 激励分配 - 孙顺根获授限制性股票0.73万股，占授予总量0.27%[3] - 郜小茹获授限制性股票1.67万股，占授予总量0.61%[3] - 51名其他激励对象获授限制性股票52.14万股，占授予总量19.10%[3] - 本次预留部分合计获授限制性股票54.54万股，占授予总量19.98%[3]

激励计划 - 2024年激励计划授予价格由28.28元/股调整为27.78元/股[1][6] - 2024年8月相关会议审议通过激励计划相关议案[1][3][4] - 2025年8月会议审议通过调整授予价格及授予预留部分股票议案[4] 利润分配 - 2024年年度利润分配方案为每股派发现金红利0.5元（含税）[5] - 2025年4月29日，2024年年度权益分派实施完毕[5]

激励计划 - 公司监事会同意以2025年8月26日为激励计划预留授予日[4] - 授予价格为27.78元/股[4] - 向53名激励对象授予54.54万股限制性股票[4] 激励对象 - 激励对象不含单独或合计持有公司5%以上股份的股东等[3][4] - 激励对象不存在最近12个月内被交易所或证监会认定为不适当人选等情形[3]

激励计划审议 - 2024年8月8日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[14] - 2024年8月9日独立董事征集投票权[14] - 2024年8月27日股东大会审议通过相关议案[15] 授予情况 - 2025年8月26日预留授予54.54万股，53人，27.78元/股[18][30] - 董事孙顺根获授0.73万股[21] - 核心技术人员郜小茹获授1.67万股[21] - 其他51人获授52.14万股[21] 调整情况 - 2024年首次授予人数调为214名，数量调为273.1250万股[24] - 授予价格由28.28元/股调为27.78元/股[25] 其他 - 2025年4月29日年度权益分派实施，每股派0.5元[25] - 激励计划有效期最长60个月，按约定比例分次归属[18] - 独立财务顾问认为激励计划符合规定[31]

上海君澜律师事务所 关于 上海晶丰明源半导体股份有限公司 预留授予相关事项 之 法律意见书 调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及 二〇二五年八月 上海君澜律师事务所 法律意见书 上海君澜律师事务所 关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及预留授予相关事项 之 法律意见书 致：上海晶丰明源半导体股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称"本所"）接受上海晶丰明源半导体股份 有限公司（以下简称"公司"或"晶丰明源"）的委托，根据《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《科创板上市公司自律监管指 南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称"《监管指南》"）、《上海晶丰 明源半导体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称"《激励计 划》"或"本次激励计划"）的规定，就晶丰明源调整本次激励计划授予价格 及向激励对象预留授予限制性股票（以下简称"本次调整及授予"）相关事项 出具本法律意见书。 误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次调整及授予的相关法律事项发表意见，而 ...

股权激励计划审批程序 - 公司第三届董事会第十八次会议于2024年8月8日审议通过激励计划草案及相关考核管理办法 [6] - 公司第三届监事会第十五次会议于同日对激励计划草案及首次授予激励对象名单进行核实并出具核查意见 [6] - 公司2024年第二次临时股东大会于2024年8月27日批准激励计划草案及授权董事会办理相关事宜 [7] 激励计划调整事项 - 公司第三届董事会第十九次会议于2024年8月27日调整激励对象人数从216名减至214名，限制性股票总数从273.925万股调至273.125万股 [13] - 预留授予部分从54.785万股调整为54.625万股，本次实际授予54.54万股 [13][14] - 因2024年权益分派每股派现0.5元，授予价格从28.28元/股调整为27.78元/股 [14] 预留授予具体条款 - 授予日确定为2025年8月26日，授予数量54.54万股，授予人数53人，授予价格27.78元/股 [9] - 股票来源为定向发行或二级市场回购的A股普通股 [9] - 激励计划有效期最长60个月，分三个归属期分别归属30%、30%、40% [9][10] 激励对象构成 - 董事、副总经理及核心技术人员孙顺根获授0.73万股，占总股本0.01% [11][12] - 核心技术人员郜小茹获授1.67万股，占总股本0.02% [11][12] - 其余51名中层管理人员及核心人员共获授52.14万股，预留授予总量占比19.98% [11][12] 授予条件达成情况 - 公司未出现财务报告否定意见、36个月内行政处罚或不能分配利润等情形 [14] - 激励对象未存在违法违规、市场禁入或不符合任职资格等情况 [14] - 董事会确认授予条件完全成就，同意实施预留授予 [14][15]

股权激励计划调整 - 公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格 由28.28元/股下调至27.78元/股 调整原因为执行2024年年度每股派现0.5元的利润分配方案[5][6] - 授予价格调整公式采用P＝P0–V模型 其中P0为原授予价格 V为每股派息额 调整后价格仍高于票面金额[6] - 本次价格调整基于股东大会对董事会的授权 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定[5][6] 预留授予实施 - 公司于2025年8月26日向53名激励对象授予54.54万股预留限制性股票 授予价格为27.78元/股[6][7] - 授予日确定为交易日 符合《科创板股票上市规则》及激励计划要求[7] - 授予条件满足公司未出现财务报告否定意见/无法表示意见 激励对象未受重大处罚等法定情形[8] 公司治理程序 - 本次调整及授予经第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十七次会议审议通过[5][6] - 程序符合2024年第二次临时股东大会对董事会的授权范围[5][8] - 监事会已对授予日激励对象名单进行核查并发表意见[5] 信息披露状况 - 公司计划公告董事会决议、监事会决议及授予相关事项公告[8] - 已履行现阶段信息披露义务 后续需持续按监管规定披露进展[8][9] - 法律意见书确认公司程序合规 授予条件已满足[8][9]

核心观点 - 公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格 由28.28元/股下调至27.78元/股 调整幅度为每股0.5元[1][2] - 价格调整系因2024年年度权益分派实施每股派现0.5元 根据激励计划规定对授予价格进行相应调减[6] - 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 且已履行必要决策程序[6][7] 决策程序履行情况 - 公司于2024年8月召开第三届董事会第十四次会议及监事会第十五次会议 审议通过激励计划草案及相关考核管理办法[2][3] - 独立董事于2024年8月9日公开征集委托投票权 激励对象名单经内部公示且无异议[3][4] - 2024年8月22日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况说明[4] - 2024年8月28日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告[4] - 董事会薪酬与考核委员会及监事会均对价格调整事项发表同意意见 认为符合相关规定[5][7] 价格调整具体方案 - 调整依据为2024年年度利润分配方案 每股派发现金红利0.5元（含税） 并于2025年4月29日实施完毕[6] - 根据公式P＝P0–V进行计算 其中P0为原授予价格28.28元/股 V为每股派息额0.5元 调整后价格P为27.78元/股[6] - 调整后价格仍高于公司股票票面金额 符合监管要求[6] 影响评估 - 本次价格调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响[6][7] - 不影响管理团队勤勉尽职状态 管理团队将继续为股东创造价值[6][7] - 律师意见认为调整符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》规定[7][8]

股权激励计划预留授予方案 - 公司监事会审核通过2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单 [1] - 激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及其他董事会认定人员 [1] - 授予日为2025年8月26日，授予价格为27.78元/股 [2] 激励对象资格与范围 - 激励对象需符合《公司法》《证券法》及科创板相关监管规定的任职资格条件 [1] - 明确排除近12个月内被监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规行为的人员 [2] - 激励对象不包含公司实际控制人及其直系亲属 [2] 授予规模与人员构成 - 本次预留授予涉及53名激励对象，覆盖核心技术人员及中高层管理人员 [2] - 授予总量为54.54万股限制性股票 [2] - 激励计划与公司长期人才发展战略相匹配 [1]