上海晶丰明源半导体股份有限公司2025 年第一季度报告 证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年第一季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务 信息的真实、准确、完整。 第一季度财务报表是否经审计 □是 √否 一、主要财务数据 (一)主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2、 公司经营活动产生的现金流量净额为-0.04 亿元，较上年同比下降 105.44%，主要系① 本期支付已到期的应付票据金额较上年同期有所增加，使得本期购买商品、接受劳务支付的 现金有所增加；②报告期内，公司基于业务拓展的需求，新增部分海外员工，本期支付给职 工及为职工支付的现金较上年同比增加； 3、 股份支付费用减少，本报告期公司存在人员离 ...

上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 公司代码：688368 公司简称：晶丰明源 上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 2025 年 5 月 1 上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 | | | | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知 4 | | | --- | --- | | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程 6 | | | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议案： | | | 议案一：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议 | | | 案 | 9 | | 议案二：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 | 10 | | 议案三：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘 | | | 要的议案 | 30 | | 议案四：关于公司本次交易不构成关联交易的议案 | 31 | | 议案五：关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的 ...

出品：新浪财经上市公司研究院 作者：光心 去年11月，晶丰明源公布收购四川易冲科技有限公司（下称"易冲科技"）的计划。今年4月24日，公司 披露具体的并购草案，拟通过发行股份及支付现金的方式以约32.83亿元的交易对价收购易冲科技100% 股权，本次交易构成重大资产重组。 其中，现金交易部分约12.5亿元，股份对价支付约20.3亿元。而晶丰明源已历经三年亏损，截至2024年 末，其账上货币资金仅有2.80亿元，甚至都未能覆盖短期负债，在此财务状况下并购易冲科技可以说是 一场"豪赌"。 其实晶丰明源近年非常热衷于并购资产，2020年到2023年间，其先后收购上海莱狮、上海芯飞、凌鸥创 芯，其中业绩表现最好的凌鸥创芯2024年取得2.98亿元的营收、8635.68万元的净利润。 而此次收购的易冲科技同属于模拟及混合信号芯片设计行业，与晶丰明源具有较高的业务协同性。但值 得注意的是，易冲科技近两年持续亏损，且2024年毛利率又下降了近5个百分点。 两家亏损企业结合后能否化腐朽为神奇？还请投资者们审慎看待。 晶丰明源已连亏三年 热衷并购资产质地参差不齐 晶丰明源是专业的电源管理和控制驱动芯片供应商，其主要产品包括LE ...

文章核心观点 晶丰明源拟32.83亿元高溢价收购易冲科技100%股权 此次收购虽业务有协同性但公司和标的近年业绩亏损 商誉风险高企 收购能否拯救业绩待察 [1][2][4] 收购进展 - 4月23日晚间 晶丰明源发布公告 拟通过发行股份及支付现金方式以32.83亿元向50名交易对方收购易冲科技100%股权 并募集配套资金 交易完成后 易冲科技将成上市公司全资子公司 [1] 标的情况 - 易冲科技2016年成立 已完成15轮融资 获上汽、蔚来等机构投资 2018年入选全国瞪羚企业 [2] - 2023 - 2024年营收分别为6.51亿元、9.57亿元 同比增长45.82%、47.04% 收入增速高于同行业可比上市公司平均水平 [2] - 2023 - 2024年净利润分别亏损5.1亿元、5.13亿元 [4] - 自带客户资源 覆盖手机、消费电子、汽车领域 [3] - 2023 - 2024年研发投入分别为4.96亿元、4.13亿元 研发费用率达76.2%、43.2% [3] - 给出业绩对赌 承诺2025 - 2027年充电芯片业务板块净利润不低于9200万元、12000万元和16000万元 其他电源管理芯片板块营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元 [6] 收购方情况 - 近年来通过收购拓宽业务版图 先后收购上海莱狮、上海芯飞、凌鸥创芯等 [1][5] - 2024年实现营收13.03亿元 同比增长15.38% 2022 - 2024年归母净利润分别亏损2.06亿元、0.91亿元、0.33亿元 [2][4] - 截至2024年报 账面货币资金仅2.8亿元 短期债务3.73亿元 拟向不超过35名特定对象发行股票募集不超18亿元配套资金 用于支付交易现金对价、补充流动资金及中介机构费用 [3] - 此前收购公司中仅凌鸥创芯业绩较好 2024年营收2.98亿元 同比增长113% 净利润0.86亿元 同比增长173% 上海芯飞2024年营收9723万元 净利润225.5万元 上海莱狮已于2024年12月被注销 [5] - 2024年10月以1.25亿元继续收购凌鸥创芯19.19%股权 累计直接持股比例升至80.9% [5] - 截至2024年报 因收购上海莱狮、上海芯飞、凌鸥创芯累计形成商誉3.36亿元 若完成对易冲科技收购 商誉将增至19.97亿元 占总资产、净资产的比例为35.56%、62.10% [1][5] 市场表现 - 截至4月24日收盘 晶丰明源收跌2.48% 股价报收113.71元/股 最新市值为99.87亿元 [1] 收购评估 - 截至2024年12月31日 市场法评估易冲科技估值为32.9亿元 溢价率为260.08% 评估价格是选取模拟芯片行业可比上市公司进行比较和调整得出 [1][3] - 晶丰明源与易冲科技同属集成电路芯片设计企业 市场集中在消费电子、高性能计算以及新能源汽车领域 业务有较高协同性 [2]

纪要涉及的行业和公司 - 行业：模拟芯片行业 - 公司：晶丰明源、盛邦安全、智捷、易冲半导体、灵沃创新 纪要提到的核心观点和论据 模拟行业国产化替代趋势 - 观点：关税政策变化缓解国产模拟芯片厂商压力，国产化替代趋势不可逆，中长期看好下游工控和车规领域占比较高的公司[1][3] - 论据：过去两到三年，TI 等海外龙头企业利用 12 英寸晶圆工艺优势，在国内中高端领域造成较大压力，近期关税政策变化使压力缓解，但未来关税不会降为零[3] 国产厂商在车规和工控领域替代情况 - 观点：虽不能 100%立即替代，但中高端料号增长迅速，替代速度较快，营收和净利率显著提升[1][4][5] - 论据：盛邦安全每年新增 200 - 300 款料号，量产和研发完成的料号远大于实际出货量；智捷去年单车量产价值约 200 - 300 元，研发覆盖范围远超此数字；客户因性能、稳定性和价格因素，对国产产品接受度提高[4] 晶丰明源核心竞争优势 - 观点：受益于国产化替代和关税影响，新增业务高速增长，形成规模效应，业务覆盖广泛且有吸引力[1][6] - 论据：新增业务如灵沃创新 MCU、高性能 DigiMOS 以及计划并购易冲半导体的车载产品均高速增长；灵沃创新 MCU 切入白电和汽车市场，高性能 DMOS 对标海外龙头 MP，易冲半导体在车载照明及充电领域竞争力强劲[6] 晶丰明源未来收入预期和投资潜力 - 观点：预计 2026 年收入达 40 亿元，备考市值 120 - 130 亿元，约三倍 PS，估值在模拟行业中偏低，具备投资潜力[1][7] - 论据：新增业务高速增长，与自主可控、国产化背景紧密相关，已初步形成规模，在各自领域具有竞争力[7] 晶丰明源业务发展情况 - MCU 业务：今年预计收入 4 - 4.5 亿元，主要集中在电动两轮车、清洁电器等领域，已在白电和汽车领域推出产品，未来几年预计维持 30%左右增长[1][10][11] - 高性能 DRAM 业务：今年信创订单预计至少 1 亿元，显卡相关收入预计至少 1.5 亿元，未来仍有翻倍以上增长预期，市场空间可观[2][12] - ACDC 产品线：去年收入 2.7 亿元，今年预计达 4 亿元，主要增量来自切入头部消费电子客户三星，与易充科技并购后有望推动整体手机充电解决方案落地，后续可能保持 20%左右增长[13] 易充科技并购预期效果 - 观点：并购后公司整体收入体量大幅提升，有望晋升至模拟上市公司第一梯队[14] - 论据：易充科技是国内消费电子无线充及汽车照明领域龙头企业，预计今年并表后，未来收入体量可达 40 亿元以上，后续仍有 20%以上增长潜力[14] 晶丰明源估值 - 观点：初步估值 200 亿以上市值，并购后的备考市值约 120 - 130 亿，目前还有至少 60%以上空间[15] - 论据：26 年 40 亿收入中，高期待空间、高壁垒部分约 15 亿，可给予 10 倍 PS 估值 150 亿；传统 25 亿收入即使给予 2 - 3 倍 PS，也能看到 200 亿以上市值[15] 模拟行业公司未来利润率表现 - 观点：对未来公司的营收表现可持乐观态度[16][17] - 论据：过去两年模拟行业周期下行和竞争加剧，研发和销售费用增速大于收入增速，行业周期好转时，营收增速将大于研发费用增长，能达到健康的毛利率和净利水平[16] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 2023 - 2024 年晶丰明源通过并购灵沃创新实现销售跃升，2023 年收入约 1.6 亿元，2024 年接近 3 亿元，今年预计达到 4 - 4.5 亿元，且持续增持灵沃股权至 100%[8] - 易冲科技主要分手机无线充电与汽车照明两块业务，安卓阵营无线充市场份额第一名，今年预计维持 20% - 30%的营收增长，汽车照明持续突破[8] - 晶丰明源业务结构发生变化，LED 驱动占比从 2022 年的 85% - 90%降至 2024 年的 57%左右[8] - 2025 年 LED 照明市场整体稳定，分为通用照明和智能照明，智能照明占比逐步提升，公司整体 LED 照明毛利率能维持在 30%以上[9]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会5月9日14点在上海公司第一会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2025年5月9日，交易系统和互联网投票时间有明确规定[3][4] - 本次股东大会审议22项特别决议议案，对中小投资者单独计票[7][8][9] 时间安排 - A股股权登记日为2025年4月30日[13] - 股东大会登记时间为2025年5月8日9:00 - 12:00、13:00 - 17:00[14] 登记相关 - 登记地点为上海公司证券管理部，方式有现场、信函或传真，不接受电话登记[14][15] - 自然人与法人股东登记所需证件不同[15] 议案内容 - 议案涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等[20][21][22] - 议案包含公司2025 - 2027年股东分红回报规划[22] 联系方式 - 通信地址、邮编、联系电话、传真、电子邮箱及联系人信息[16]

交易议案表决 - 多项交易相关议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议[3][4][5][42][44][46][47][48][50][51][53][54][55][56][60][61][62][63][64][66][68][70] 标的公司股权交易 - 标的公司100%股权评估值为329,000万元，全部股权交易作价为3,282,637,504元[5] - 多家企业以现金和股份对价获得标的公司不同比例股权，如海南玮峻思获16.13%股权，对价590,174,165元[5] - 发行股份购买资产交易中现金对价合计12.49亿元，股份对价合计20.33亿元，对价总计32.83亿元[9] 发行股份情况 - 发行股份购买资产的发行价格为50.89元/股，2024年度利润分配实施完毕后调整为50.39元/股[13][14] - 若发行价格为50.39元/股，发行股份总数量为4035.2386万股[15] - 不同企业获标的公司股权对应的发行股份数不同，如海南玮峻思获463.3369万股[15] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过18亿元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[10][24] - 募集配套资金用于支付现金对价12.49279677亿元，占比69.40%；补充流动资金及支付中介机构费用5.50720323亿元，占比30.60%[27] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度[28] - 充电芯片业务板块2025 - 2027年度净利润分别不低于9200万元、1.2亿元和1.6亿元[29] - 其他电源管理芯片业务板块2025 - 2027年度营业收入分别不低于1.9亿元、2.3亿元和2.8亿元[30] 股份转让限制 - 业绩承诺方等7家企业及其余34名交易对方取得的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[18][20] - 募集配套资金发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[27] 过往交易 - 2024年5月29日，子公司海南晶芯海以1200万元向上海凯芯励微增资，增资后持股22.7273%[61] - 2024年10月25日，公司以12520.858万元收购凌鸥创芯19.1930%股权，交易完成后总计持股80.8068%[61] - 2024年10月25日，公司以2100万元增资梵塔半导体，增资后持股15%[61] 股票表现 - 公司股票2024年9月12日收盘价为49.45元/股，10月21日收盘价为104.82元/股，累计上涨111.97%[57][58] - 2024年9月12日至10月21日，剔除大盘因素影响后公司股票涨跌幅为60.14%，剔除同行业板块影响后涨跌幅为60.58%[58] 其他事项 - 公司拟聘请华泰联合证券等6家中介机构为本次交易提供服务[65] - 公司制定《上海晶丰明源半导体股份有限公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划》[70]

会议与议案 - 第三届董事会第二十三次会议于2025年4月23日召开，7名董事参与表决[2] - 多项议案表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，均需提交公司股东大会审议[3][5][53][54][56][57][58][59][60][73][74][76][79][81][82][85] - 公司拟于2025年5月9日召开2025年第一次临时股东大会[85] 资产交易 - 标的公司100%股权评估值为329,000万元，交易作价3,282,637,504元[5] - 发行股份购买资产对价合计32.83亿元，现金对价12.49亿元，股份对价20.33亿元[9] - 募集配套资金总额不超18亿元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[10][31] 股权分配 - 多家企业获标的公司不同比例股权及相应对价[5][6][7][8][9] - 本次发行股份购买资产发行对象为41名标的公司股东，以股权认购股份[12] - 若发行价格为50.39元/股，发行股份总数量为40352386股[18] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度[40] - 充电芯片业务板块2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于9200万元、1.2亿元和1.6亿元[40] - 电源管理芯片业务板块2025 - 2027年营收分别不低于1.9亿元、2.3亿元和2.8亿元[42] 股价与市场 - 公司股票2024年9月12日收盘价为49.45元/股，10月21日收盘价为104.82元/股，累计上涨111.97%[68] - 2024年9月12日至10月21日，科创50指数涨幅51.84%，半导体行业指数涨幅51.39%[68] - 公司股票剔除大盘和同行业板块影响后涨跌幅分别为60.14%和60.58%[68] 过往投资 - 2024年5月29日，子公司海南晶芯海以1200万元向上海凯芯励增资，增资后持股22.7273%[71] - 2024年10月25日，公司以12520.858万元收购凌鸥创芯19.1930%股权，交易完成后总计持股80.8068%[71] - 2024年10月25日，公司以2100万元增资梵塔半导体，增资后持股15%[72] 其他事项 - 公司聘请华泰联合证券为本次交易的独立财务顾问[76] - 公司聘请立信会计师事务所为本次交易的审计及审阅机构[76] - 公司聘请金证（上海）资产评估有限公司为本次交易的评估机构[76]

交易概况 - 上市公司为上海晶丰明源半导体股份有限公司，拟发行股份及支付现金购买四川易冲科技有限公司100%股权并募集配套资金[18] - 交易对方包含海南玮峻思投资合伙企业等50名易冲科技术股东，募集配套资金交易对方不超过35名特定投资者[1][18] - 本次交易价格（不含募集配套资金金额）为328,263.75万元，易冲科技100%股权评估值为329,000.00万元，增值率260.08%[31][32] 业绩数据 - 易冲科技2023年及2024年营业收入同比增长分别达45.82%、47.04%[27] - 2024年1 - 6月，艾为电子收入15.81亿元，同比增长56.77%；圣邦股份收入15.76亿元，同比增长37.27%[27] - 2024年1 - 6月同行业可比公司平均收入9.43亿元，同比增长28.36%；2023年度平均收入16.07亿元，同比增长4.33%[28] 股权结构 - 交易前胡黎强持股21,428,995股，股比24.40%；交易后持股不变，股比降至16.72%[45] - 交易前公司总股本87,826,470股，胡黎强及其一致行动人合计持股37,444,130股，占比42.64%；交易后总股本128,178,856股，其合计持股占比降至29.21%[45] 财务影响 - 2024年交易前总资产214,744.34万元，交易后备考数为561,592.19万元，变动161.52%[47] - 2024年交易前营业收入150,361.77万元，交易后备考数为246,033.76万元，变动63.63%[47] - 2024年交易前归属于母公司股东的所有者权益125,886.26万元，交易后备考数为315,747.46万元，变动150.82%[47] - 2024年交易前归属于母公司所有者净利润 -3,305.13万元，交易后降至 -60,891.73万元[47] - 2024年交易前基本每股收益 -0.38元/股，交易后降至 -4.75元/股[47] 业绩承诺 - 标的公司充电芯片业务板块2025 - 2027年度净利润分别不低于9200万元、12000万元和16000万元[59][60] - 标的公司其他电源管理芯片板块2025 - 2027年度营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元[60] 技术研发 - 上市公司自研的第五代700V - BCD高压工艺平台已量产，第六代高压工艺技术研发完成即将量产，0.18μm 40V BCD低压工艺平台已量产，65nm 40V BCD低压工艺平台预计2025年试产[124][125] - 上市公司磁耦通讯AC/DC技术能实现超低待机功耗，满足7级能效指标需求，已在某国外头部手机厂商完成测试[120] 市场与客户 - 易冲科技无线充电芯片总体销售规模位居全球前三，国内第一[27] - 标的公司客户覆盖三星、荣耀等众多头部手机及生态系统厂商，已有客户或终端合作主机厂包括比亚迪、吉利等头部车企[111] 交易风险 - 本次交易存在因股价异常波动、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消的风险[82] - 募集配套资金事项能否获证监会批准存在不确定性，股价波动或市场环境变化可能导致募集资金不足或失败[89] 合规承诺 - 公司及相关主体承诺提供信息真实准确完整，遵守保密制度，不进行内幕交易等[163][164] - 全体董监高保证提供的本次交易相关信息真实、准确、完整，否则依法担责[166]

业绩总结 - 易冲科技2023年及2024年营业收入同比增长分别达45.82%、47.04%[22] - 艾为电子2024年1 - 6月收入15.81亿元，同比增长56.77%[22] - 圣邦股份2024年1 - 6月收入15.76亿元，同比增长37.27%[22] - 南芯科技2024年1 - 6月收入12.50亿元，同比增长89.28%[22] - 上海贝岭2024年1 - 6月收入11.11亿元，同比增长27.24%[22] - 同行业可比上市公司2024年1 - 6月平均收入9.43亿元，同比增长28.36%[23] - 2024年交易前公司总资产214,744.34万元，交易后备考数561,592.19万元，变动161.52%[42] - 2024年交易前公司营业收入150,361.77万元，交易后备考数246,033.76万元，变动63.63%[42] - 2024年交易前公司归属于母公司所有者净利润 -3,305.13万元，交易后降至 -60,891.73万元[42] - 2024年标的公司确认股份支付费用43,516.77万元[42] 用户数据 - 无线充电联盟截至目前成员数量超300家，WPC有25位超级会员[25] 未来展望 - 业绩承诺方承诺充电芯片业务2025 - 2027年净利润分别不低于9200万元、12000万元和16000万元[54][55] - 业绩承诺方承诺其他电源管理芯片板块2025 - 2027年营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元[55] 新产品和新技术研发 - 上市公司自研的第五代700V - BCD高压工艺平台已量产，第六代高压工艺技术研发完成即将量产，0.18μm 40V BCD低压工艺平台已量产，65nm 40V BCD低压工艺平台预计2025年试产[119][120] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买易冲科技100%股权并募集配套资金[13] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为海南玮峻思投资合伙企业等50名易冲科技股东[2] - 募集配套资金对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者[2] - 标的公司为四川易冲科技有限公司，曾用名深圳市易冲无线科技有限公司[13] - 标的资产为四川易冲科技有限公司100%股权[13] - 评估基准日为2024年12月31日[17] - 易冲科技100%股权评估值为329,000万元，最终交易价格为328,263.75万元[129] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，金额不超过180000万元[134] - 募集配套资金用于支付现金对价1249279677元，占比69.40%；补充流动资金及支付中介机构费用550720323元，占比30.60%[135] 其他新策略 - 公司拟加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力[67] - 公司将严格执行业绩承诺及补偿安排，降低对本次交易后公司每股收益的摊薄影响[68] - 公司将完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益[69] - 公司将进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩[70]