上海盟科药业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人黄寒梅，作为上海盟科药业股份有限公司（以下简称"公司"或"盟 科药业"）董事会的独立董事，在 2024 年严格按照《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创 板股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《上海盟科药业股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定的要求，勤勉履行独立董事职责， 及时了解经营管理信息，积极出席公司相关会议，以专业能力和丰富经验，为 董事会的科学决策提供了有力支撑，维护了公司及全体股东的利益。现将 2024 年度工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历，专业背景以及兼职情况 黄寒梅，现任公司独立董事，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。 2003 年获北京科技大学环境工程学学士学位，2006 年获中央财经大学会计学硕 士学位，拥有中国注册会计师、特许金融分析师、澳洲注册会计师资格。2012 年 10 月至 2016 年 12 月，在华润集团有限公司担任经理/资深高级经理；2017 年 1 月至 2019 年 12 月，在华 ...

会议召开情况 - 2024年召开股东大会4次（年度1次、临时3次），董事会会议9次[4] 独立董事履职 - 独立董事周伟澄应出席董事会9次、股东大会4次，均亲自出席[4] - 审计、提名、薪酬与考核委员会应出席次数分别为6次、1次、1次，周伟澄均亲自出席[5] 公司运营情况 - 报告期内未发生应披露关联交易、被收购情况[11][13] - 公司及相关方不存在变更或豁免承诺情形[12] 审计与财务 - 2024年11月22日董事会审议通过聘请立信为审计机构，12月20日股东大会通过[15] - 报告期内不存在聘任或解聘财务负责人情形[18] - 不存在因非准则变更原因作出会计政策等变更情形[19] 人事变动 - 2024年7月12日董事会同意提名赵雅超为非独立董事候选人，8月22日股东大会通过选举[20] 薪酬与激励 - 2024年3月26日董事会审议通过董事、高管2023年薪酬奖金及2024年方案[20] - 2024年3月26日董事会审议通过授予预留部分限制性股票议案[21] - 2024年度限制性股票激励计划实施合法合规[21] 未来展望 - 2025年度独立董事将继续履职维护公司和股东权益[22]

会议与决策 - 2024年召开股东大会4次、董事会会议9次[4] - 2024年11月22日董事会、12月20日股东大会通过聘请立信为2024年度审计机构[15] - 2024年7月12日董事会通过补选董事议案，8月22日股东大会通过选举赵雅超为董事[19] 合规与承诺 - 报告期内未发生应披露关联交易，与关联方业务遵循公平原则[11] - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形[12] - 独立董事认为财务报告等真实准确，无重大违法违规[14] 薪酬与激励 - 2024年3月26日董事会通过董事和高管2023年薪酬奖金及2024年方案[19] - 2024年3月26日董事会通过向激励对象授予预留部分限制性股票议案[20] - 2024年度限制性股票激励计划实施合法合规[20] 独立董事履职 - 独立董事陈燕桂出席相关会议，担任提名委员会主任委员[4][5] - 2024年度独立董事忠实勤勉履职，2025年将继续维护权益[21]

独立董事评估 - 公司对三位独立董事独立性进行评估[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] - 三位独立董事于2025年3月17日签署自查说明[3][4][5][6]

募集资金情况 - 2022年8月5日公司上市，发行1300万股，发行价8.16元/股，募集资金总额10.608亿元，净额9.5972789812亿元[1] - 截至2024年12月31日，本年度使用募集资金2.8663152336亿元，累计使用6.913185214亿元[3] - 截至2024年12月31日，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额617.492856万元，现金管理收益3092.015157万元，汇兑损益37.68659万元[3] - 截至2024年12月31日，募集资金余额3.0588132275亿元，其中现金管理金额1.35亿元，专户余额1.7088132275亿元[3] 资金使用决策 - 2022年10月28日，公司同意用1.511456亿元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金[12] - 2023年8月16日，公司同意使用最高不超过9亿元闲置募集资金进行现金管理[15] - 2024年8月6日，公司同意使用最高不超过5亿元闲置募集资金进行现金管理[15] 资金现状 - 截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为1.35亿元，涉及两款中信银行结构性存款产品[17] - 截至2024年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况[18] - 截至2024年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况[20] 募投项目情况 - 变更用途的募集资金总额为139,176,600.00元，占比14.50%[30] - 创新药研发项目承诺投资909,010,000.00元，截至期末累计投入640,600,623.28元，投入进度70.47%，预定可使用状态日期延期至2026年3月[30] - 营销渠道升级及学术推广项目调整后投资40,717,898.12元，已累计投入40,717,898.12元，投入进度100%[30] - 补充流动资金项目调整后投资10,000,000.00元，已累计投入10,000,000.00元，投入进度100%[30] 项目调整情况 - 2023 - 2024年，公司调减创新药研发项目下MRX - 4急性细菌性皮肤和皮肤软组织感染/糖尿病足感染适应症拟投入资金13,917.66万元，用于新增子项目[22] - 公司拟新增MRX - 4针对复杂性皮肤和软组织感染适应症的中国III期临床试验，金额为1.391766亿元[34] - 公司对应调减原子项目“MRX - 4急性细菌性皮肤和皮肤软组织感染/糖尿病足感染适应症”1.391766亿元[34] - 调整后公司创新药研发项目总募投金额不变[34] 项目评估 - 立信会计师事务所认为公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告如实反映情况[25] - 保荐机构认为公司2024年度募集资金存放与使用符合规定，无违规情形[26] - 创新药研发项目进度滞后，原因包括医疗资源受限、境外研究受阻、资源分配调整和投入时间短[30] - 创新药研发项目未出现未达计划进度及可行性重大变化情况[34]

募集资金情况 - 2022年8月公司首次公开发行A股股票13000.00万股，每股发行价8.16元，募集资金总额1060800000.00元，净额959727898.12元[11] - 截至2024年12月31日，本年度使用募集资金286631523.36元，累计已使用691318521.40元[12] - 截至2024年12月31日，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额6174928.56元，现金管理收益30920151.57元，汇兑损益影响金额376865.90元[12] - 截至2024年12月31日，募集资金余额305881322.75元，其中用于现金管理金额135000000.00元[12] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额170881322.75元[13] - 变更用途的募集资金总额为39176600元，占募集资金总额的4.50%[38] 资金存储与管理 - 2022年7月29日，公司与保荐机构及部分银行签订《募集资金三方监管协议》[14] - 2023年6月26日，公司同意增加全资子公司盟科美国为募投项目实施主体[14] - 2023年8月4日，公司及盟科美国与保荐机构及中国银行纽约支行签订《募集资金专户存储监管协议》[15] - 中信银行上海闸北支行募集资金专户活期余额135022499.52元[16] - 中国银行纽约支行募集资金专户活期余额美元4805951.97元（折合人民币34547105.14元）[16] - 2022年公司用1.415314亿元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，用961.42万元置换已支付发行费用，合计1.511456亿元[17][18] - 2023年公司同意用最高不超9亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[20] - 2024年公司同意用最高不超5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[20] 资金收益情况 - 中国银行纽约支行一笔2833.08万元定期存款，年化收益率5.22%，收益75.943886万元[22] - 中国银行纽约支行一笔2124.81万元定期存款，年化收益率5.12%，收益27.955044万元[22] - 中信银行上海闸北支行多笔结构性存款有不同收益，如2亿元年化收益率1.05%或2.30%或2.70%，收益113.424658万元等[22] 募投项目情况 - 2024年公司对募投项目之新药研发项目部分子项目及投资金额调整，调减“MRX - 4急性细菌性皮肤和皮肤软组织感染/糖尿病足感染适应症”13917.66万元，用于“MRX - 4针对复杂性皮肤和软组织感染适应症的中国Ⅲ期临床试验”[28] - 调整后“创新药研发项目”拟投入募集资金总额95972.79万元不变[30] - “创新药研发项目”进度较原计划滞后，原因包括医疗资源保障、俄乌冲突、更换合作CRO、研发重心调整、投入时间短等[31] - “MRX - 4针对复杂性皮肤和软组织感染适应症的中国III期临床试验”已完成III期临床，准备NDA申报[31][32] - 创新药研发项目至期末承诺投入金额为909010000元，累计投入金额为640600623.28元，投入进度为70.47%，预计2026年3月达到预定使用状态[38][40] - 营销渠道升级及学术推广项目至期末承诺投入金额为40717898.12元，累计投入金额为0元，投入进度为0.00%[38] - 补充流动资金项目至期末承诺投入金额为10000000元，累计投入金额为0元，投入进度为0.00%[38] - 所有项目合计至期末承诺投入金额为959727898.12元，累计投入金额为691318521.40元[38] - 创新药研发项目中，MRX - 4针对复杂性皮肤和软组织感染/糖尿病足感染适应症开展Ⅰ期临床试验，金额为13917.66万元[40] 其他情况 - 公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况[24] - 公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况[25] - 公司本年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况[26] - 专项报告于2025年3月17日经董事会批准报出[36]

人事变动 - 董事会秘书李峙乐因工作调整辞职，仍任公司董事等职务[1] - 公司同意聘任聂安娜担任董事会秘书，任期至第二届董事会届满[2] 会议情况 - 2025年3月17日召开第二届董事会第十三次会议[2] - 会议以6票同意、1票反对、0票弃权审议通过变更董事会秘书议案[2] 新董秘信息 - 聂安娜1993年出生，2020年10月加入公司，现任证券事务代表[6] - 截至公告披露日，聂安娜未直接持有公司股票，与控股股东无关联关系[6]

财务审计 - 审计公司于2025年3月17日对盟科药业2024年度财报出具无保留意见审计报告[6] 关联资金往来 - 2024年初其他关联资金往来总计余额17698.67万元[15][17] - 2024年度其他关联资金往来累计发生9118.49万元[15][17] - 2024年末其他关联资金往来总计余额24817.16万元[15][17] 子公司资金情况 - 科瑞凯思子公司2024年末往来资金余额22100万元[15][17] - 上海盟科香港子公司2024年末往来资金余额2500万元[15][17] - MicuRx公司2024年末往来资金余额2217.16万元[15][17] 其他信息 - 立信会计师事务所出资额15900万元[22] - 公司负责人为ZHENGYU YUAN（袁征宇）[18] - 汇总表于2025年3月17日获董事会批准[17]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为13,027.28万元[6] - 2024年度公司研发费用为36,856.44万元[6] - 公司期末资产总计849,128,659.62元，上年年末为1,168,564,953.55元[15] - 公司期末负债合计410,164,907.91元，上年年末为334,561,760.77元[18] - 公司期末所有者权益合计438,963,751.71元，上年年末为834,003,192.78元[18] - 公司营业总收入本期金额为130,272,762.01元，上期金额为90,776,385.24元[27] - 公司营业总成本本期金额为581,598,318.57元，上期金额为538,482,151.17元[27] - 公司营业利润本期为 - 434,488,730.84元，上期为 - 410,903,822.04元[27] - 公司净利润本期为 - 440,721,217.09元，上期为 - 421,124,452.65元[27] 股权结构 - 公司2012年8月7日成立，成立时注册资本为181,800,000元，MICURX(HK)LIMITED认缴105,400,000元，占比57.98%[49] - 2017 - 2020年公司经历多次股权变更和增资，盟科香港等股东认缴额和占比有相应变化[49][50][51][52][53] - 2024年度股本合计500,000,000股，各股东有对应持股数量和比例[55] - 2022年公司公开发行新股13,000.00万股，每股价格8.16元/股，发行后股本变更为655,210,084.00元[57] - 2024年12月，2023年授予的第二类限制性股票第一个归属期实际行权数量395,407股，每股行权价格5.00元[58] 财务政策与核算 - 公司会计期间为公历1月1日起至12月31日止，营业周期为12个月，采用人民币为记账本位币[62][63][64] - 同一控制和非同一控制下企业合并有不同的会计计量方法[65] - 金融资产和金融负债有不同的初始分类和计量方式[75][76] - 存货按成本初始计量，发出按先进先出法计价，资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量[92][93][95] - 固定资产按成本初始计量，折旧采用年限平均法分类计提[104][105] 资产与负债情况 - 货币资金期末余额为386,262,631.61元，上年年末余额为166,314,945.10元[159] - 交易性金融资产期末余额为207,356,549.25元，上年年末余额为786,984,996.15元[160] - 应收账款期末账面余额为33,206,636.92元，坏账准备为1,328,265.48元，账面价值为31,878,371.44元[163] - 预付款项期末余额为18,737,536.57元，1年以内占比98.64%[169] - 其他应收款期末余额为21,019,751.21元，上年年末余额为190,956.09元[171] - 存货期末账面余额为52,936,424.00元，上年年末为37,519,805.60元[180] - 固定资产期末余额为5,824,313.36元，上年年末为7,523,446.14元[183] - 使用权资产账面价值期末为69,974,353.53元，上年年末为78,683,434.40元[188] - 无形资产期末余额为3,156,198.90元[189] - 长期待摊费用期末余额为19,099,135.89元[190] - 短期借款期末信用借款余额为5,000,000.00元，上年年末无余额[199] - 应付账款期末合计74,776,456.31元，上年年末为79,631,325.78元[200] 税收政策 - 公司增值税税率为13%、6%，城市维护建设税税率为5%及7%，企业所得税税率有8.84%、15%、16.5%、21%、25%[155] - 上海盟科药业股份有限公司企业所得税税率为15%，盟科医药和盟科北京为25%，盟科上海香港为16.5%，盟科美国联邦税率21%、加州税率8.84%[157] - 公司2024年度因高新技术企业证书享受15%的企业所得税优惠税率[158]

审计机构变更 - 公司2024年将审计机构由普华永道中天变更为立信[2] 审计机构审议 - 公司相关会议同意聘请立信为2024年度审计机构并提交董事会审议[6] - 第二届董事会审计委员会第七次会议等审议通过聘请立信[3] 审计机构情况 - 截至2024年末，立信合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员10021名[4] - 立信2023年业务收入50.01亿元，审计业务35.16亿元，证券业务17.65亿元[5] - 2024年为693家上市公司提供年报审计，收费8.54亿元[5] - 2024年本公司同行业上市公司审计客户43家[5] 审计沟通情况 - 2024年11月29日审计委员会进行审计计划阶段沟通[6] - 2025年3月17日审计委员会进行审计完成阶段沟通[6] 审计结果评价 - 公司董事会审计委员会认为立信完成2024年年报审计且报告客观公正[8]