核心观点 - 公司发布定向增发预案拟募集不超过10 33亿元资金但引发大股东与董事会的激烈对立暴露出治理结构经营战略与资金链的多重风险[1] 治理危机 - 第一大股东Genie Pharma对定增议案投反对票并提请股东大会罢免创始人董事长在内的三名董事同时提名三位新董事人选[1] - 独立董事在董事会上对定增相关议案投出唯一反对票且此前已在2025年半年报中声明无法保证财报真实性[1] - 大股东质疑定增对象海鲸药业的资金实力指出其总资产仅约7亿元且双方合作可能导致销售渠道混同研发协同效应有限[1] 经营困局 - 公司为创新药企产品单一唯一商业化产品为2021年上市的康替唑胺片面临国际巨头同类竞品挤压市场表现乏力[2] - 公司长期处于亏损状态2022年至2025年上半年累计亏损约12 21亿元[2] - 2025年上半年营收增速从2024年的40%以上骤降至10 26%增长动力明显不足[2] 资金压力 - 2025年上半年研发投入同比削减30%至1 16亿元反映出资金链紧张局面[3] - 截至2025年上半年末公司账上现金仅剩2 37亿元经营活动现金流持续为负2022年以来累计净流出超11亿元[3] - 公司净资产自上市以来下降74 19%资产负债率从18 91%飙升至59 45%三年间翻了三倍[3] 市场信心 - 自2025年8月首发限售股解禁后多家股东密集公告减持计划引发二级市场恐慌[4] - 公司股价在9月10日单日下跌7 03%市场对公司前景普遍悲观[4]

融资情况 - 公司首次公开发行13000.00万股，发行价8.16元/股，募集资金总额106080.00万元，净额95972.79万元[1] 项目投入进度 - 截至2025年9月30日，创新药研发项目预计投入90901.00万元，实际投入71493.82万元，投入进度78.65% [5] - 截至2025年9月30日，营销渠道升级及学术推广项目投入进度100.00% [5] - 截至2025年9月30日，补充流动资金项目投入进度100.00% [5] - 截至2025年9月30日，所有项目预计投入95972.79万元，实际投入76565.61万元，投入进度79.78% [5] 项目计划投入 - 304临床试验项目计划投入2215.82万元，MRX - 5临床试验项目计划投入3975.00万元，补充流动资金计划投入14538.06万元[7] 新产品研发 - MRX - 4于2025年5月提交中国上市申请，本次III期临床试验拟入组20例左右患者[8] - MRX - 5已在澳大利亚完成健康人群I期临床试验，本次在中国开展I期临床试验[9] 项目变更 - 调减“MRX - 4急性细菌性皮肤和感染适应症”13917.66万元，用于“MRX - 4针对复杂性皮肤和软组织感染适应症的中国Ⅲ期临床试验” [3][4] - 创新药研发等多个项目变更投入金额，补充流动资金项目增加投入[18] 未来展望 - 公司拟通过项目实施加速新药研发，满足临床用药需求，增强核心技术优势[10][13] - 公司拟投入14,538.06万元补充流动资金，缓解运营资金压力[17] 决策进展 - 本次募投项目变更经董事会、监事会审议通过，尚需股东大会批准[22][23][24] - 保荐机构对公司本次部分募投项目变更无异议[25]

信息披露制度 - 公司应制定信息披露事务管理制度规范工作[2] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高管等[5] 披露文件与时间 - 披露文件全文在上海证券交易所等网站披露，摘要在相关网站和报刊披露[7] - 定期报告包括年度和中期报告，分别在四个月和两个月内编制披露[14] 报告内容与审核 - 年度报告记载公司基本情况等，中期报告记载股票、债券发行情况[14][16] - 定期报告经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[16] 重大事项披露 - 重大事项公司和义务人及时披露，未得知重大事件立即披露[12][20] - 业绩亏损或大幅变动及时预告，开展重大事项履行披露义务[20][22] 股东相关披露 - 5%以上股份股东或实控人情况变化、股份质押等告知公司[40] - 股东或实控人保证信息公平，第一时间通知公司[47] 人员责任与保密 - 董事、高管知悉重大事件报告，董秘负责信息披露事务[31] - 内幕信息知情人包括董事、高管等，保密信息含会议材料等[56][46] 违规处理与制度执行 - 信息披露失职追究责任，顾问擅自披露保留追责权利[50] - 制度由董事会解释，审议通过之日起执行[49]

担保额度与审批 - 对外担保总额原则不超最近一期经审计合并报表净资产50%，超比例提交股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[9] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供担保须股东会审批[9] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审批[9] - 按担保金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30％须股东会审批[9] 审议规则 - 董事会审议担保事项须经出席董事三分之二以上同意[4][10] - 股东会审议按累计原则超总资产30％担保须经出席股东表决权三分之二以上通过[10] 担保限制与披露 - 不为最近3年财务文件有虚假记载者提供担保[9] - 担保经董事会审议后及时披露，股东会审批的先经董事会审议[14] - 对外担保原则要求对方提供反担保[15] 担保管理与责任 - 发现异常担保合同及时报告董事会[18] - 担保债务到期前督促还款，收集分析被担保人财务资料[18] - 被担保人重大事项及到期未履约及时报告董事会[18][21] - 被担保人不能履约启动反担保追偿程序并报告[21] - 一般保证人未经董事会决定不得先行担责[21] - 法院受理债务人破产案件，责任人提请公司参与分配[21] - 董事越权、经办人违规担责[20][23]

决策标准 - 经营投资事项需股东会批准的标准涉及多项占比及金额限制[6][8] - 经营投资事项需董事会批准的标准涉及多项占比及金额限制[9] - 公司对外公益性捐赠审批权限按捐赠总额占净资产绝对值比例划分[10] 决策制度 - 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度[3] - 证券投资等需董事会或股东会审议通过[6] - 对外担保按相关制度执行[7] 投资规定 - 未达董事会批准标准时，董事会可授权总经理审批[10] - 12个月内以同一或相关资产为标的，累计计算经营投资数额[10] - 持有50%以上权益子公司经营投资视同公司行为[10] 审批流程 - 实施投资事项前，由负责部门提供资料报总经理办公会审议后办审批[12] 制度建设 - 建立投资项目报告、监控、评估、考核制度[17] - 董事会负责组织对投资项目进行年度审计并报告股东会[17] 其他规定 - 制度与国家规定不一致时以国家规定为准[18] - 制度经股东会审议通过生效，由股东会修订、董事会解释[20][21][22]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[4] 通知与反馈 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[6] - 审计委员会等提议或股东请求召开，董事会应在收到后10日内书面反馈[6][7] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[14] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[11] 会议规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则应提前公告说明[15] - 股东会网络投票时间有明确规定[17] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[24] - 公司重大资产交易等超总资产30%事项需特别决议通过[29] 董事提名 - 董事会等可提名董事候选人，股东提名需提前10日书面提交简历[30][31] 其他规则 - 单一股东权益超30%或选2名以上独立董事采用累积投票制[31] - 股东买入超比例股份36个月内不得行使表决权[32] - 董事会可公开征集投票权，禁止有偿征集[32] - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票并披露[33] - 股东可60日内请求法院撤销违规决议[37] - 股东会通过派现等提案公司应2个月内实施[40] - 提案未通过或变更前决议应特别提示[40]

公司基本信息 - 公司于2022年8月5日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币65,560.5491万元[8] - 公司已发行股份数为65,560.5491万股，均为普通股[17] 股东信息 - Genie Pharma持股数量为71,572,817股，持股比例为14.31%[13] - Best Idea International Limited持股数量为68,752,718股，持股比例为13.75%[13] - MicuRx (HK) Limited持股数量为57,363,227股，持股比例为11.47%[13] 股份相关规定 - 董事会3年内可决定发行不超过已发行股份50%的股份[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同类别股份总数的25%[27] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易起1年内不得转让[27] 股东会相关规定 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[82] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[86] 董事会相关规定 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名，设董事长1名[109] - 董事会每年至少召开2次定期会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[118] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[118] 利润分配相关规定 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[147] - 公司该年度或半年度可分配利润为正数时，现金分配利润不少于可分配利润的10%[152] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[156] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[147] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[164] - 公司指定上海证券交易所网站等为刊登公告和披露信息的媒体[170]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[4] 关联交易审批权限 - 董事会有权批准与关联自然人成交金额30万元以上的交易[9] - 董事会有权批准与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易[9] - 股东会批准交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易（提供担保除外）[9] - 公司为关联人提供担保，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[9] - 董事会授权总经理批准董事会审批权限以下的关联交易[9] 关联交易金额计算与特殊规定 - 连续十二个月内与同一或不同关联人进行同一交易标的相关交易按累计计算原则适用决策权限规定[12] - 高溢价购买资产等情况交易对方应提供盈利担保等承诺[14] - 拟部分或全部放弃向与关联人共同投资公司的同比例增资权等以相应金额履行程序[14] 关联交易审议程序 - 应由董事会审议的关联交易事项需先经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易标的为股权资产应提交最近一年又一期财务报告审计报告，为股权外非现金资产应提交评估报告[14] - 公司对当年度日常关联交易总金额进行预计，超预计金额需重新提交审议[15][16] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[19] 表决回避规定 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行[18] - 审议关联交易的董事会会议决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[20] 违规责任与要求 - 违背规定，关联董事及关联股东未回避表决，若关联交易已实施，应对公司损失负责[21] - 董事会审议关联交易时主持人应提醒关联董事回避表决[32] - 股东会审议关联交易时主持人及见证律师应提醒关联股东回避表决[32] - 应予回避表决的股东应明确表明回避，未表明的主持人应宣布其回避[33] 信息披露与责任追究 - 总经理应向董事会充分披露可能的关联交易信息及资料[26] - 总经理拒不履行报告义务，董事会可给予相应处分[27] - 董事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联人侵占利益问题[28] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[29] - 董事会拒不履行向股东会报告义务，股东会可给予相应处分[30] 其他规定 - 公司不得向董事或高级管理人员提供借款[31] - 公司与关联人交易应签订书面协议，明确权利义务及法律责任[32] 关联交易定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无法获得则参考成本及利润幅度协商确定[8] 人员告知义务 - 公司董事等应将关联人情况及时告知公司[8]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 独立董事最多只能在3家境内上市公司任职[10] - 独立董事连续任职不得超过六年[14] 独立董事选举与补选 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 股东会选举两名及以上独立董事实行累积投票制[14] - 独立董事不符合规定停止履职等情况，公司60日内完成补选[13] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[18] - 审计委员会每季度至少开一次会，必要时可开临时会[23] - 审计委员会需三分之二以上成员出席方可开会[23] - 审计委员会审核财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会[24] - 独立董事每年现场工作不少于15日[28] 文件保存与披露 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[30] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[31] - 董事会及专门委员会会议资料不迟于规定期限提供，保存至少十年[35] 公司支持与保障 - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[33] - 董事会秘书确保独立董事信息畅通并获资源和专业意见[33] - 公司健全与中小股东沟通机制[34] - 公司保证独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[35] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[35] - 独立董事行使职权遇阻碍可向相关部门报告[36] - 履职涉应披露信息公司不披露，独立董事可申请或报告[36] - 聘请专业机构等费用由公司承担[37] - 公司给独立董事适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并披露[38] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[44] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[44]

董事选举规则 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，选两名及以上董事用累积投票制[2] - 董事会、持股1%以上股东可提名董事人选[6] - 董事候选人得票超出席股东表决权总数二分之一当选[13] 后续选举情况 - 当选董事少于应选且不足章程规定三分之二需后续选举[13] - 候选人得票相同致当选超应选人数需第二轮选举[13] 投票权计算 - 累积投票制选独立董事，投票权数=股份总数×应选人数[10] - 累积投票制选非独立董事，投票权数=股份总数×应选人数[11] 投票有效性 - 表决权总数多于拥有数，投票无效[11] - 表决权总数少于拥有数，投票有效，差额视为放弃[11] 特殊情况处理 - 股东会选举未列出情况，协商不成按半数以上股东意见办理[16]