股东大会决议与股权变动 - 盟科药业2025年第二次临时股东大会相关议案全部通过，包括关于公司符合向特定对象发行股票条件、发行方案及预案等定增相关议案 [2] - 关于罢免ZHENGYU YUAN（袁征宇）、李峙乐、吴潘成公司第二届董事会董事职务的议案未通过，且经选举，杨宗凡、王勇、徐宇超均未当选公司董事 [2] - 第一大股东Genie Pharma（持股10.92%）对除议案9外的所有议案均投反对票，并曾征集投票权投反对票，但截至征集时间结束未收到其他股东的投票权委托 [4][5] 定向增发具体方案 - 公司拟向南京海鲸药业股份有限公司定向发行A股股票1.64亿股，募集资金总额不超过10.33亿元，全部用于公司日常研发与经营投入 [6][7] - 发行完成后，海鲸药业将持有公司20%股份，并向公司董事会提名5名董事（超过半数），海鲸药业成为公司控股股东，自然人张现涛成为公司实际控制人 [7] - 包括发行方案、募集资金用途、引入战略投资者等在内的十余项核心议案均获通过，赞成率均超过81%，其中引入战略投资者的议案赞成率为81.38% [5][7] 战略合作与公司发展 - 公司作为创新药研发企业，在抗菌药物早期研发领域有丰富经验，此次引入海鲸药业作为产业投资人，旨在赋能产品生产和商业化，快速实现已上市产品的商业化价值 [7][8] - 合作将整合双方优势资源，发挥协同效应，引入具备原料药和制剂生产经验的产业投资人有助于实现产品生产成本的降低 [7][8] - 此次发行募集资金将对公司未来的管线研发及商业化推进起到重要作用 [7][8]

股东大会审议结果 - 公司2025年第二次临时股东大会以超过81%的同意比例审议通过了包括定增预案、战略合作及未来三年股东回报规划在内的一系列议案 [1] - 由股东Genie Pharma提出的三项罢免现任董事会成员的议案以接近80%的反对票被否决 关于增补董事的议案得票率不足19%亦未通过 [1][2] - 出席会议的股东和代理人共438名 代表表决权数量约3.96亿股 占公司总表决权的60.41% 公司董事、监事及高级管理人员均出席或列席会议 [1] 定向发行股票方案 - 公司拟向战略投资者海鲸药业定向发行约1.64亿股A股股票 发行价格为每股6.30元 募集资金总额不超过10.33亿元 [2] - 募集资金将用于投入公司项目的研发及商业化 [2] - 发行完成后 海鲸药业将持有公司20%的股份 并向董事会提名超过半数的董事 成为公司控股股东 海鲸药业实际控制人张现涛将成为公司实际控制人 [2] 战略合作及商业化前景 - 公司与海鲸药业达成战略合作 将整合公司在抗多重耐药菌药物领域的经验与海鲸药业的研发生产体系及商业化模式 [2][3] - 合作将在产品商业化、生产协同、研发创新及资本合作等多方面展开 重点是利用海鲸药业储备的商业化渠道资源进行深度推广 [3] - 若市场资源整合顺利 公司产品销售收入目标为2026年2.60亿元、2027年3.88亿元、2028年6.00亿元 较2024年1.30亿元的收入规模有显著增长 [3]

涉及的行业或公司 * 行业：医药行业，特别是创新药、CRO、CDMO、医疗器械（高值耗材、低值耗材、设备）、院内中药 [1][2][3][4] * 公司：恒瑞医药、长春高新、仙琚药业、贝达药业、腾科药业、药明康德、药明生物、药明合联、天宇股份、南微医学、海泰新光、华大基因、盟科医药、先声药业、博安生物、联邦制药、华纳等 [1][6][7][9][10][11][13][15][16][18][19][21][22][25][26] 核心观点和论据 * 创新药是医药板块的核心主线，基本面良好，驱动因素包括平台化（从研发到商业化的纵向拓展）、海外产品兑现（如呋喹替尼、则布替尼）以及早期研发平台化 [1][8] * CRO和医疗器械是困境反转的重要方向，CRO拐点自2024年三、四季度开始显现并持续兑现，医疗器械从2025年二季度开始修复，预计三季度业绩改善更明显 [2][3][4] * 投资策略上，建议关注创新主线（如ESMO会议催化、BD交易推进）和Q3业绩改善，同时注意基药目录政策及院内中药公司调整带来的短期催化 [1][5] * 2025年10月投资组合微调，增加创新药产业链公司（如长春高新、贝达药业）和业绩拐点公司（如药明系、天宇股份） [1][6][7] * 金股筛选标准包括产业链纵向延伸能力、兑现能力、早期研发平台体系化能力，据此推荐长春高新、贝达药业、盟科医药、先声药业等 [9] 其他重要但可能被忽略的内容 * 具体公司亮点与预期： * 药明康德：太极业务强劲，全年收入预期首次超百亿，预计2025年经调整归母净利润132-140亿人民币 [19] * 药明生物：单抗业务恢复，ADC项目高增，预计2025年NFS利润53亿人民币，2026年接近70亿人民币 [20] * 药明合联：全球ADC CRDMO龙头，预计全年经调整FS规模17-18亿人民币，2026年维持30%-50%增长 [20] * 南微医学：海外业务是主要增长来源，国内业务收入占比约40%并有望持续下降，估值对应2025年为25~30倍 [13][14] * 海泰新光：预计三季度收入利润同比增速超50%，与史赛克合作的新产品如宫腔镜预计四季度出货 [15] * 华大药厂：处于明确业绩底，在研抗抑郁药ZG001针对中国约2000~3000万重度患者，销售峰值有望超30亿元 [16][17] * 盟科医药：获海正药业10亿人民币投资，康体项目计划2026年申报NDA，市值被认为不应低于百亿 [11][12] * 天宇股份：非沙坦原料药增长验证公司再造沙坦业务预期，CDMO业务大客户项目持续放量 [25] * 联邦制药：创新药管线如UBT251预计2026年带来约七八千万美元里程碑付款，小分子口服减重药UBT48182动物数据优于礼来产品 [26][27] * 市场表现数据：中泰证券医药团队9月重点推荐组合平均涨幅为5.5个百分点，跑赢医药行业7.2个百分点，其中长春高新上涨26%，药明生物上涨23% [6] * 全球市场预期：到2030年全球ADC市场规模预计达647亿美元，未来五年复合年增长率接近30% [20]

控制权变更与股东大会决议 - 约10.33亿元定增方案获高票通过，赞成率均超过81%，其中关键议案赞成率分别达81.73%和81.38% [2][3] - 定增完成后，海鲸药业将凭借20%持股成为控股股东，公司实控人变更为张现涛，结束上市三年无实际控制人状态 [2] - 前第一大股东Genie Pharma提出的罢免董事长等三名董事的议案被否决，反对票比例接近80% [6][7] - 股东大会参与度高，出席股东及代理人共438人，代表股份占总股本的60.41% [9] 公司财务与运营状况 - 公司处于亏损状态，2021年至2024年累计亏损超过13亿元，2025年上半年归母净利润为-1.39亿元，较上年同期-2.01亿元有所收窄 [10] - 2025年上半年营业收入为6696.98万元，同比增长10.26%，核心产品康替唑胺片销量提升，毛利率提升3.28个百分点 [10] - 核心产品康替唑胺片2024年实现销售收入1.3亿元，同比增长43.51% [15] - 公司缺乏自主生产能力，核心产品依赖代工，自有销售团队覆盖终端医院广度与深度不足 [15] 战略投资者海鲸药业概况 - 海鲸药业为研发驱动型现代医药高新技术企业，近三年业绩稳健增长，营业收入从2022年4.86亿元持续增长至2024年6.48亿元，2024年净利润达1.04亿元 [11][12] - 公司业务以制药为主、药学研究与CDMO业务为辅，核心产品维生素D2软胶囊在院内处方市场占据重要份额 [11] - 张现涛合计控制海鲸药业72.85%股权，为实际控制人 [12] 战略合作协同效应 - 合作旨在提升盟科药业商业化能力和完善产业链布局，盟科药业可借助海鲸药业成熟全国性销售网络加速产品市场渗透 [15] - 海鲸药业在原料药开发和CDMO业务方面的经验将帮助盟科药业补齐生产链条短板 [15] - 双方将整合在抗感染药物和制剂技术上的优势，共同推进创新管线研发 [15]

公司控制权变更 - 约10.33亿元定增方案获高票通过，赞成率均超过81% [1][2] - 交易完成后，海鲸药业将凭借20%持股成为控股股东，公司实控人变更为张现涛，结束上市三年无实际控制人状态 [1][2] - 此前第一大股东Genie Pharma提出的罢免董事长等三名董事的议案被否决，反对票比例接近80% [1][4] 股东大会表决结果 - 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》同意票数约3.23亿股，赞成率高达81.73% [2][3] - 《关于公司引入战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》赞成率达81.38% [2] - 出席会议的股东及代理人共438人，代表股份占公司总股本的60.41% [6] 公司财务状况与经营表现 - 公司处于多年亏损状态，2021年至2024年累计亏损超过13亿元 [7] - 2025年上半年营业收入为6696.98万元，同比增长10.26%，归母净利润为-1.39亿元，较上年同期-2.01亿元有所收窄 [7] - 核心产品康替唑胺片2024年实现销售收入1.3亿元，同比增长43.51% [12] 战略投资者海鲸药业概况 - 海鲸药业是一家研发驱动型的现代医药高新技术企业，近三年业绩稳健增长 [8] - 营业收入从2022年的4.86亿元增长至2024年的6.48亿元，2024年净利润达到1.04亿元 [8][9] - 张现涛合计控制海鲸药业72.85%股权，为海鲸药业实际控制人 [9] 战略合作协同效应 - 合作旨在提升盟科药业商业化能力和完善产业链布局，公司自有销售团队覆盖不足且缺乏自主生产能力 [12] - 盟科药业可借助海鲸药业成熟的全国性销售网络加速产品市场渗透 [12] - 双方将在生产领域和研发方面实现协同，整合各自在抗感染药物和制剂技术上的优势 [12] 市场反应与事件背景 - 定增消息曾引发市场积极反应，但随后与大股东Genie Pharma的分歧导致股价剧烈震动 [5][6] - 截至10月9日收盘，公司股价报收9.15元/股，较上一交易日上涨0.44% [1] - Genie Pharma在会前公开征集投票权但未能获得其他股东的投票权委托 [6]

https://www.huiyelaw.com 匯業津師事務所 HUI YE LAW FIRM 法律意见书 上海市汇业律师事务所 地址:上海市长宁区延安西路 726号华敏翰尊国际广场 5 楼、12 楼、13 楼、14 楼 邮编: 200050 电话: 86-21-5237 0950 传真: 86-21-5237 0960 https://www.huiyelaw.com 上海市汇业律师事务所 关于 上海盟科药业股份有限公司 股东 Genie Pharma 公开征集投票权相关事项 2 关于上海盟科药业股份有限公司 股东 Genie Pharma 公开征集投票权相关事项 之法律意见书 致: Genie Pharma 上海市汇业律师事务所(以下简称本所),接受 Genie Pharma(以下简称征集人) 的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)及《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》(以 下简称《暂行规定》)等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《上海盟科药业股 份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《上海盟科药业股份有限公司股东大 会议事 ...

关于上海盟科药业股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166 邮政编码：200041 传 真 Fax: 86-21-5298-5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai 200041, PRC 上海市方达律师事务所 致：上海盟科药业股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国境内法律 执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席上海盟科药 业股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第二次临时股东大会（以下简称"本 次股东大会"），并就本次股东大会的召集和召开程序、参与表决和召集会议人员 的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中 ...

重要内容提示： 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2025 年 10 月 9 日 证券代码：688373 证券简称：盟科药业 公告编号：2025-053 上海盟科药业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 （二） 股东大会召开的地点：中国（上海）自由贸易试验区爱迪生路 53 号 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 438 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 438 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 396,069,156 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 396,069,156 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 60.4127 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 60.4127 | （四） 表决方式是否符合《公司法》及 ...

股票激励计划授予概况 - 公司于9月16日确定向120名激励对象授予636万股限制性股票 [1] - 授予价格为每股19.77元 [1] - 股票来源为定向发行A股普通股 [1] 计划时间安排与资金募集 - 计划有效期最长不超过48个月 [1] - 限售期自登记完成日起算，授予日与首次解除限售日的间隔不少于12个月 [1] - 公司于9月29日完成股份登记，募集资金总额为1.257亿元，将用于补充流动资金 [1] 股权结构变化与财务影响 - 完成登记后，公司限售流通股增加636万股 [1] - 该激励计划的相关成本将在管理费用中列支，预计对公司各年度净利润产生一定影响 [1] - 该计划有望激发员工积极性，从而提升公司长期经营业绩 [1]

板块整体表现 - 9月30日化学制药板块整体上涨1.63%，表现强于上证指数（上涨0.52%）和深证成指（上涨0.35%）[1] - 板块内个股表现分化，盟科药业以8.45%的涨幅领涨，而*ST苏吴以5.00%的跌幅领跌[1][2] - 板块整体资金呈净流入态势，主力资金净流入2.56亿元，游资资金净流入6403.82万元，但散户资金净流出3.2亿元[2] 领涨个股表现 - 盟科药业涨幅最大达8.45%，收盘价9.11元，成交额4.05亿元，成交量45.11万手[1] - 永安药业涨幅6.92%排名第二，收盘价18.08元，成交额7.36亿元，同时主力资金净流入1.34亿元，主力净占比达18.24%[1][3] - 京新药业涨幅5.39%排名第三，收盘价20.72元，成交额4.01亿元[1] - 涨幅前十的个股涨幅均超过3.92%，包括圣诺生物（4.58%）、津墙制药（4.43%）、一品红（4.34%）等[1] 领跌个股表现 - *ST苏吴跌幅最大为5.00%，收盘价0.95元，成交额1901.10万元[2] - ST复华跌幅4.97%排名第二，收盘价5.16元，成交额1756.77万元[2] - 尔康制药跌幅3.15%排名第三，收盘价3.38元，成交额1.82亿元[2] - 跌幅前十的个股跌幅均超过1.13%，包括悦康药业（-2.64%）、海欣股份（-1.65%）等[2] 个股资金流向 - 恒瑞医药主力资金净流入3.74亿元，主力净占比9.16%，为板块中主力资金净流入额最高的个股[3] - 永安药业主力资金净流入1.34亿元，主力净占比18.24%，为板块中主力净占比最高的个股之一[3] - 复星医药主力资金净流入7466.98万元，主力净占比9.80%[3] - 能特科技主力资金净流入2992.08万元，主力净占比15.73%，尽管其游资资金净流出1720.83万元[3]