股东减持 - 赛富创投2025年6月12 - 17日累计减持724,880股[3][4][5] - 持股数量由5,910,352股减至5,185,472股[4] - 持股比例由6.49%降至5.70%[3][4][6] - 集中竞价减持124,880股，大宗交易减持600,000股[5] - 减持股份占总股本0.7966%[5] 权益变动说明 - 本次为减持，不触及要约收购，无资金来源披露[6] - 履行已披露减持计划，未实施完毕[6] - 不导致控股股东及实控人变化[6] - 不涉及披露权益变动报告书[6] 公司举措 - 公司将遵守规定及时履行信息披露义务[6]

公司基本情况 - 公司全称为江苏泛亚微透科技股份有限公司，英文名称为Pan Asian Microvent Tech (Jiangsu) Corporation [3] - 公司注册地址为江苏省常州市武进区礼嘉镇前漕路8号，经营地址为江苏省常州市武进区礼嘉镇坂上村 [3] - 公司注册资本为人民币9,100万元，股份总数为9,100万股，均为人民币普通股(A股) [3][6] - 公司于2020年9月1日经中国证监会同意注册，首次公开发行人民币普通股1,750万股 [2] 公司治理结构 - 公司设董事会，由9名董事组成，包括1名董事长和3名独立董事 [51] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会 [51] - 公司设监事会，监事由股东会选举或职工代表大会选举产生 [12] - 公司执行事务的董事为法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新的法定代表人 [3] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东名册、财务报告等文件 [13] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿和会计凭证 [14] - 持有5%以上有表决权股份的股东需在股份质押当日向公司书面报告 [41] - 股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益，否则需承担赔偿责任 [40] 股东大会相关规定 - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次 [49] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会 [50] - 股东大会选举两名以上董事或监事时应采用累积投票制 [39] - 股东大会特别决议需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过，包括修改章程、合并分立等重大事项 [35] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表1/10以上表决权的股东或1/3以上董事提议召开 [56] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，表决实行一人一票制 [56] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换 [49] - 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员三分之一时，在改选出的董事就任前原董事仍需履职 [49]

公司概况 - 江苏泛亚微透科技股份有限公司成立于1995年11月8日，注册资本7000万元，法定代表人为张云，注册地址为常州市武进区礼嘉镇前漕路8号 [10][11] - 公司主营业务包括自动化机械设备、橡塑制品、汽车内饰件、电子元器件制造等，2024年通过高新技术企业复审，企业所得税税率为15% [12][13] - 公司拟对外投资涉及的资产组包括TRT电缆膜业务相关的固定资产和无形资产，评估基准日为2024年12月31日 [6][7] 评估对象与范围 - 评估对象为公司持有的资产组市场价值，评估范围包括TRT电缆膜业务相关的固定资产和无形资产（专利权和客户关系） [7][19] - 固定资产包括12台机器设备和29台电子设备，账面净值合计787.79万元；无形资产包括3项专利和客户关系，账面价值为0元 [19][36] - 专利权包括2项发明专利和1项实用新型专利，涉及聚酰亚胺-氟聚合物绝缘复合材料及其制备方法 [37][38] TRT电缆膜业务 - TRT电缆膜采用高强度聚酰亚胺和氟聚合物材料制备，具有卓越的电气性能、耐热性能和耐化学性能，适用于航空航天电线电缆和高性能电子绝缘领域 [13][38] - 产品性能达到国外竞品水平，实现原材料和生产设备100%国产化，完全替代进口 [38] - 主要客户包括南京全信、上海神州、广州凯恒等，客户资源稳定且持续拓展中 [39] 行业分析 - TRT电缆膜所属行业为塑料薄膜制造业（C2921），属于新材料领域的高性能复合材料行业 [13][14] - 行业主管部门为国家发改委和工信部，监管体制为国家部委宏观指导与行业协会自律管理并行 [14][15] - 行业发展趋势包括绿色化、智能化、高能效化和定制化，市场规模预计以每年6.8%的复合增长率扩张 [20][21] 评估方法与结论 - 固定资产采用成本法评估，无形资产采用收益法评估 [7][25] - 资产组市场价值评估结论为4,647.32万元，评估增值3,859.53万元，增值率489.92% [8] - 评估报告有效使用期为1年，自评估基准日起计算 [8]

交易概述 - 公司拟以现金及TRT电缆膜业务相关资产对参股公司凌天达增资8,600万元（货币4,000万元+资产作价4,600万元），增资后持股比例由27.07%提升至51%，凌天达将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1][3] - 本次交易构成关联交易，因实际控制人女儿张晗持有凌天达24.56%股权，且公司两名高管担任凌天达董事职务 [1][4] - 交易已通过董事会、监事会及独立董事会议审议，关联董事回避表决，尚需股东会批准 [2][4] 标的公司财务与评估 - 凌天达2024年总资产3.71亿元，净资产6,629万元，营业收入8,627万元，净利润486万元，较2023年净利润下降58.8% [6] - 评估采用收益法确定凌天达股东权益价值为1.754亿元，增值率220.02%，资产法评估结果为9,404万元，差异率46.38% [8][9] - 公司出资的TRT电缆膜业务资产组评估值4,647万元，增值3,860万元，主要包含12台设备及3项专利（2项发明专利+1项实用新型） [9][10] 战略协同与业务影响 - 交易旨在实现从线缆膜供应商向线缆整体方案商的转型，对标美国戈尔的高端线缆业务模式，拓展航空、航天及新能源领域应用 [15][16] - 凌天达主营航空航天用特种线缆，具备耐高低温、耐辐照等特性，已获43项专利，核心技术包括高频信号传输设计等，符合科创板定位 [18][19] - 协同效应体现在产业链整合（降低成本）、渠道资源共享（导入新能源汽车市场）及技术融合开发 [16][17] 交易条款与股权结构 - 增资后凌天达注册资本由457.16万元增至680.46万元，估值2.614亿元，公司出资中仅223.30万元计入注册资本，其余8,376.70万元计入资本公积 [3][13] - 原股东闵峻持股比例由34.04%稀释至22.87%，张晗持股由24.56%降至16.50% [7][13] - 协议约定增资后利润按股权比例分配，并设置保密条款及违约赔偿机制 [14]

公司注册资本变更 - 公司于2025年5月20日召开2023年年度股东会，审议通过2024年度利润分配预案，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本21,000,000股 [1] - 本次转增后，公司总股本由70,000,000股增至91,000,000股，注册资本由人民币7,000万元变更为9,100万元 [1] - 权益分派实施公告已于2025年5月30日披露于上海证券交易所网站 [1] 公司章程修订 - 因注册资本变更，公司拟修订《公司章程》第六条，将注册资本条款从7,000万元调整为9,100万元，股本总额同步更新为9,100万元人民币普通股（A股） [2] - 修订后的《公司章程》全文已同步披露于上海证券交易所网站 [2] - 本次修订经第四届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东会审议 [2] 工商变更程序 - 公司董事会提请股东会授权管理层办理工商变更登记及章程备案，最终变更内容以工商登记机关核准为准 [2]

关联交易概述 - 公司拟委托关联方江苏源氢进行高吸湿率和持久可逆的膨体聚四氟乙烯基薄膜型吸雾剂关键技术开发，交易金额为100万元（含税）[1] - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组，且过去12个月内与江苏源氢的关联交易未达最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议[1][2] 关联方基本情况 - 江苏源氢为公司参股公司（持股25%），公司实控人张云担任其董事职务，成立于2022年1月24日，注册资本4亿元[2] - 截至2024年底江苏源氢总资产4.47亿元、净资产3.54亿元，资信状况良好且非失信被执行人[2] 交易标的及定价 - 开发标的为膨体聚四氟乙烯基薄膜型吸雾剂及其制备方法，需按进度提交研发成果及交付物[3] - 定价基于市场协商原则，未披露具体定价依据但强调公允性且不损害中小股东利益[3][4] 技术开发协议核心条款 - 开发期限要求江苏源氢在2025年12月30日前完成初步成果交付，延期需协商[4] - 知识产权归属明确约定开发成果所有权归公司，乙方需配合完成著作权登记[4] - 保密条款规定双方不得泄露技术及商业信息，违约方需承担法律责任[4] 交易影响及审议程序 - 交易目的为开发新一代气体管理产品，属于正常业务往来且不影响公司独立性[5] - 已通过董事会审议，关联董事回避表决，独立董事专门会议事前审核通过[5]

董事会决议 - 会议以通讯方式召开，应出席独立董事3名，实际出席3名，由沈金涛主持，符合《上市公司独立董事管理办法》等规定 [1][2] 参股公司增资 - 公司拟以货币加TRT电缆膜业务相关资产对凌天达增资8600万元人民币，持股比例从27.07%增至51%，凌天达将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [2] - 增资旨在加强协同性、扩展产品线、提升综合实力及市场竞争力，同时减少关联交易 [2] 新增关联交易 - 公司拟与参股公司江苏源氢新能源签订《技术开发委托合同》，委托其进行技术开发和研究工作，构成关联交易 [2][3] 固定资产贷款申请 - 公司拟向光大银行常州分行申请不超过1.2亿元人民币固定资产贷款，期限72个月，用于“露点控制器（CMD）产品智能制造技改扩产项目”建设 [3] 设立全资子公司 - 公司拟以自有资金500万元人民币在常州市武进区设立全资子公司常州泛亚安捷医疗器材科技有限公司，注册资本由公司100%认缴 [3][4] 注册资本变更及章程修订 - 2024年年度股东会通过利润分配预案，以资本公积金每10股转增3股，总股本从7000万股增至9100万股，注册资本相应从7000万元变更为9100万元 [4][5] - 同步修订《公司章程》并办理工商变更登记 [4][5]

公司决议公告 - 第四届监事会第七次会议于2025年6月13日以现场方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席张斌主持 [1] - 会议审议通过了五项议案，表决结果均为同意3票、反对0票、弃权0票 [2][3][4] 参股公司增资 - 公司拟以现金加实物资产方式增资参股公司常州凌天达新能源科技有限公司，该交易属于关联交易 [1] - 监事会认为交易价格遵循市场公允原则，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响 [1] 新增关联交易 - 公司2025年新增与关联方江苏源氢新能源科技有限公司的委托技术开发事项 [2] - 监事会认为交易价格公允，审议程序符合法律法规，关联董事已回避表决 [2] 固定资产贷款 - 公司拟向光大银行常州分行申请不超过1.2亿元人民币的固定资产贷款 [2] - 贷款期限72个月，用于"露点控制器(CMD)产品智能制造技改扩产项目"建设 [2] 设立全资子公司 - 公司拟以自有资金在常州市武进区设立全资子公司 [3] - 该投资旨在完善医疗应用领域布局，提升综合竞争力 [3] 注册资本变更 - 公司总股本由7000万股变更为9100万股，注册资本由7000万元变更为9100万元 [4] - 相应修订公司章程第六条和第二十条关于注册资本和股份总数的条款 [4]

评估相关 - 评估目的为公司拟对外投资，对资产组市场价值评估提供参考[11] - 评估对象为公司持有的资产组市场价值，范围含TRT电缆膜业务相关资产[12] - 价值类型为市场价值，评估基准日为2024年12月31日[13][14] - 固定资产用成本法、无形资产用收益法评估[15] - 资产组市场价值不含税评估结论4647.32万元，增值3859.53万元，增值率489.92%[17] - 评估报告有效期壹年，自评估基准日起算[17] 公司基础信息 - 公司注册资本为7000万元[22] - 2024年12月通过高新技术企业复审，证书有效期三年，减按15%税率缴企业所得税[24] 业务相关 - TRT电缆膜业务经营场地在公司厂区7号楼4层，建筑面积2129.61平方米，投资后设备原地续用，场地租赁使用[18] - TRT电缆膜达到原材料和生产设备100%国产化，实现进口替代[61] - 已积累南京全信等稳定客户资源，且客户在拓展中[64] 产品参数 - 30μmFEP/PI/FEP复合薄膜有厚度、密度等多项指标及标准要求[66] 财务相关 - 通用设备折旧年限3 - 5年，残值率5%，年折旧率19 - 31.67%；专用设备折旧年限10年，残值率5%，年折旧率9.50%[24] - 增值税税率为13%、9%、6%等多种[24] - 1年期贷款市场报价利率为3.1%，5年期以上为3.6%[79] 市场展望 - 预计至2025年中国电缆市场稳定增长，未来五年电缆膜市场规模将以每年6.8%的复合增长率扩张[36]

业绩总结 - 2022 - 2024年合并报表口径下，总资产分别为74440527.56元、236241965.99元、370731172.18元[35] - 2022 - 2024年合并报表口径下，总负债分别为60841911.55元、71862710.28元、304441976.15元[35] - 2022 - 2024年母公司报表口径下，营业收入分别为25221.24元、897698.29元、1981651.33元[37] - 2022 - 2024年母公司报表口径下，营业成本分别为25221.24元、1012477.76元、1990318.80元[37] - 2022 - 2024年母公司报表口径下，利润总额分别为 - 511081.08元、 - 789905.64元、 - 3021052.62元[37] 财务评估 - 评估基准日为2024年12月31日[13] - 资产总额账面价值为24447.75万元，负债总额账面值为18966.88万元，股东权益账面值为5480.87万元[16] - 资产基础法评估股东全部权益价值评估值为9404.16万元，增值3923.29万元，增值率71.58%[16] - 收益法评估股东全部权益价值评估值为17540.00万元，增值12059.13万元，增值率220.02%[16] - 最终评估结论股东全部权益市场价值为17540.00万元，增值12059.13万元，增值率220.02%[16] 公司股权 - 2024年12月股东会决议公司注册资本由517.2092万元减至457.1633万元[18] - 2025年2月12日完成减资工商变更，闵峻认缴出资额155.6250万元，比例34.04%[18] - 江苏泛亚微透科技股份有限公司认缴出资额123.7374万元，比例27.07%[18] 资产情况 - 存货账面价值3793.21万元，账面余额3879.22万元，存货跌价准备86.01万元[43] - 设备类固定资产账面原值3178.50万元，账面价值2341.80万元，共276台/套[43] - 建筑物类固定资产账面原值4075.72万元，账面价值3785.33万元，房屋建筑物面积合计24260.73平方米[45] - 在建工程—土建工程账面价值6794.09万元，计划建设房屋建筑物86192.20平方米[46][47] - 在建工程—设备安装工程账面价值224.96万元，激光剥蚀生产线等部分已完工，部分预计2025年12月完工[47] - 无形资产 - 土地使用权账面价值5096.83万元，使用权面积合计73960.00平方米[47] 专利及著作权 - 无形资产账外资产有58项专利、2项软件著作权和5项注册商标[47] - 公司有多类专利，如一种弹性锁拧结构等28项专利申请信息在文档49中呈现[49] - 常州凌天达新能源科技有限公司有15项专利，江苏创仕澜传输科技有限公司有2项软件著作权，有5项注册商标[51][52][56] 子公司情况 - 公司全资子公司江苏创仕澜注册资本1350万元，成立于1999年01月12日[40] - 公司全资子公司上海凌天达注册资本100万元，成立于2024年03月06日[40] - 公司全资子公司常州凌峰达注册资本500万元，成立于2024年05月29日[41] 行业数据 - 2021年我国高端电线电缆市场规模约为1300亿元，预计到2025年将达到约1900亿元[63] 评估相关 - 本次评估适宜选取收益法和资产基础法[110] - 收益法将被评估单位未来收益分为2025年1月至2029年12月高速增长期和2030年1月至永续年限稳定期[111] - 评估机构接受委托后选派人员了解情况、制定计划并协助被评估单位清查资产[134] - 评估报告有效使用期为壹年，从评估基准日起计算[169]