公司基本信息 - 公司成立于1995年11月8日，2020年10月16日上市，总股本9100.00万股，股票代码688386[15] - 公司主要从事膨体聚四氟乙烯膜（ePTFE）、气凝胶等微观多孔材料及其改性衍生产品的研发、生产及销售[19] 股权结构 - 截至2025年6月30日，张云直接持股2536.49万股，占比27.87%，为控股股东[27] - 截至2025年6月30日，张云及其一致行动人合计持股2943.01万股，占比32.34%[28] - 截至2025年6月30日，前十名股东合计持股4482.59万股，占比49.26%[18] 财务数据 - 2025年1 - 6月营业收入28403.70万元，净利润5587.49万元[36] - 2025年1 - 6月经营活动现金流量净额 - 244.94万元，投资活动净额 - 1758.44万元[38] - 2025年1 - 6月筹资活动现金流量净额4585.61万元，现金及等价物净增加2735.47万元[38] - 截至2025年6月30日，所有者权益82322.55万元，较2024年末增长6.31%[26] - 2025年6月30日母公司资产负债率为25.70%，2024年12月31日为25.46%[40] - 2025年6月30日合并资产负债率为29.21%，2024年12月31日为28.87%[40] - 报告期各期研发费用分别为1718.35万元、2493.89万元、2863.30万元和1142.79万元，占营收比重分别为4.71%、6.07%、5.56%和4.02%[95] - 报告期各期综合毛利率分别为45.45%、45.97%、47.03%和47.08%[101] - 报告期各期应收账款占流动资产比例分别为38.86%、42.98%、40.87%以及40.02%[102] - 报告期各期存货占流动资产比例分别为20.40%、21.96%、21.66%和20.03%[103] - 报告期各期末商誉账面价值均为6728.21万元，占总资产比例为7.55%、7.06%、6.18%和5.79%，2022年计提减值4572.77万元[105] 发行情况 - 国泰海通证券担任泛亚微透2025年度向特定对象发行股票的保荐人[4] - 2025年9月19日国泰海通证券内核会议对泛亚微透向特定对象发行股票项目审核，投票表决结果为通过[53] - 本次发行股票每股面值1元，每一股份具有同等权利[64] - 本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[65] - 本次发行对象不超过35名符合条件的特定对象[78] - 本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[81] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[81] - 本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过2730万股[86] - 本次募集资金总额不超过69850.88万元[88] - 补充流动资金金额为20900万元，占募集资金总额的29.92%[88] - 本次募集资金拟用于“露点控制器（CMD）产品智能制造技改扩产项目”等项目及补充流动资金[70] 产品与技术 - 公司拥有10项核心技术，建立起完整的ePTFE膜及其组件技术体系[114] - 截至2025年6月30日，公司拥有190项境内专利、10项境外专利[116] - ePTFE与多种材料复合可形成新型材料，公司产品采用复合技术应用于高精尖领域[120][121] - ePTFE膜及其组件在燃料电池质子交换膜、人造植入物等领域有新应用[122][123] 市场与前景 - 公司CMD解决车灯及小微空间凝露问题，国内市场销售规模高速增长，未来将面向全球销售[126] - 公司低介电损耗FCCL产品性能与美国杜邦达到同一水平，有望在高端应用领域实现进口替代[126] - 国家政策支持高性能膜材料，部分高端ePTFE产品已具备国产化基础[125]

国泰海通证券股份有限公司 关于江苏泛亚微透科技股份有限公司 科创板向特定对象发行股票 之 上市保荐书 国泰海通证券股份有限公司 关于江苏泛亚微透科技股份有限公司 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二五年九月 江苏泛亚微透科技股份有限公司 上市保荐书 科创板向特定对象发行股票之上市保荐书 上海证券交易所： 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐人"）接受江 苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称"泛亚微透"、"发行人"或"公司"） 委托，担任泛亚微透本次向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）的保荐 人。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简 称"《保荐管理办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册 管理办法》"）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2 号——上市保荐 书内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规 和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、上海证券交易所（以下 ...

11、12F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, ShenZhen, China 电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）: （0755）88265537 网站：www.sundiallawfirm.com | 释 | 义 | 2 | | --- | --- | --- | | | 信达律师声明事项 | 6 | | 正 | 文 | 8 | | 第一节 | 发行人本次发行的批准和授权 | 8 | | 第二节 | 发行人本次发行的主体资格 | 8 | | 第三节 | 本次发行的实质条件 | 8 | | 第四节 | 发行人的设立 | 13 | | 第五节 | 发行人的独立性 | 14 | | 第六节 | 发起人、股东和实际控制人 | 14 | | 第七节 | 发行人首次公开发行股票并上市及之后的股本演变 | 14 | | 第八节 | 发行人的业务 | 15 | | 第九节 | 关联交易及同业竞争 | 15 | | 第十节 | 发行人的主要财产 | 18 | | 第十一节 | 发行人的重大债权债务 | 20 | ...

E 录 | 一、审计报告 … | | --- | | 二、财务报表 ………………………………………………………………………………… 第 7—14 页 | | (一) 合并资产负债表 ……………………………………………………… 第 7 页 | | (二) 母公司资产负债表… | | (三) 合并利润表 …………………………………………………………………………… 第９ 页 | | (四) 母公司利润表 ……………………………………………………………………………第 10 页 | | (五) 合并现金流量表 ………………………………………………………第 11 页 | | (六) 母公司现金流量表… | | (七) 合并所有者权益变动表 …………………………………………………第 13 页 | | (八) 母公司所有者权益变动表 ……………………………………………………第 14 页 | | 三、财务报表附注 | | 四、附件 | | (一) 本所执业证书复印件 …………………………………………………………………………………… 第 96 页 | | (二) 本所营业执照复印件 ………………………………………………………第 ...

融资概况 - 公司向特定对象发行股票的申请于10月14日获得上海证券交易所受理 [1] - 本次拟发行股票数量不超过2730.00万股 [1] - 预计募集资金总额为6.99亿元 [1] - 本次发行的保荐机构为国泰海通证券股份有限公司 [1] 募集资金用途 - 募集资金将用于四个项目：露点控制器产品智能制造技改扩产项目、低介电损耗FCCL挠性覆铜板项目、研发中心建设项目及补充流动资金 [1] - 项目投资总额合计为8.86亿元，拟使用募集资金金额合计为6.99亿元 [1] - 露点控制器项目投资总额为2.13亿元，拟使用募集资金1.19亿元 [1] - 低介电损耗FCCL挠性覆铜板项目投资总额为2.60亿元，拟使用募集资金2.16亿元 [1] - 研发中心建设项目投资总额为2.04亿元，拟使用募集资金1544.09万元 [1] - 补充流动资金项目拟使用募集资金2.09亿元 [1]

公司股价与交易表现 - 10月14日公司股价下跌5.03%，报收78.67元/股，成交额为1.23亿元，换手率为1.69%，总市值为71.59亿元 [1] 公司业务与收入构成 - 公司主营业务为膨体聚四氟乙烯膜等微观多孔材料及其改性衍生产品、密封件、挡水膜的研发、生产及销售 [1] - 主营业务收入构成为：ePTFE微透产品35.76%，CMD14.94%，密封件13.74%，气凝胶11.07%，气体管理产品9.18%，吸隔声产品6.63%，挡水膜5.01%，线束2.98%，其他0.69% [1] 基金持仓情况 - 汇添富成长焦点混合基金在二季度新进成为公司十大流通股东，持有120.96万股，占流通股比例1.33% [2] - 该基金同时将公司股票作为其第五大重仓股，持股120.96万股，占基金净值比例为2.3% [4] - 基于当日股价下跌，测算该基金持仓单日浮亏约504.4万元 [2][4] 相关基金信息 - 汇添富成长焦点混合基金成立于2007年3月12日，最新规模为28.51亿元，今年以来收益率为20.37% [2] - 该基金基金经理累计任职时间3年289天，现任基金资产总规模28.51亿元 [3]

董事会决议 - 公司第四届董事会第九次会议于2025年9月25日召开 全体9名董事出席 会议召集和表决程序符合法律法规和公司章程要求 [1] - 会议审议通过了关于部分募投项目变更名称的议案 项目名称调整经常州市武进区政务服务管理办公室审核同意 但不改变募集资金投资项目建设内容和实施方式 [2] - 董事会以9票同意 0票反对 0票弃权的表决结果通过了向特定对象发行A股股票方案及相关文件的修订议案 包括发行预案 方案论证分析报告 募集资金使用可行性分析报告等 [3][5][6][8][9][12][13][15][16] 募投项目调整 - 公司根据向特定对象发行A股股票募投项目实际情况及主管部门审核建议 对部分募投项目名称进行调整 变更仅涉及名称不涉及项目建设内容和实施方式变化 [2] - 名称变更不影响募集资金投资项目实施进度 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形 [2] - 公司为确保募投项目名称与实际取得项目备案文件保持一致 对预案文件进行了相应修订 [21] 向特定对象发行股票 - 公司拟向特定对象发行A股股票 发行数量不超过发行前总股本的30%即不超过2730万股 [30] - 本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册 [23][26] - 公司已编制并向特定对象发行股票预案 方案论证分析报告 募集资金使用可行性分析报告等相关文件 并在上海证券交易所网站披露 [11][14][22][25] 业务与产品概况 - 公司深耕高性能复合材料细分市场 主营业务围绕ePTFE微透膜及气凝胶等微观多孔材料研发与制造 形成ePTFE微透产品 CMD及气体管理产品 气凝胶产品 高性能线束产品四大核心业务 [34] - 产品重点应用于汽车 新能源 消费电子 航空航天等领域 [34] - CMD产品销售收入从2022年至2024年年均复合增长率为101% 在主营业务收入中占比从2022年的5.69%快速提升至2024年的16.13% [35] 募投项目详情 - 露点控制器（CMD）产品智能制造技改扩产项目旨在通过自动化智能化生产方式提升CMD产品产能 缓解产能制约 [35] - 低介电损耗FCCL挠性覆铜板项目生产高频高速FCCL挠性覆铜板 具有低介电常数 低介电损耗角正切值 低线性膨胀系数等特性 专为高速数字和高频柔性电路应用设计 [36] - 研发中心建设项目拟进一步拓宽和深化公司核心技术研发和应用 提升技术水平支撑产品开发和迭代 [36] 技术储备 - 公司在CMD产品方面已获得授权专利35项 包括中国发明专利11项 国际PCT发明专利6项 中国实用新型专利18项 [37] - 在FCCL覆铜板产品方面 公司研发取得7项科技成果 获得授权专利7项 包括中国发明专利2项 中国实用专利5项 [37] - 公司高频高速低介电损耗挠性覆铜板产品拥有独立自主知识产权 是ePTFE/PTFE膜技术在航空航天等领域的全新应用 [36] 市场与客户 - CMD及气体管理产品已在奔驰 宝马 大众 沃尔沃 红旗 五菱 理想 蔚来 吉利 广汽 长安 小米等汽车厂商部分车型中应用 [39] - 配套车灯厂包括法雷奥 海拉 马瑞利 华域视觉 星宇等知名厂商 [39] - FCCL挠性覆铜板产品已完成相关客户验证 将紧抓国产自主化发展机遇加速实现自主可控 [39] 人才团队 - 公司形成以张云 丁荣华等为首的核心技术团队 深耕ePTFE膜及其膜组件 气凝胶及其复合材料 CMD FCCL等领域多年 [38] - 核心管理层积累丰富行业研究开发经验及社会资源 能准确把握市场需求变化和技术发展方向 [38] - 公司高度重视人才队伍建设 培养稳定深耕高分子新材料领域的经营管理团队和技术开发团队 [38] 财务数据假设 - 公司2024年归属于母公司所有者净利润为9915.70万元 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为8981.66万元 [30] - 为测算发行摊薄即期回报影响 假设2025年净利润按三种情况测算：较2024年增长10% 保持不变或下降10% [30] - 假设本次发行于2025年11月底实施完毕 不考虑募集资金到账后对公司生产经营财务状况的影响 [30] 公司治理调整 - 公司非独立董事陈宇峰辞去第四届董事会非独立董事职务 辞职后仍担任研发中心副经理职务 [48] - 公司2025年第二次临时股东会审议通过取消监事会并修订公司章程 设职工代表董事1名由职工代表大会选举产生 [48] - 公司职工代表大会选举陈宇峰为第四届董事会职工代表董事 任期至第四届董事会任期届满 [49]

*ST天茂终止上市 - 深交所决定终止公司股票上市 公司股票将于公告终止上市决定后5个交易日内摘牌且不进入退市整理期 [1][2] - 公司通过临时股东会决议主动终止上市 9月4日提交申请 9月10日获深交所受理 [5] - 现金选择权行权价格为1.60元/股 共有1,442,279,537份有效申报 需出资约23亿元 [5] - 终止上市后股票将转入全国中小企业股份转让系统退市公司板块挂牌转让 已聘请长城国瑞为代办机构 [6] 控股股东战略重组 - 平煤股份控股股东中国平煤神马控股集团与河南能源集团实施战略重组 控股股东持股46.62% 实际控制人河南省国资委不变 [8] - 神马股份控股股东中国平煤神马集团与河南能源集团战略重组 控股股东和实际控制人不变 [8] 子公司融资与资本运作 - 赣锋锂业控股子公司赣锋锂电拟引入投资人增资不超过25亿元 增资价格3元/1元注册资本 公司放弃优先认购权 [9] - 翰宇药业拟定增募资不超过9.68亿元 用于多肽药物产线扩建、研发实验室升级及补充流动资金等项目 [12] - 泛亚微透拟向特定对象发行不超过27,300,000股 募资不超过69,850.88万元 用于露点控制器技改扩产等项目 [12] 控制权变更与股权转让 - 天汽模控股股东拟向建发梵宇转让1.62亿股（占总股本15.9367%） 同时任伟放弃1.0085%股份表决权 控制权将变更为乌鲁木齐经开区国资委 [13] - 聚飞光电控股股东李晓丹协议转让1亿股（占总股本7.06%）给邱生富 转让价格5.74元/股 总交易额5.74亿元 控制权不变 [15] 项目投资与建设 - 东方雨虹拟投资6亿元在广西上林县建设新材料产业链项目 控股子公司以2.67亿元竞得饰面用灰岩矿采矿权 [16] - 长青集团拟投资5.71亿元建设茂名热电联产二期项目 满足中石化茂名分公司扩产蒸汽需求 [17] - 博盈特焊越南生产基地一期厂房正式投产运营 [17] 重大中标与合同 - 世纪恒通中标中国移动辽宁公司项目 中标金额10.65亿元 [17] - 北新路桥中标G687公路施工项目 中标金额4.34亿元 [17] - 中国通号2025年7-8月铁路市场中标四个项目 总金额13.6亿元 约占2024年营收4.19% [20] - 中国中铁近期中标11项重大工程 合计金额5,021,522万元 约占2024年营收4.34% [21] 资产处置与收购 - 交运股份与关联方完成土地使用权收购补偿 补偿总金额207,100,389.06元 公司取得145,196,640元 预计增加2025年利润总额约94,432,718.54元 [19] 其他重要事项 - 上纬新材因股价多次异常波动停牌核查 市场存在公司与实际控制人资产整合的讨论 [10] - 吉宏股份预计2025年前三季度净利润2.09亿元至2.22亿元 同比增长55%-65% [11] - 赛力斯获证监会境外发行上市备案 拟发行不超过331,477,235股在香港上市 [18] - 招商轮船接收1艘17.5万立方米LNG运输船"海韵"轮 [20]

控股股东战略重组 - 平煤股份控股股东中国平煤神马集团拟与河南能源集团实施战略重组 控股股东持股46.62% 实际控制人仍为河南省国资委 [1] - 神马股份控股股东中国平煤神马集团拟与河南能源集团实施战略重组 公司控制权和持股结构不变 [1] 子公司增资与股权融资 - 赣锋锂业控股子公司赣锋锂电拟引入投资人增资不超过25亿元 增资价格3元/1元注册资本 公司放弃优先认购权 [2] - 翰宇药业拟定增募资不超过9.68亿元 用于多肽药物产线扩建、司美格鲁肽研发等项目 [5] - 泛亚微透拟定向增发不超过2730万股 募资不超过6.99亿元 用于露点控制器技改扩产及低介电损耗FCCL项目 [5] 股价异常波动与停牌核查 - 上纬新材因股价多次触及异常波动及严重异常波动 自9月26日起停牌核查 近期市场存在公司与智元创新资产整合的媒体报道 [3][15] 业绩表现 - 吉宏股份预计前三季度净利润2.09亿至2.22亿元 同比增长55%-65% 主要因跨境电商业务营收利润双增长及包装业务效率提升 [4] 资产重组与控制权变更 - 天汽模控股股东拟向建发梵宇转让1.62亿股（占总股本15.94%） 若交易完成控股股东将变更为建发梵宇 实际控制人变更为乌鲁木齐经开区国资委 [7] - 天汽模终止2024年7月与安徽潮成新材料签署的股份转让协议 [7] - 聚飞光电控股股东李晓丹协议转让1亿股（占总股本7.06%）予邱生富 交易总价5.74亿元 转让后公司控制权不变 邱生富成为第二大股东 [8] 项目投资与建设 - 东方雨虹拟投资6亿元在广西上林县建设新材料产业链项目 控股子公司以2.67亿元竞得饰面用灰岩矿采矿权 [9] - 长青集团拟投资5.71亿元建设茂名热电联产二期项目 满足中石化茂名分公司扩产蒸汽需求 [9] - 龙星科技拟投资2.37亿元建设炭黑尾气余热发电机组节能改造项目 分两期建设并采用"自发自用、余电上网"模式 [8] - 博盈特焊越南生产基地一期厂房正式投产运营 [10] 重大合同与中标 - 世纪恒通中标中国移动辽宁公司项目 金额10.65亿元 [10] - 北新路桥中标G687公路施工项目 金额4.34亿元 [10] - 中国通号2025年7-8月中标四个铁路项目 总金额13.6亿元 约占2024年营收4.19% [12] - 中国中铁及子公司中标11项重大工程 总金额502.15亿元 约占2024年营收4.34% [13] - 协创数据拟向供应商采购固态硬盘材料 合同总金额1.5亿元 [7] 资产处置与收储 - 交运股份与汽修公司签订土地使用权收购补偿合同 收储补偿金额2.07亿元 其中公司获1.45亿元 预计增加2025年利润总额约9443万元 [11] 船舶交付与境外上市 - 招商轮船接收1艘17.5万立方米LNG运输船"海韵"轮 [12] - 赛力斯获中国证监会境外发行上市备案 拟发行不超过3.31亿股普通股赴港上市 [10] 合资与合作 - 浙江仙通拟增资4000万元持有浩海星空10%股权 双方合资设立机器人公司（注册资本2000万元 公司持股51%） [13]

公司治理变动 - 公司于2025年9月25日召开职工代表大会选举陈宇峰为第四届董事会职工代表董事 [2]