公司基本信息 - 公司注册资本为人民币9100万元[3] 财务资助与决议 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 董事会就财务资助作出决议需经全体董事的三分之二以上通过[3] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议内容违法违规，有权请求法院认定无效[4] - 股东对股东会、董事会会议召集程序等违规或决议内容违反章程，60日内可请求法院撤销[4] - 未被通知参加股东会会议的股东60日内可请求法院撤销，1年内未行使撤销权则消灭[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[5] - 监事会、董事会拒绝或未在30日内诉讼，或情况紧急时股东可自行起诉[5] - 公司全资子公司人员违法或他人侵犯权益，符合条件股东可维权[6] 章程修订与组织架构 - 2025年8月26日公司召开第四届董事会第八次会议[1] - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会相关职权[1] - 公司拟修订《公司章程》，调整原监事会职权至审计委员会[2] 法定代表人 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新法定代表人[3] 高级管理人员 - 本章程所称高级管理人员新增总经理和本章程规定的其他人员[3] 控股股东与股东责任 - 公司控股股东、实际控制人指示董事等损害公司或股东利益，承担连带责任[6] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任[6] - 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，承担连带责任[6] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，造成损失应赔偿[6] 股东会决议事项 - 股东会特别决议事项中，公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%[8] - 股东会特别决议需审议公司与关联人交易金额占比及金额标准的交易[9] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任高管及职工代表担任的董事总计不得超董事总数的1/2[9] - 职工人数三百人以上的公司，董事会中职工代表担任董事名额为1名[9] - 董事由股东会选举或更换，任期届满未改选原董事仍履职[9] - 董事对公司负有忠实义务，避免自身利益与公司利益冲突[9] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[11] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[11] - 独立董事应具备五年以上相关工作经验[12] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[12] - 应当披露的关联交易等事项经独立董事同意后提交董事会审议[13] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应赔偿[10] - 独立董事应每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并出具意见[11] 审计委员会 - 公司董事会设置审计委员会，成员为3名[13] - 审计委员会中独立董事为2名，由会计专业人士担任召集人[13] - 审计委员会委员由董事会以全体董事过半数选举产生[13] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2/3以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[14] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等，相关事项提交董事会审议[14] 其他委员会 - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等，并提建议[14] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等，并提建议[15] 内部审计与制度 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对多事项监督检查，向董事会负责并接受审计委员会指导[15][16] - 公司内部控制评价由内部审计机构负责，出具年度评价报告[16] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[16] 新股认购 - 公司为增加注册资本发行新股时，股东一般不享有优先认购权，另有规定或股东会决议除外[16] 制度审议 - 公司制定、修订18项内部治理制度，部分需股东会审议，部分需董事会审议[17][18] 股东会召开与表决 - 股东会采用现场或电子通信方式召开和表决，现场会议地点变更需提前至少两个工作日公告[8] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书需载明特定内容[8] - 公司主动撤回股票在上海证券交易所交易等事项的股东会决议需特定通过条件[9]

关联交易情况 - 公司2025年向特定对象发行A股股票，部分募资用于租赁及购买江苏源氢资产，构成关联交易[2] - 租赁房屋建筑面积9,914.17平方米，购买房屋建筑面积42,086.04平方米、土地使用权面积21,470平方米[3] - 拟购买设备含办公电脑20台/套等[8] - 交易价格14,100.00万元，低于评估价14,113.24万元[10][12] 江苏源氢情况 - 江苏源氢注册资本40,000.00万元，公司持股25%[6] - 截至2025年6月30日，总资产45,388.22万元、净资产33,085.91万元[6] - 2025年1 - 6月营业收入511.98万元，净利润 - 2,362.56万元[6] - 部分房地产为12,680万元借款做抵押担保，担保金额8,400万元[8] 交易安排 - 以发行募集资金支付对价，到位30日内付60%，过户登记后30日内付40%，不足用自有资金[13] - 协议成立、生效、终止条件及纠纷解决方式[15][16] 交易审议 - 2025年8月26日，独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过关联交易议案[20] - 议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议通过[20]

股权交易 - 2025年8月26日公司同意子公司泛亚安捷引入王华增资214.30万元，放弃优先认购权[2] - 公司将泛亚安捷35.72万元注册资本以35.72万元转让给杨广群，其他股东放弃优先购买权[2] 股权结构 - 增资扩股及股权转让后，泛亚安捷注册资本由500万元增至714.30万元[2] - 交易后公司仍持泛亚安捷65%股权，为控股股东[2] - 王华占增资后股本30%，杨广群占5%[3]

时间规划 - 未来三年为2025年 - 2027年[1] 利润分配 - 最近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润30%[3] - 不同发展阶段与资金安排对应不同现金分红比例[3] 决策规则 - 董事会审议现金分红方案需董事和独立董事表决通过[5] - 调整利润分配政策需股东会股东表决权2/3以上通过[6] 实施条件 - 本规划经公司股东会审议通过后实施[6]

担保情况 - 拟为控股子公司凌天达提供不超30000万元担保额度[5] - 持有凌天达51%股权[5] - 本次担保提供后额度达35700万元，占净资产49.19%[13] 财务数据 - 2025年1 - 6月，凌天达营收3490.49万元，净利润404.46万元[8] - 2024年，凌天达营收8627.22万元，净利润485.62万元[8] 流程进展 - 2025年8月26日董事会通过担保议案[6] - 担保事项尚需股东会审议[6]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会9月11日14点30分在江苏常州武进区礼嘉镇镇前漕路8号公司召开[4] - 网络投票起止时间为2025年9月11日，交易系统9:15 - 15:00可投，互联网平台9:15 - 15:00可投[4][5][6] - 股权登记日为2025年9月8日，A股股票代码688386，简称泛亚微透[13] - 会议登记时间为2025年9月9日8:30 - 11:30、13:00 - 16:30，地点在公司证券部[15] 议案信息 - 本次股东会审议15项议案，含为控股子公司担保、向特定对象发行A股股票等[6][7] - 特别决议议案为议案1、2、12、15[9] - 对中小投资者单独计票的议案有14项[9] - 涉及关联股东回避表决的议案为议案15，应回避股东为张云、邹东伟、李建革[9] - 各议案已在2025年8月27日于上海证券交易所网站披露[8] 公司联系信息 - 公司联系电话为0519 - 85313585，传真同电话，邮箱为zhengquan@microvent.com.cn[21]

议案审议 - 审议通过2025年半年度报告及其摘要等多项议案[1][3][5][6][7] - 部分议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议[3][7][20] 股票发行 - 向特定对象发行股票，每股面值1元[8] - 发行对象不超过35名，现金认购[11] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日均价80%[13] - 发行数量不超27300000股，募资不超69850.88万元[15] - 决议有效期为股东会审议通过之日起12个月[23] 资金使用 - 募集资金拟投四个项目，投资总额88635.44万元[19] - 核查前次募集资金使用情况并编制报告[30] - 资金存放专项账户，签订三方监管协议[34] 其他事项 - 公司持有江苏源氢新能源25%股权，募投项目涉关联交易[35] - 制定2025 - 2027年股东分红回报规划[32] - 就发行摊薄即期回报进行风险提示并提出填补措施[31]

江苏泛亚微透科技股份有限公司 第四届董事会第六次独立董事专门会议决议 2025 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第六次独立董事专门会议以现场会议 的方式召开。会议通知已于 2025 年 8 月 20 日通过微信、电话及电子邮件等方式 送达给独立董事，会议应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名。会议由全 体独立董事共同推举沈金涛先生担任会议召集人并主持本次会议。会议召开符合 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2023 年 12 月修订）》 《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定。 全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有 关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，形成 以下决议： 一、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》 经审阅，我们认为：公司拟为凌天达提供预计不超过人民币 30,000 万元的 担保额度，可以满足公司控股子公司常州凌天达新能源科技有限公司日常经营和 业务发展的资金需求。 因此，我们一致同意《关于为控股子公司提供担保的议案 ...

证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2025-044 江苏泛亚微透科技股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称"公司"或"泛亚微透"）第四 届董事会第八次会议（以下简称"会议"）于2025年8月16日以直接送达、微信 等方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2024年8月26日以现场结合视频 会议方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长张云先生 主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定，会议形成的决议合法有效。 经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案： 一、审议通过了《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的 《泛亚微透2025年半年度报告》及《泛亚微透2025年半年度报告摘要》。 二、审议通过了《关于为控 ...

公司决策 - 2025年8月26日召开第四届董事会第八次会议[1] - 会议审议通过2025年度向特定对象发行股票相关议案[1] 发行承诺 - 本次发行股票不存在向投资者保底保收益或变相保底保收益情况[1] - 本次发行股票不存在直接或通过利益相关方提供财务资助或补偿情况[1]