独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 特定违法违规人员不得担任独立董事[8] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[9] - 以会计专业人士身份被提名需符合特定条件[9] - 独立董事连续任职时间不得超六年[14] 提名与补选 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 公司应在特定情况发生六十日内完成补选[15] 职权行使 - 行使特定特别职权需全体独立董事过半数同意[20] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] 会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[27] - 独立董事连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会应提议解除其职务[22] - 董事会专门委员会开会原则上提前三日提供资料，资料至少保存十年[36] 履职要求 - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由，公司应披露异议意见[23] - 独立董事不应出具空白委托书，授权一事一授，一次接受委托不超两名[22] - 履职关注重大事项可提请讨论审议[26] - 每年现场工作时间不少于十五日[30] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[32] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[33] 股东定义 - 主要股东指持有公司百分之五以上股份或有重大影响的股东[43] - 中小股东指持股未达百分之五且非董事、高管的股东[43]

制度与原则 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通，保护其利益[2] - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4][5] - 投资者关系管理目的包括树立理念、加强沟通、建立渠道等[6] 管理机构与职责 - 公司董事会是投资者关系管理的决策与执行机构，指定董事会秘书负责[7] - 董事会秘书负责信息披露、筹备会议、接待投资者等工作[7] - 证券部是投资者关系管理的职能部门，协助董事会秘书工作[8] - 审计委员会负责监督公司投资者关系管理工作[8] 服务对象与沟通 - 投资者关系管理服务对象包括投资者、媒体、分析师等[11] - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[12] - 公司与投资者沟通方式包括公告、会议、网站等[12] 沟通措施 - 公司应通过多种方式与投资者沟通，可设官网专栏发布信息[13] - 公司需设投资者联系电话等并专人负责，变更及时公布[22] - 应加强网络沟通渠道建设运维，利用公益网络设施开展活动[23] - 公司可安排投资者现场参观，避免其获取内幕信息[14] 信息披露 - 公司应按规定及时公平披露信息，不得虚假误导[15] - 公司信息披露分法定和非法定，统一由董事会秘书负责[27] 会议安排 - 公司应召开投资者说明会，董事长或总经理一般应出席[15] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会并提前征集问题[18] - 筹备股东会、董事会，准备会议材料和做好股东登记工作[28] - 公司召开股东会应考虑便于股东参加，可利用互联网络直播[29] 其他措施 - 公司可在网站开辟“投资者关系”专栏，设公开电子信箱与投资者交流[30] - 公司应避免在网站刊登媒体及分析师报告，以免担责[30] - 分析师会议等活动应尽量公开，可网上直播，需确定可答问题范围[31] - 公司可收集中小投资者问题，在活动上网络答复[31] - 公司在必要时可与投资者等一对一沟通，平等对待投资者[35] - 公司安排现场参观应避免参观者获取未公开重要信息[32] - 公司及相关当事人出现特定情形应向投资者公开致歉[35] - 公司定期报告披露前三十日应尽量避免投资者关系活动[35] 突发事件处理 - 投资者关系突发事件包括媒体负面报道等，不同事件有对应处理措施[38]

关联交易主体 - 公司关联人包括持股5%以上的股东及其一致行动人等[10] - 公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易视同公司行为[13][34] 关联交易审议 - 交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，或为关联人提供担保，需董事会审议后提交股东会审议[18] - 与关联自然人交易金额30万元以上（含本数），或与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，由董事会审批并对外披露[18] - 与关联自然人交易金额30万元以下（不含本数），或与关联法人成交金额低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%或300万元以下，由董事会授权董事长审核、批准并报董事会备案[20] - 为关联人提供担保，不论数额大小，均应董事会审议通过后提交股东会审议[22] 关联交易流程 - 首次发生日常关联交易，应与关联人订立书面协议并及时履行相应程序[22] - 拟进行须披露的关联交易，应在提交董事会审议前经独立董事审议通过，且取得全体独立董事过半数同意并披露[18] - 按交易金额将日常关联交易协议提交董事会或股东会审议，无具体金额则提交股东会[23] - 可预计当年度日常关联交易总金额并审议披露，超预计需重新审议[23] - 与关联人签订超三年的日常关联交易协议，每三年重新履行审议和披露义务[24] 关联交易特殊情况 - 九种关联交易情况可免予履行相关义务[25] 关联交易其他规定 - 审计委员会对重大关联交易事项审核并形成书面意见提交董事会[22] - 审议关联交易应了解标的和对方情况，确定价格，必要时聘请中介[26] - 按经常性和偶发性分类披露关联交易及影响[26] - 与关联人签协议采取回避措施，关联董事和股东表决时回避[30] - 12个月内关联交易累计金额达标准，按相应程序履行[34] - 审计委员会至少每季度查阅与关联人资金往来情况[35]

江苏泛亚微透科技股份有限公司 总经理工作细则 江苏泛亚微透科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，规范公司总经理及其领导下的管理层的经营管理行为，明确职 责分工，提高工作效率，确保管理层有效运行、执行股东会、董事会决议，现根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《江苏泛亚微透科技股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作细则。 第二条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。总经理 主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施股东会、董事会决议，对董事会负 责。 公司视工作需要设置副总经理若干名、董事会秘书 1 名，财务负责人（财务 总监）1 名，协助总经理工作。 第三条 公司经理层是指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等公 司章程或董事会认定的高级管理人员，公司经理层是负责公司日常经营管理的领 导集体。 第四条 公司经理层应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务。公司高级管理人 ...

战略委员会构成 - 由三名董事组成，董事长为委员之一[4] - 除董事长外委员由提名选举产生[4] - 设召集人一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 提前三天通知，紧急可随时通知[8] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议经全体委员过半数通过[10] 其他 - 会议记录保存不少于十年[10] - 工作组负责日常工作，职能部门配合[12] - 根据提案开会，结果提交董事会[13] - 细则自董事会审议通过生效[15]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息范围[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息范围[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息范围[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息范围[6] 内幕信息知情人范围 - 持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人范围[7] 档案与备案 - 公司应在重大事项内幕信息公开披露前填知情人档案并汇总[11][13] - 相关主体应分阶段送达知情人档案，不晚于信息公开披露时间[12] - 公司进行重大事项需制作进程备忘录并签名确认[14] - 登记备案工作由董事会秘书负责，不能履职时由证券事务代表代行[18] - 内幕信息知情人登记备案材料保存至少五年以上[15] - 知情人档案及进程备忘录自记录起至少保存10年[21] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案和备忘录[21] “高送转”定义 - “高送转”指每十股获送红股和转增合计股数达十股以上[19] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司应二个工作日内报送情况及处理结果[27] - 公司对违规责任人员处分后2个工作日内报相关部门备案[27] - 持有公司5%以上股份的股东等违规，公司保留追究责任权利[28] 制度相关 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[34] - 制度由董事会负责制订、修改和解释[33] - 制度未尽事宜按国家有关法律等规定执行[32] 档案填写要求 - 内幕信息事项应一事一记，不同事项知情人档案分别记录[38] - “单位/部门”填知情人所在机构或部门[39] - “知悉内幕信息方式”填会谈、电话等[39] - 填报内幕信息所处阶段包括商议筹划等[39] 知情人义务 - 内幕信息知情人对知晓信息有保密义务[42] - 知情人不得利用未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖[42] - 知情人应将信息知情者控制在最小范围[42] - 知情人因保密不当致信息泄露应通知公司[42] - 利用职务便利买卖证券公司将收回所得利益[42] - 违反保密制度公司将依法要求知情人承担责任[43]

江苏泛亚微透科技股份有限公司 股东会议事规则 江苏泛亚微透科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为促使江苏泛亚微透科技股份有限公司（下称"公司"）股东会 会议的顺利进行，规范股东会的组织和行为，提高股东会议事效率，维护股东合 法权益，保证股东会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《江苏泛 亚微透科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定 本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及公司章程的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次， 并应当于上一个会计年度结束之后的 ...

江苏泛亚微透科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 江苏泛亚微透科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地 履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。公司聘任的会计师事务所的注册 会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书； 1 江苏泛亚微透科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一条 为促进江苏泛亚微透科技股份有限公司(以下简称"公司")的规 范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所科创 板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及《江苏泛亚微透科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 特制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，由董事 会聘任及解聘，对公司及董事会负责。公司董事会秘书应当遵守公司章程的规定， 承担高级 ...

第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前 三天通知全体独立董事。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。 江苏泛亚微透科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 江苏泛亚微透科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《江苏泛亚微透科技股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要 ...

江苏泛亚微透科技股份有限公司 董事会议事规则 江苏泛亚微透科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司治理准 则》等有关法律、法规、规范性文件和《江苏泛亚微透科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本议事规则。 第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会下设证券部，处理董事会日 常事务。董事会秘书兼任公司证券部负责人，保管董事会印章。 第三条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会，公司董事会还可根据需要设立其他委员会。各专门委员会对董事会负 责，其提案应提交董事会审查决定。 第二章 董事会的职权 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （七）拟订公司重大收 ...