股权交易 - 2025年8月26日公司同意子公司泛亚安捷引入王华增资214.30万元，放弃优先认购权[2] - 公司将泛亚安捷35.72万元注册资本以35.72万元转让给杨广群，其他股东放弃优先购买权[2] 股权结构 - 增资扩股及股权转让后，泛亚安捷注册资本由500万元增至714.30万元[2] - 交易后公司仍持泛亚安捷65%股权，为控股股东[2] - 王华占增资后股本30%，杨广群占5%[3]

时间规划 - 未来三年为2025年 - 2027年[1] 利润分配 - 最近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润30%[3] - 不同发展阶段与资金安排对应不同现金分红比例[3] 决策规则 - 董事会审议现金分红方案需董事和独立董事表决通过[5] - 调整利润分配政策需股东会股东表决权2/3以上通过[6] 实施条件 - 本规划经公司股东会审议通过后实施[6]

担保情况 - 拟为控股子公司凌天达提供不超30000万元担保额度[5] - 持有凌天达51%股权[5] - 本次担保提供后额度达35700万元，占净资产49.19%[13] 财务数据 - 2025年1 - 6月，凌天达营收3490.49万元，净利润404.46万元[8] - 2024年，凌天达营收8627.22万元，净利润485.62万元[8] 流程进展 - 2025年8月26日董事会通过担保议案[6] - 担保事项尚需股东会审议[6]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会9月11日14点30分在江苏常州武进区礼嘉镇镇前漕路8号公司召开[4] - 网络投票起止时间为2025年9月11日，交易系统9:15 - 15:00可投，互联网平台9:15 - 15:00可投[4][5][6] - 股权登记日为2025年9月8日，A股股票代码688386，简称泛亚微透[13] - 会议登记时间为2025年9月9日8:30 - 11:30、13:00 - 16:30，地点在公司证券部[15] 议案信息 - 本次股东会审议15项议案，含为控股子公司担保、向特定对象发行A股股票等[6][7] - 特别决议议案为议案1、2、12、15[9] - 对中小投资者单独计票的议案有14项[9] - 涉及关联股东回避表决的议案为议案15，应回避股东为张云、邹东伟、李建革[9] - 各议案已在2025年8月27日于上海证券交易所网站披露[8] 公司联系信息 - 公司联系电话为0519 - 85313585，传真同电话，邮箱为zhengquan@microvent.com.cn[21]

议案审议 - 审议通过2025年半年度报告及其摘要等多项议案[1][3][5][6][7] - 部分议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议[3][7][20] 股票发行 - 向特定对象发行股票，每股面值1元[8] - 发行对象不超过35名，现金认购[11] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日均价80%[13] - 发行数量不超27300000股，募资不超69850.88万元[15] - 决议有效期为股东会审议通过之日起12个月[23] 资金使用 - 募集资金拟投四个项目，投资总额88635.44万元[19] - 核查前次募集资金使用情况并编制报告[30] - 资金存放专项账户，签订三方监管协议[34] 其他事项 - 公司持有江苏源氢新能源25%股权，募投项目涉关联交易[35] - 制定2025 - 2027年股东分红回报规划[32] - 就发行摊薄即期回报进行风险提示并提出填补措施[31]

融资与担保 - 公司拟为控股子公司凌天达提供不超30000万元的担保额度[1] - 公司拟定2025年度向特定对象发行A股股票的发行方案[4] 报告编制 - 公司董事会编制2025年度向特定对象发行股票预案等多份报告[6][7][8][10] - 公司对截止2025年6月30日前次募集资金使用情况进行核查并编制报告[11] 股东回报与交易公允 - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[14] - 本次向特定对象发行A股股票募投项目关联交易价格公允[15]

担保与股权变动 - 公司拟为控股子公司凌天达提供不超过20000万元的担保额度[2] - 投资者王华以214.30万元认购泛亚安捷新增注册资本214.3万元[4] - 公司将持有的泛亚安捷5%的股权以35.72万元转让给杨广群[4] 向特定对象发行股票 - 每股面值为1.00元[8] - 在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款[9] - 发行对象不超过35名[10] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[12] - 发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过27300000股[15] - 募集资金总额不超过69850.88万元[17] - 发行对象所认购股票自发行结束之日起6个月内不得转让[16] - 发行股票决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效[22] 募投项目 - CMD产品智能制造技改扩产项目投资总额21288.15万元，拟使用募集资金11935.40万元[18] - 6G通讯的低介电损耗FCCL挠性覆铜板产业化项目投资总额26018.11万元，拟使用募集资金21574.55万元[18] - 研发中心建设项目投资总额20429.18万元，拟使用募集资金15440.93万元[18] - 补充流动资金项目投资总额20900.00万元，拟使用募集资金20900.00万元[19] 其他事项 - 公司对截止2025年6月30日的前次募集资金使用情况进行了核查[28] - 公司制定了2025 - 2027年股东分红回报规划[30] - 董事会提请股东会授予董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的权限，授权有效期12个月[31] - 2025年度向特定对象发行A股股票募集资金将存于专项账户，需签三方监管协议[33] - 《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户并签署监管协议的议案》表决同意9票，反对0票，弃权0票[33] - 公司持有江苏源氢新能源科技股份有限公司25%股权[34] - 公司本次使用募集资金购买、租赁资产事项构成关联交易[34] - 《关于本次向特定对象发行A股股票募投项目涉及关联交易的议案》表决同意7票，反对0票，弃权0票，2票回避[34] - 《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》表决9票同意，0票反对，0票弃权[35]

公司决策 - 2025年8月26日召开第四届董事会第八次会议[1] - 会议审议通过2025年度向特定对象发行股票相关议案[1] 发行承诺 - 本次发行股票不存在向投资者保底保收益或变相保底保收益情况[1] - 本次发行股票不存在直接或通过利益相关方提供财务资助或补偿情况[1]

发行相关 - 本次发行数量不超过公司发行前总股本的30%，即不超过2730.00万股[1] - 2024年总股本7000.00万股，发行前2025年总股本9100.00万股，发行后11830.00万股[2] 业绩数据 - 2024年归属于母公司所有者的净利润为9915.70万元，扣除非经常性损益后为8981.66万元[1] - 假设2025年净利润三种情况：较2024年增长10%、保持不变、下降10%[1][2] - 假设2025年净利润不变，发行后基本每股收益1.06元/股，扣非后基本每股收益0.96元/股[2] - 假设2025年净利润下降10%，发行后基本每股收益0.96元/股，扣非后基本每股收益0.87元/股[3] - 假设2025年净利润增长10%，发行后基本每股收益1.17元/股，扣非后基本每股收益1.06元/股[3] 产品数据 - 2022 - 2024年CMD产品销售收入年均复合增长率为101.00%[7] - CMD产品在主营业务收入中的占比从2022年的5.69%提升至2024年的16.13%[7] 产品技术 - CMD产品获授权专利35项，含中国发明专利11项、PCT国际发明专利6项、中国实用新型专利18项[10] - FCCL覆铜板产品经8年研发获7项科技成果，授权专利7项，含中国发明专利2项、中国实用专利5项[10] 市场应用 - CMD及气体管理产品应用于奔驰、宝马等知名汽车厂商部分车型[12] - 提供CMD配套的车灯厂包括法雷奥、海拉等知名厂商[12] 未来规划 - 本次募集资金项目旨在提升CMD产品产能，缓解产能制约[7] - 公司制定2025 - 2027年股东分红回报规划，发行后将严格执行现金分红政策[15] - 公司将采取措施保证募集资金合理规范使用，推进募投项目发展[13] - 公司将完善治理结构，加强经营管理和内部控制[14] 项目计划 - 用于6G通讯的低介电损耗FCCL挠性覆铜板产业化项目将扩大公司规模[8] - 研发中心建设项目将提升公司技术水平和持续研发创新能力[9] 相关承诺 - 公司控股股东等承诺不越权干预、履行填补回报措施，否则承担补偿责任[16] - 公司董事和高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益、约束职务消费等[17] - 董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[17] - 若公司推出股权激励政策，行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[17] - 违反承诺给公司或投资者造成损失，愿意依法承担补偿责任[17] - 自承诺出具日至向特定对象发行股票实施完毕前，按证券监管机构最新规定出具补充承诺[17]

发行相关 - 发行对象不超过35名，为符合条件特定对象[6][32][37] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日[7][38] - 发行数量不超过2730万股，不超发行前总股本30%[8][40] - 发行对象认购的股份6个月内不得转让[8][42] - 募集资金总额不超69850.88万元，用于4个项目[9][43][51][52] - 发行决议有效期12个月[47] 业绩数据 - 2022 - 2024年CMD产品销售收入年均复合增长率为101.00%[55][164] - CMD产品销售收入在主营业务收入中占比从2022年的5.69%提升至2024年的16.13%[55][164] - 2024年归属于母公司所有者的净利润为9915.70万元，扣除非经常性损益后为8981.66万元[157] - 2024年基本每股收益为1.42元/股[159] 用户数据 - 公司已有数千万件CMD凝露控制器应用于汽车行业[22] - CMD及气体管理产品应用于奔驰、宝马等厂商部分车型，配套法雷奥、海拉等知名车灯厂[58][170] 未来展望 - 募投项目扩大CMD产品产能并优化工艺，加速产业化自研高性能FCCL挠性覆铜板[28][29] - 募投项目开展多项技术研究课题，深化核心技术与产品应用领域[30] - 成功发行可降低资产负债率，优化资金结构[31] - 发行后公司资产总额、净资产规模将增加，增强资本实力[97][106] - 短期内每股收益等指标有被摊薄风险，但未来营业收入和盈利能力将提升[98][107] 新产品和新技术研发 - 公司研发的高性能二层FCCL已完成客户验证，具备高频低介电常数/低介电损耗等优势[66][67] - 研发中心建设项目拟购置研发大楼，开展低介电损耗的高柔性扁平电缆线束无尘组件等技术研究[79] 资金使用 - CMD产品智能制造技改扩产项目拟使用募集资金11935.40万元[10] - 用于6G通讯的低介电损耗FCCL挠性覆铜板产业化项目拟使用募集资金21574.55万元[10] - 研发中心建设项目拟使用募集资金15440.93万元[10] - 补充流动资金拟使用募集资金20900.00万元[10] 风险提示 - 本次发行尚需股东会、上交所、证监会审批，存在审批风险[112] - 募集资金短期内无法实现效益，或净利润增长低于净资产和总股本增长，每股收益等指标有下降风险[113][161] - 拓展其他应用领域可能因销售团队、验证周期等因素不利[116] - 公司业务集中在汽车行业，客户行业集中度高，存在经营风险[119] - 主要原材料与原油价格相关性强，价格上涨影响经营业绩[120] 股东相关 - 截至预案公告日，张云及其一致行动人合计持股29430066股，比例为32.34%[49] - 按发行上限计算，发行后张云持股比例变为21.44%，一致行动人合计控制比例变为24.88%，控制权不变[49] - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划[143][174] 其他 - 截至2025年6月30日，公司流动负债占总负债比例达63.91%[31][95] - 公司拥有二十多年功能性高分子材料研发、生产经验，具备多品类跨领域制造能力[75] - 公司生产体系全链条覆盖，引进国际先进设备，建立完整技术体系[75] - 公司建立了完善的管理制度体系，持续有效持有多项核心管理体系认证[76] - 公司依托省级工程技术研究中心和CNAS认可实验室，具备综合试验评估能力[76] - 公司培养了稳定的深耕高分子新材料领域的经营管理和技术开发团队[168] - 公司核心管理层能把握市场需求和技术发展方向[169]