募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过69,850.88万元 将用于CMD产品智能制造技改扩产项目、用于6G通讯的低介电损耗FCCL挠性覆铜板产业化项目、研发中心建设项目及补充流动资金 [1] - 若实际募集资金净额少于拟投入总额 不足部分由公司以自筹资金解决 [1] - 在募集资金到位前 公司可以自筹资金先行投入 [1] CMD产品扩产项目 - 项目拟投入募集资金11,935.40万元 通过升级生产车间、建设洁净房并引入自动化设备提升智能制造水平 [1] - 2022-2024年CMD产品销售收入年均复合增长率达101.00% 现有产能已成为发展制约因素 [2] - 产品已应用于奔驰、宝马、大众、沃尔沃、理想、蔚来等汽车品牌 并进入法雷奥、海拉等车灯厂商供应链 [4] - 公司拥有CMD相关授权专利35项 包括中国发明专利11项和国际PCT专利6项 [4] - 项目将减少对人工生产的依赖 提高生产效率和产品质量稳定性 [3] 6G通讯FCCL产业化项目 - 项目拟投入募集资金21,574.55万元 生产高频高速低介电损耗挠性覆铜板 [6] - 产品具有低介电常数（Dk）、低介电损耗角正切值（Df）等特性 适用于5G/6G通信、航空航天、新能源汽车等领域 [6] - 当前高端FCCL市场被杜邦、松下等国外企业垄断 项目旨在实现国产替代 [7] - 公司已获得FCCL相关授权专利7项 包括中国发明专利2项 [8][11] - 产品采用聚酰亚胺/含氟聚合物复合材料 通过无胶粘结技术实现卷对卷生产 [6][7] 研发中心建设项目 - 项目拟投入募集资金15,440.93万元 用于购置研发大楼、先进设备和引进研发人员 [13] - 将开展低介电损耗高柔性扁平电缆线束无尘组件技术、船用ePTFE软垫片密封技术等课题研究 [13][14] - 公司拥有CNAS认可实验室和省级工程技术研究中心 配备高精度检测设备 [12][16] - 当前研发场地面积不足 设备陈旧影响研发效率 [14] 补充流动资金 - 拟使用募集资金20,900.00万元补充流动资金 以降低负债水平并优化财务结构 [18] - 截至2025年6月30日 公司流动负债占总负债比例达63.91% [18] - 补充流动资金将增强公司抗风险能力和短期偿债能力 [18] 政策与行业环境 - 国家出台《中国制造2025》《"十四五"原材料工业发展规划》等政策支持新材料产业发展 [9][10] - 汽车产销量突破3000万辆 出口爆发式增长 为CMD产品创造良好外部条件 [5] - 《覆铜板"十四五"发展重点及产业技术线路图》提出要突破高性能FCCL国产化 [11] 技术储备与实施基础 - 公司在ePTFE膜、气凝胶、CMD及FCCL领域拥有核心技术积累 [15] - 与浙江大学、常州大学等院校建立产学研合作 [11][17] - 持有IATF16949、ISO9001等管理体系认证 生产体系覆盖全链条 [12] - 研发团队深耕ePTFE膜和气凝胶领域 具备专业背景和丰富经验 [17]

公司融资计划 - 公司于2025年8月26日召开董事会审议通过向特定对象发行股票议案 [1] - 本次发行总股本假设从7000万股增至9100万股或11830万股 暂不考虑发行费用 [1][2] - 基于2024年扣非归母净利润8981.66万元 对2025年业绩设三种情景:持平/降10%/增10% [1][2][3] 财务指标测算 - 在总股本增至9100万股情况下 基本每股收益从1.42元降至1.09元(持平)或0.98元(降10%)或1.20元(增10%) [2][3] - 在总股本增至11830万股情况下 基本每股收益从1.42元降至1.06元(持平)或0.96元(降10%)或1.17元(增10%) [2][3] - 测算基于会计准则要求 不构成盈利预测 [2][3] 募集资金用途 - CMD产品智能制造技改扩产项目解决产能瓶颈 该产品2022-2024年销售收入年均复合增长率达101% [5][6] - CMD产品收入占比从2022年5.69%快速提升至2024年16.13% [6] - 用于6G通讯的低介电损耗FCCL挠性覆铜板产业化项目系ePTFE/PTFE膜技术新应用 [7] - 研发中心建设项目旨在提升核心技术支撑产品迭代 [7] 技术储备优势 - CMD产品已获授权专利35项 包括11项中国发明专利和6项国际PCT专利 [8] - FCCL产品研发8年 获7项专利授权(2项发明专利+5项实用专利) [8] - 掌握无胶粘结卷对卷生产工艺 FCCL产品具低介电常数/低损耗特性 [10][11] - 核心技术团队深耕ePTFE膜/气凝胶/CMD/FCCL等领域多年 [9] 市场应用基础 - CMD产品已应用于奔驰/宝马/大众/沃尔沃/红旗/理想/蔚来/小米等汽车品牌 [9] - 配套车灯厂包括法雷奥/海拉/马瑞利/华域视觉/星宇等知名厂商 [9] - FCCL产品已完成客户验证 将抓住国产化机遇提升业务规模 [11] 募集资金管理 - 建立专项存储制度 保证募集资金合法合规使用 [11] - 积极推进募投项目实施 降低即期回报摊薄风险 [11] - 完善利润分配机制 制定2025-2027年股东分红回报规划 [12] 公司治理承诺 - 控股股东承诺不干预经营 不侵占公司利益 [13] - 董事及高管承诺不输送利益 确保薪酬与填补回报措施挂钩 [14] - 相关主体承诺若违反将依法承担补偿责任 [13][14]

前次募集资金基本情况 - 2020年首次公开发行股票1,750万股，发行价每股16.28元，募集资金总额28,490万元，扣除承销保荐费用及其他发行费用后，募集资金净额为23,753.03万元 [3] - 募集资金于2020年10月13日到账，经天健会计师事务所验资确认 [3] - 截至2025年6月30日，募集资金专项账户余额合计为25,925.90万元 [3][4] 募集资金使用及调整情况 - 实际募集资金净额23,753.03万元低于原计划投入金额30,480万元，公司对募投项目资金分配进行调整 [4] - 2020年10月经董事会、监事会审议通过调整方案，独立董事及保荐机构均表示同意 [4] - 消费电子用高耐水压透声ePTFE改性膜项目实际投资3,709.11万元，较承诺投资6,300万元减少2,590.89万元，主要因MEMS膜项目受美国芯片制裁影响导致设备投入暂缓 [4] - SiO2气凝胶与ePTFE膜复合材料项目实际投资7,562.88万元，较承诺投资7,453.03万元超支109.85万元，因募集资金利息收入净额投入该项目 [4][6] 项目效益及资金处置 - 工程技术研发中心建设项目及补充流动资金项目无法直接产生收入，故未单独核算效益 [5] - 公司确认不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%以上的情况 [5] - 部分募投项目结项后，将节余募集资金及利息净收入合计2,729.37万元永久补充流动资金 [4] - 公司声明不存在募集资金用于认购股份资产的情况，亦无对外转让或置换行为 [6] 鉴证结论及报告用途 - 天健会计师事务所确认公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合证监会监管指引，如实反映了截至2025年6月30日的资金使用状况 [1][2][3] - 该鉴证报告仅限公司向特定对象发行股票时使用，不可用于其他目的 [1]

核心观点 - 江苏泛亚微透科技股份有限公司拟收购江苏源氢新能源科技股份有限公司持有的部分资产 评估基准日为2025年7月31日 评估市场价值为14,113.24万元 较账面价值增值392.95万元 增值率2.86% [6][9][32] 评估目的 - 评估目的为资产收购提供价值参考 经济行为涉及江苏源氢新能源科技股份有限公司持有的部分资产 [6][14] 评估对象和范围 - 评估对象为江苏源氢新能源科技股份有限公司持有的部分资产市场价值 包括建筑物类固定资产、设备类固定资产及土地使用权 [7][15] - 建筑物类固定资产位于常州市武进东大道625号 含车间A1、A2及门卫 构筑物包括厂区道路、围墙等 建筑面积42,086.04平方米 [15][35] - 设备类固定资产共39项 含超声波薄膜喷涂设备、伺服液压压堆机等 含6套自制设备如5Nm³PEM电解水制氢系统 [9][15][35] - 土地使用权1项 位于常州市武进东大道625号 面积21,470平方米 [15][35] 价值类型 - 采用市场价值类型 定义为自愿买卖双方在公平交易中形成的价值估计数额 [7][18] 评估基准日 - 评估基准日确定为2025年7月31日 由委托人选定 与经济行为实施日期接近 [7][18] 评估方法 - 建筑物及设备类固定资产采用成本法评估 土地使用权采用市场法评估 [6][20][21] - 成本法评估公式：评估净值=评估原值×成新率 评估原值含建安工程造价、前期费用、资金成本及开发利润 [21][22] - 设备重置成本估算考虑购置价、运杂费、安装调试费等 自制设备重置成本含材料成本、人工成本、设计费及利润 [24][25][26] - 市场法评估土地使用权 通过比较案例价格进行交易情况、期日、区域等因素修正 [27] 评估结论 - 评估市场价值为14,113.24万元 较账面价值13,720.29万元增值392.95万元 增值率2.86% [9][32][33] - 评估结论有效使用期为1年 自评估基准日起计算 [9][38] 特别事项 - 部分设备为自制设备 包括5Nm³PEM电解水制氢系统等 产权由单位承诺所有 [9][35] - 部分资产存在抵押担保 土地及房屋为苏州银行常州分行12,680万元借款提供抵押 担保金额8,400万元 [10][35] - 评估未考虑抵押、担保、租赁等事项对结果的影响 [10][35]

公司合规 - 公司最近五年无被证券监督管理部门和上海证券交易所处罚情况[1] - 公司最近五年无被证券监督管理部门和上海证券交易所采取监管措施情况[1] 公司动态 - 公司拟向特定对象发行股票[1] 时间信息 - 公告发布时间为2025年8月27日[3]

募集资金情况 - 公司首次公开发行1750万股，发行价16.28元/股，募集28490万元，净额23753.03万元，2020年10月13日到账[3] - 截至2025年6月30日，前次募集资金初始存放25925.90万元，相关账户已销户[5] - 首次公开发行实际可用净额少于原拟投入，对募投项目资金调整[8] 项目投资情况 - 消费电子用高耐水压透声ePTFE改性膜项目承诺6300.00万元，实际3709.11万元，差额2590.89万元[10] - SiO₂气凝胶与ePTFE膜复合材料项目承诺7453.03万元，实际7562.88万元，差额109.85万元[10] - 工程技术研发中心建设项目承诺投资2000.00万元，实际投资2000.47万元，差额0.47万元[21] - 补充流动资金承诺投资8000.00万元，实际投资10730.44万元，差额2730.44万元[21] 资金使用情况 - 2020 - 2022年，公司分别使用不超9000、6000、2500万元闲置资金买理财产品[16][17] - 2023年3月24日，两项目结项，节余2729.37万元永久补充流动资金[8] - 2023年结余27293699.97元补充流动资金[18] - 募集资金总额23753.03万元，已累计使用24002.90万元[21] - 2020 - 2023年使用募集资金总额分别为16542.42万元、2638.51万元、1949.30万元、2872.67万元[21] 项目效益情况 - 消费电子用高耐水压透声ePTFE改性膜项目截止日累计产能利用率为53.32%，累计实现效益1308.12万元，未达预计效益[23] - SiO₂气凝胶与ePTFE膜复合材料项目截止日累计产能利用率为69.95%，累计实现效益 - 925.86万元，未达预计效益[23] 项目影响因素 - 消费电子用高耐水压透声ePTFE改性膜项目中的MEMS膜项目因下游客户受制裁订单减少，暂缓部分设备投入[22] - SiO₂气凝胶与ePTFE膜复合材料项目2022年达预计效益，2023年中以来受宏观经济与行业周期影响未达预计效益[22]

募集资金 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过69,850.88万元[5] - 产品智能制造技改扩产项目拟使用募集资金11,935.40万元[6] - 6G通讯的低介电损耗FCCL挠性覆铜板产业化项目拟使用募集资金21,574.55万元[6] - 研发中心建设项目拟使用募集资金15,440.93万元[6] - 补充流动资金拟使用募集资金20,900.00万元[6] 业绩数据 - 2022 - 2024年CMD产品销售收入年均复合增长率为101.00%[10] - 2022年CMD产品在主营业务收入中占比5.69%，2024年提升至16.13%[10] - 截至2025年6月30日，公司流动负债占总负债比例达63.91%[46] 技术研发 - 截至说明公告日，公司已获得CMD产品相关授权专利35项[15] - 公司在高频高速低介电损耗挠性覆铜板产品拥有授权专利7项[22] - 公司从2017年开始研发FCCL覆铜板技术，取得7项科技成果[27] - 公司获得中国发明专利授权2项，中国实用专利授权5项[27] - 公司实验室配备精度达10nm的进口电子扫描显微镜[29] 公司优势 - 公司被认定为国家级高新技术企业，国家“专精特新”中小企业[37] - 公司拥有完整的应用技术体系[38] - 公司实验室通过CNAS评审，获国家实验室认可资质[39] - 公司核心研发团队深耕相关领域多年[40] - 公司已形成较为成熟的研发管理体系[41] 未来展望 - 本次募集资金投资项目包括CMD产品技改扩产等[48] - 募集资金不用于财务性投资和类金融业务[48] - CMD产品技改扩产项目围绕自动化生产打造智能制造能力[49] - 6G通讯FCCL项目紧抓国产自主化机遇，扩大公司规模[49] - 研发中心项目拓宽和深化核心技术研发与应用[49]

融资决策 - 公司2025年8月26日会议审议通过2025年度向特定对象发行股票议案[1] - 相关文件已在上海证券交易所网站披露[1] - 发行尚待股东会、上交所、证监会审核同意[1]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币9100万元[3] 财务资助与决议 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 董事会就财务资助作出决议需经全体董事的三分之二以上通过[3] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议内容违法违规，有权请求法院认定无效[4] - 股东对股东会、董事会会议召集程序等违规或决议内容违反章程，60日内可请求法院撤销[4] - 未被通知参加股东会会议的股东60日内可请求法院撤销，1年内未行使撤销权则消灭[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[5] - 监事会、董事会拒绝或未在30日内诉讼，或情况紧急时股东可自行起诉[5] - 公司全资子公司人员违法或他人侵犯权益，符合条件股东可维权[6] 章程修订与组织架构 - 2025年8月26日公司召开第四届董事会第八次会议[1] - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会相关职权[1] - 公司拟修订《公司章程》，调整原监事会职权至审计委员会[2] 法定代表人 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新法定代表人[3] 高级管理人员 - 本章程所称高级管理人员新增总经理和本章程规定的其他人员[3] 控股股东与股东责任 - 公司控股股东、实际控制人指示董事等损害公司或股东利益，承担连带责任[6] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任[6] - 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，承担连带责任[6] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，造成损失应赔偿[6] 股东会决议事项 - 股东会特别决议事项中，公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%[8] - 股东会特别决议需审议公司与关联人交易金额占比及金额标准的交易[9] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任高管及职工代表担任的董事总计不得超董事总数的1/2[9] - 职工人数三百人以上的公司，董事会中职工代表担任董事名额为1名[9] - 董事由股东会选举或更换，任期届满未改选原董事仍履职[9] - 董事对公司负有忠实义务，避免自身利益与公司利益冲突[9] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[11] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[11] - 独立董事应具备五年以上相关工作经验[12] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[12] - 应当披露的关联交易等事项经独立董事同意后提交董事会审议[13] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应赔偿[10] - 独立董事应每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并出具意见[11] 审计委员会 - 公司董事会设置审计委员会，成员为3名[13] - 审计委员会中独立董事为2名，由会计专业人士担任召集人[13] - 审计委员会委员由董事会以全体董事过半数选举产生[13] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2/3以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[14] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等，相关事项提交董事会审议[14] 其他委员会 - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等，并提建议[14] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等，并提建议[15] 内部审计与制度 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对多事项监督检查，向董事会负责并接受审计委员会指导[15][16] - 公司内部控制评价由内部审计机构负责，出具年度评价报告[16] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[16] 新股认购 - 公司为增加注册资本发行新股时，股东一般不享有优先认购权，另有规定或股东会决议除外[16] 制度审议 - 公司制定、修订18项内部治理制度，部分需股东会审议，部分需董事会审议[17][18] 股东会召开与表决 - 股东会采用现场或电子通信方式召开和表决，现场会议地点变更需提前至少两个工作日公告[8] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书需载明特定内容[8] - 公司主动撤回股票在上海证券交易所交易等事项的股东会决议需特定通过条件[9]

关联交易情况 - 公司2025年向特定对象发行A股股票，部分募资用于租赁及购买江苏源氢资产，构成关联交易[2] - 租赁房屋建筑面积9,914.17平方米，购买房屋建筑面积42,086.04平方米、土地使用权面积21,470平方米[3] - 拟购买设备含办公电脑20台/套等[8] - 交易价格14,100.00万元，低于评估价14,113.24万元[10][12] 江苏源氢情况 - 江苏源氢注册资本40,000.00万元，公司持股25%[6] - 截至2025年6月30日，总资产45,388.22万元、净资产33,085.91万元[6] - 2025年1 - 6月营业收入511.98万元，净利润 - 2,362.56万元[6] - 部分房地产为12,680万元借款做抵押担保，担保金额8,400万元[8] 交易安排 - 以发行募集资金支付对价，到位30日内付60%，过户登记后30日内付40%，不足用自有资金[13] - 协议成立、生效、终止条件及纠纷解决方式[15][16] 交易审议 - 2025年8月26日，独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过关联交易议案[20] - 议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议通过[20]