制度适用范围 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[3] 审议与制定 - 股东会审议董事薪酬考核制度和方案，董事会审议高级管理人员的[5] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策方案[5] 薪酬构成 - 非独立董事领岗位薪酬，独立董事领津贴[7][8] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金组成[8] 薪酬发放与调整 - 薪酬为税前金额，扣除款项后发放[8] - 薪酬随经营状况调整，依据包括同行业薪酬、通胀等[10][12] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[13][15]

信息披露基本要求 - 公司信息披露应真实、准确、完整，无虚假记载等[3][4][5][7][8] - 指定《中国证券报》等报刊及上交所网站为信息披露媒体[6] 信息披露内容 - 包括定期报告、临时报告和再融资相关公告[11] - 日常形式为定期报告和临时报告[15] 特殊信息披露 - 充分披露重大不利风险因素[16] - 结合行业特点披露业务相关信息[12] - 已披露事项重大变化及时披露进展公告[13] - 自愿披露信息不得冲突误导[13] - 筹划重大事项分阶段披露进展并提示风险[14] - 针对性披露业绩波动等重大信息[14] 报告披露时间 - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后三十日内编制披露，一季度报告不早于上一年度年报[17] - 中期报告在会计年度前六个月结束之日起两个月内编制披露[17] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内编制披露[17] 需披露的重大事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况需披露[20] - 持有公司5%以上股份的股东或实控人情况变化需披露[20][49] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[21] - 除董事长或经理外其他董高无法正常履职达3个月以上需披露[21] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（部分除外）需披露[27] - 交易成交金额占公司市值10%以上需披露[30] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需披露[34] - 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超1亿元需披露[34] - 交易预计产生利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需披露[34] - 与关联自然人成交金额在30万元以上的交易需披露[34] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需披露[34] 担保审议要求 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需经股东会审议[31] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东会审议[31] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需经股东会审议[31] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需经股东会审议[31] 内部管理 - 董事和高级管理人员配合董秘信息披露工作[51] - 董事会办公室负责对外信息披露文件档案管理[54] - 涉及应披露信息的工作人员负有保密义务[57] - 实行内部审计制度监督财务收支和经济活动[57] - 年度报告中的财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[57] 投资者关系 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[61] - 投资者关系活动建立完备档案[62] - 与机构和个人沟通不提供未披露重大信息[63] 违规处理 - 违反制度擅自披露或未按制度披露信息追究责任人责任[85][86]

独立董事任职要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日，原则上最多在3家境内上市公司任职[2] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少有一名会计专业人士[2] - 审计委员会独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 以会计专业人士身份被提名需符合相关条件，如具有注册会计师执业资格[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事候选人最近36个月内不得受相关处罚[8] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出候选人，经股东会选举决定[10] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其提名[10] - 提名人不得提名利害关系人员[10] 任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超六年[12] - 提前解除职务应披露理由，有异议也应披露[12] - 辞职应提交书面报告，比例不符时履职至新任产生，公司60日内补选[16] - 连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[18] 履职要求 - 对重大事项出具独立意见应包含相关内容并签字报告[17][19][20] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议意见[21] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交审议[21] - 公司应召开专门会议，部分事项需审议[22] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[25] - 述职报告应包含出席及行使职权情况[26] 公司支持 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[29] - 保障知情权，定期通报情况并提供资料[29] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少十年[29] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[29] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[30][31] - 行使职权遇阻碍可向相关部门报告[31] 津贴与费用 - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[32] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[34] - 可建立责任保险制度[34] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过生效，由董事会制定并解释[35][36]

报告范围 - 制度适用于公司、控股子公司和参股公司[4] 报告事项 - 一年内重大资产交易超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押超30%需报告[6] - 5%以上股份股东或实际控制人持股变化需报告[6] - 5%以上股份被质押等情况需报告[8] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法履职超3个月需报告[8] 责任人规定 - 各部门、分支机构负责人为信息报告第一责任人，财务总监为联络人[15] - 董事长是信息披露第一责任人[15] 报告时间 - 重大事项最先触及规定时点当日预报[16] - 年末最后工作日提交下一年度工作计划[17] - 超约定交付或过户期限三月未完成，及时报告并每隔三十日报进展[18] - 每月5号提供上月经营信息和本月工作安排[19] 报告形式与内容 - 书面报送重大事项含原因、各方情况等[19] 报告流程 - 联络人收集整理资料，经第一责任人审阅签字后送达董事会办公室[22] - 履行通知义务通知董事会秘书和证券事务代表，送交文件资料签收[21] 其他规定 - 董事会秘书或代表有权了解信息详情，报告人如实说明[23] - 联络人和第一责任人对报告信息义务承担连带责任[23] - 未公开披露前相关人员负有保密义务[25] - 未按规定履职致信息披露违规，公司处分并要求赔偿[25] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[28][30]

ESG管理架构 - 董事会是ESG工作最高领导和决策机构[5] - 战略与ESG委员会研究ESG事项并提建议[7] - ESG工作小组制定目标计划并编制报告[7] - 各执行单位落实ESG日常管理并汇报[7] ESG工作推进 - 聘请专家或专业机构推进ESG工作[8] - 将ESG因素纳入投资决策[8] ESG报告披露 - ESG报告经董事会审议后在指定媒体披露[11] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订并实施[15]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[9] - 商业银行连续三次未履职，公司可终止协议并注销专户[10] 募投项目管理 - 募投项目延期实施需董事会审议通过并披露相关情况[15] - 募投项目搁置超一年等情形需重新论证[18] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅实施地点变更，由董事会决议，无需股东会审议[26] 资金置换与使用 - 以自筹资金支付后6个月内可实施募集资金置换[17] - 公司应在募集资金转入专户后6个月内置换自筹资金[19] - 闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户并符合条件[20] - 单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[23] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[22] 现金管理 - 现金管理产品期限不超过十二个月[21] - 公司使用闲置募集资金现金管理需董事会审议通过并披露信息[21][28] 资金使用决策 - 公司以闲置募集资金补充流动资金，额度、期限等经董事会审议，保荐机构或独立财务顾问发表意见并及时披露[22] - 公司使用超募资金需董事会决议，保荐机构或独立财务顾问发表意见，提交股东会审议并披露[22] - 公司改变募集资金用途需董事会决议，保荐机构或独立财务顾问发表意见，提交股东会审议并披露[26] 核查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[34] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[34] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[36] 风险披露 - 出现损害公司和投资者利益情形需及时披露风险提示公告[29] 资产收购 - 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[32]

审计职责 - 审计委员会保证公司年报真实准确完整及时[3] - 审计委员会在年报审计中有协调等职责[3] 审计流程 - 年报审计工作时间由三方协商确定[3] - 财务总监进场前与审计委员会沟通安排[4] - 审计委员会进场前审阅财务报表[4] - 审计委员会督促提交审计报告[4] - 审计委员会表决并提交董事会审核[4] 报告披露 - 内部审计部门提交工作报告[5] - 披露年报同时披露内控评价报告及意见[8] 股票交易限制 - 特定时间内审计委员会委员不得买卖股票[8]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[3] - 涉及商业秘密特定情形可暂缓或豁免披露[3] - 涉及国家秘密依法豁免披露[7] 管理流程 - 董事会秘书登记表格经董事长签字确认，材料保存不少于十年[7] 责任与方式 - 确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[9] - 豁免披露方式含临时、定期报告等[12] 信息类型 - 豁免披露文件有年报、半年报等[12] - 豁免信息包括重大交易、客户供应商名称等[12] 披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[11] - 制度自董事会决议通过生效实施[13]

人员变动规则 - 公司需在董事提出辞任60日内完成补选[3] - 董事辞任自公司收到通知之日生效，两交易日内披露[3] - 董事任期届满未获连任，股东会决议通过之日自动离职[4] - 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效[4] 人员义务与限制 - 董事及高级管理人员忠实义务在任期结束后两年内有效[8] - 离职生效后5个工作日内应向董事会移交文件[9] - 离职6个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职，每年减持不超所持总数25%[11]

独立董事会议通知 - 定期会议每年至少开一次，提前3日通知，不定期提前1日，全体同意可不受限[2] - 会议通知至少含召开时间、地点、方式等内容[7] 独立董事会议召开 - 专门会议需三分之二以上出席或委托出席方可举行[2] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[3] 独立董事会议审议 - 关联交易等经专门会议讨论，全体过半数同意后提交董事会[3] - 行使特别职权前经专门会议审议，全体过半数同意[6] 独立董事会议记录与保密 - 记录含召开日期、地点和召集人姓名等内容[7] - 出席者对所议事项负有保密义务[8] 独立董事会议档案与报告 - 会议档案保存期限为10年[8] - 年度述职报告应包括专门会议工作情况[9]