内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份变化属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[4] 信息管理要求 - 内幕信息管理由董事会负责，董秘组织实施[3] - 内幕信息公开后5个交易日内提交相关档案和备忘录[9] - 相关档案和备忘录至少保存10年[12] 人员行为规范 - 董事等应配合做好内幕信息知情人登记备案[14] - 知情人在内幕信息公开前不得买卖公司股票[15] 违规处理措施 - 5%以上股份股东擅自披露信息致损，公司保留追责权[17] - 自查发现问题2个工作日内报送情况及处理结果[17]

第一章 总则 江苏硕世生物科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一条 为规范江苏硕世生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易行为， 保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《江苏硕世生物科技 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，并结合公司具体 情况制定本制度。 第二章 关联方和关联交易 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性， 保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： (一) 符合诚实信用的原则； (二) 不损害公司及非关联股东合法权益原则； (三) 关联方在公司股东会对该事项进行表决时，应当回避表决； (四) 有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； (五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要 时应当聘请专业评估师或财务顾问； (六) 独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。 第三条 关联交易的 ...

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议召开 - 例会每年至少召开一次[12] - 会议召开三天前通知全体委员[16] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] - 关联委员回避时，过半数无关联关系委员出席可举行，决议须无关联委员过半数通过[13] 特殊情况处理 - 出席无关联委员不足总数二分之一时，事项提交董事会审议[13] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[14]

担保审批 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[16] - 股东会审批对外担保需经董事会审议通过，单笔担保超最近一期经审计净资产10%等情形须股东会审批[17] - 股东会审议特定担保事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 为股东等关联人提供担保，关联股东不得参与表决，需出席其他股东所持表决权过半数通过[9] 担保限制 - 不得为近3年财务会计文件有虚假记载等6种情形的申请担保人提供担保[8] 担保规定豁免 - 公司为全资或控股子公司按权益比例担保可豁免部分规定[9] 担保披露 - 公司应在年报和半年报中汇总披露担保[9] 担保展期 - 担保债务展期需重新履行审批程序[25] 担保经办 - 对外担保由财务部门经办，负责资信调查等多项工作[27] 担保管理 - 公司应保证存档资料完整、准确、有效，注意担保时效期限[13] - 发现未经审议的异常合同应及时向董事会报告[13] - 应指派专人关注被担保人情况，分析其财务与偿债能力[13] - 被担保人出现重大事项有关责任人应及时报告董事会[13] 担保追偿 - 被担保人未履约或债权人主张责任时应启动反担保追偿程序并报董事会[13] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿并报董事会[13] 风险控制 - 发现被担保人丧失履约能力等情况应采取措施控制风险[13] - 财务部门应针对其他风险提出处理办法报领导审定后提交董事会[13] 责任承担 - 同一债务多保证人按份额担责时公司应拒绝超份额责任[14] 破产处理 - 法院受理债务人破产案件债权人未申报债权公司应参加分配预先追偿[14]

投资者关系管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通，保护投资者权益[2] - 投资者关系管理目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[3] - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[2][5] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[5] - 公司多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[7] - 公司应加强投资者网络沟通渠道建设和运维[6] 信息披露与会议 - 应披露信息需在指定报纸和网站第一时间公布[8] - 特定情形下公司需召开投资者说明会[11] - 年度报告披露后公司应及时召开业绩说明会[11] 工作组织与职责 - 公司董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[15] - 公司董事会办公室为投资者关系管理专职部门[17] - 投资者关系管理工作包括拟定制度、组织活动等多项职责[17] 其他规定 - 公司出资委托报告刊登时需注明“本报告受公司委托完成”[16] - 公司开展投资者关系活动后应在上证e互动平台汇总发布活动记录[16] - 公司定期报告披露前三十日内应尽量避免投资者关系活动[16] - 公司应建立与投资者的重大事项沟通机制[16] - 公司其他人员未经授权不得在投资者关系活动中代表公司发言[17] - 公司应建立内部协调机制和信息采集制度[20] - 公司可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[20] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、专业知识等素质[20]

内部审计部门工作汇报 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] 内部审计部门工作计划与报告 - 会计年度结束前提交下一年度审计工作计划[8] - 会计年度、半年度结束后提交年度审计工作报告[8] 审计流程 - 审计终结后10日内提出审计报告（初稿）送被审计单位核实签字确认[12] - 被审计单位5日内将意见反馈到内部审计部门[12] - 被审计单位有异议可在5日内向内部审计部门负责人书面申诉[12] 内部审计部门独立性 - 应保持独立性，不置于财务部门领导或合署办公[3] 内部审计范围 - 涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[8] 募集资金审计 - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[19] 内部控制披露 - 披露年度报告时，披露年度内部控制评价报告和核实评价意见[23] 会计师事务所审计 - 每年要求对与财务报告相关内部控制有效性出具审计报告[23] 非标准审计报告处理 - 出具非标准报告或指出重大缺陷，董事会、审计委员会做专项说明[24] 审计报告披露 - 年度报告披露同时，在指定网站披露财务报告内部控制审计报告[25] 内部审计人员管理 - 定期或不定期开展岗位培训和考核[27] 违规处理 - 审计人员违规责令纠正并追究责任[27] - 被审计单位拒绝提供资料责令改正[27] - 被审计单位连续两年亏损且亏损额增加相关人员受处罚[27] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[32]

选聘要求 - 选聘会计师事务所时质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] - 采用竞争性谈判、公开招标等能了解胜任能力的方式[6] 流程与期限 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] - 解聘或不再续聘需提前20日通知[14] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] 信息披露 - 在年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[21] - 每年按要求披露履职评估及监督职责情况报告[22] 决策程序 - 聘用或解聘需经审计委员会审议，提交董事会，由股东会决定[5] 监督与处理 - 审计委员会负责选聘与监督，至少每年提交报告[8][10] - 有分包转包或质量问题，股东会决议后不再选聘[16]

江苏硕世生物科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一条 为加强对江苏硕世生物科技股份有限公司(以下简称"公司")董事和高 级管理人员所持公司股份及其变动的管理, 进一步明确办理程序, 根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券 法》")、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、 法规、规范性文件以及《江苏硕世生物科技股份有限公司章程》(以下简称"公司章 程")的有关规定, 结合公司的实际情况, 制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份, 是指登记在其名下和利用 他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的, 其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前, 应知悉有 关法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定, 不得进行违 法违规的交易。公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、 行政法规, 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规章、规 ...

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[8] - 五种情形下应召开临时会议，董事长十日内召集主持[12][14] - 定期和临时会议通知分别提前十日和五日发出[16] 会议变更 - 定期会议通知发出后变更需提前三日发书面通知[19] 会议举行 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[20] - 董事委托出席需书面委托并载明相关内容[24][25] - 审议关联交易等事项时委托出席有相应限制[26][27] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可用其他方式[28] 提案表决 - 除全体与会董事一致同意外，不得对未在通知中的提案表决[30] - 董事会会议表决实行一人一票，未选或多选视为弃权[33] - 董事会审议通过提案须超全体董事半数投赞成票，担保事项另有要求[36] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[38] - 提案未获通过，一个月内条件未变不应再审议相同提案[42] - 两名及以上独立董事可书面提延期，公司应及时披露[43] 会议记录 - 董事会会议可全程录音[46] - 董事会秘书安排记录会议，内容包括时间、议程、表决结果等[47][49] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，未签字说明视为同意[48][50] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[54]

战略与ESG委员会 - 成员由四名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 例会每年至少召开一次，由主任委员召集[12] - 会议提前三天通知全体委员[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] - 负责研究公司长期发展战略等并提建议[6] 工作小组 - 投资评审小组和ESG工作小组组长均为公司总经理，设副组长1 - 2名[7] - 负责战略与ESG委员会决策前期准备并提交提案[9][12] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[14] - 工作细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[16]