使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理 的核查意见 中国国际金融股份有限公司 关于凌云光技术股份有限公司 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为凌云光 技术股份有限公司（以下简称"凌云光"或"公司"）首次公开发行股票并在科创板上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关 法律、法规和规范性文件的规定，对凌云光使用暂时闲置募集资金及自有资金进行 现金管理事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意凌云光技术股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕719号）核准同意，公司首次公开发行人民 币普通股（A股）9,000万股（超额配售选择权行使前），每股发行价格为21.93元。 募集资金总额为人民币197,370.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 16,841.67万元，募集资金净额为人民币180,528.33万元。上述募 ...

内部控制审计 - 审计凌云光股份公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 建立健全和实施评价内部控制有效性是董事会责任[4] - 注册会计师对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[5] 内控结论 - 公司2024年12月31日重大方面保持有效财务报告内控[7] 风险提示 - 内控有固有局限，推测未来有效性有风险[6]

| | | | 一、审计报告……………………………………………………… 第 | 1—6 页 | | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… 第 | 7 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… 第 | 8 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… 第 | 9 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 10 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 11 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 12 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 13 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 14 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 15—115 | 页 | | 四、附件………………………………………………………… 第 116—119 | 页 ...

募集资金情况 - 公司2022年6月29日首次公开发行9000万股，发行价21.93元，募集资金197370.00万元，净额180528.33万元到账[13] - 2022年8月5日超额配售1350万股，发行价21.93元，募集资金29605.50万元，净额27526.23万元到账[14] - 截至2024年12月31日，前次募集资金初始存放金额212275.90万元，账户余额56523.42万元，存款计提利息余额3591.95万元，募集资金余额60115.37万元[15] - 初始存放金额与前次发行募集资金净额差异4221.33万元，系前期发行费用4214.45万元及6.88万元印花税[15] - 公司实际募集资金净额208054.56万元，未使用金额占前次募集资金总额的比例为27.17%[30] 资金使用与项目调整 - 2022年7月8日，公司同意使用募集资金向子公司实缴出资及提供无息借款实施工业人工智能太湖产业基地募投项目[17] - 2022年同意将超额配售募集资金净额27526.23万元用于“科技与发展储备资金”项目，9158.49万元超募资金永久补充流动资金，剩余21369.84万元用于基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心项目[18] - 2022年同意将科技与发展储备资金67526.23万元分别分配用于新能源智能视觉装备研发、数字孪生与智能自动化技术研发、补充营运资金项目[18] - 2023年“新能源智能视觉装备研发”和“数字孪生与智能自动化技术研发”增加全资子公司作为实施主体，新增苏州市作为实施地点[19] - 2023年“基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心”未使用的20082.08万元募集资金调整至“工业人工智能太湖产业基地”使用[20] - 2024年“工业人工智能太湖产业基地”预定可使用状态时间从2024年5月调整至2026年5月，“工业人工智能算法与软件平台研发项目”从2024年5月调整至2025年5月[20] - 2024年5月28日公司将“先进光学与计算成像研发项目”实际节余募集资金5618.05万元转入自有资金账户并于5月30日完成专户销户[30] 现金管理 - 2022年同意使用最高不超过170000万元超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理[26] - 2023年同意使用最高不超过150000万元暂时闲置募集资金进行现金管理[27] - 2024年同意使用最高不超过120000万元暂时闲置募集资金进行现金管理[28] - 截至2024年12月31日，公司实际使用暂时闲置募集资金购买且尚未到期的理财产品金额为54000万元[28] 项目投资与效益 - 截至2024年12月31日，公司已累计使用募集资金总额151421.19万元，2022年使用55470.78万元，2023年使用40829.72万元，2024年使用55120.69万元[33] - 变更用途的募集资金总额为0.00万元，变更用途的募集资金总额比例为0.00%[33] - “工业人工智能太湖智能产业基地”项目募集后承诺投资80082.08万元，实际投资49437.68万元，差额-30644.40万元[33] - “智能算法与软件平台研发项目”募集后承诺投资29000.00万元，实际投资19806.52万元，差额-9193.48万元[33] - “先进光学与计算成像研发项目”募集后承诺投资21000.00万元，实际投资16018.68万元，差额-4981.32万元[33] - “新能源智能视觉装备研发”项目募集后承诺投资15000.00万元，实际投资9443.18万元，差额-5556.82万元[34] - “工业人工智能太湖产业基地”承诺效益（税后）为28083.06万元，尚未完成建设[37] - 截至2024年12月31日，各前次募集资金投资项目均未达到统计产能利用率和实现效益的条件[37]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益0.23元，同比下降34.29%，较2022年下降50% [1] - 每股净资产8.43元，同比下降1.63%，较2022年微增0.48% [1] - 每股公积金6.31元，同比微增0.16%，与2022年持平 [1] - 每股未分配利润1.38元，同比增长14.05%，较2022年增长35.29% [1] - 营业收入22.34亿元，同比下降15.41%，较2022年下降18.73% [1] - 净利润1.07亿元，同比下降34.76%，较2022年下降43.09% [1] - 净资产收益率2.7%，同比下降35.1%，较2022年下降61.43% [1] 股东结构变化 - 前十大流通股东合计持股9552.53万股，占比39.84%，较上期减少513.98万股 [1] - 富联裕展科技持股2031.33万股(8.47%)保持稳定 [2] - 达晨创通持股1578.45万股(6.58%)减持54.68万股 [2] - 国家制造业转型升级基金持股911.99万股(3.8%)保持稳定 [2] - 东台凌杰减持45.71万股至551.61万股(2.3%) [2] - 东台凌光减持30.65万股至522.83万股(2.18%) [2] - 凌云光回购专用账户退出前十大股东(原持股856.76万股/3.57%) [2] 利润分配方案 - 每10股派发现金红利0.25元(含税) [3]

凌云光技术股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（王琨） 作为凌云光技术股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 2024 年度，我按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 独立董事规则》等有关法律法规的要求，以及《公司章程》和《独立董事工作制 度》等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并 对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的 应有作用，为董事会的科学决策提供有力支撑，维护了公司和全体股东特别是中 小股东的合法权益。现将 2024 年度履行职责工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 王琨，女，1976 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年 7 月， 毕业于南开大学会计学专业，本科学历。2003 年 3 月，毕业于香港科技大学会 计学专业，博士研究生学历。2003 年 4 月至今，历任清华大学经济管理学院讲 师、副教授。2017 年 9 月至今，任中国国际期货股份有限公司独立董事。2019 年 10 月至 2024 年 5 月，任歌尔股份有限公司独立董事。 ...

凌云光技术股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（孙富春） 作为凌云光技术股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 2024 年任职期间，我按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司独立董事规则》等有关法律法规的要求，以及《公司章程》和《独立董事 工作制度》等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽 责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立 董事的应有作用，为董事会的科学决策提供有力支撑，维护了公司和全体股东特 别是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履行职责工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 此外，我作为董事会战略委员会委员，认真履行职责，按照公司专门委员会 细则的有关要求出席会议，未有缺席的情况发生，具体如下： | 姓名 | 专门委员会名称 | 会议召开次数 | 亲自出席次数 | 缺席次数 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 孙富春 | 战略委员会 | 2 | 2 | 0 | （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 孙富春，男，1964 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留 ...

凌云光技术股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（西小虹） 作为凌云光技术股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 2024 年度，我按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 独立董事规则》等有关法律法规的要求，以及《公司章程》和《独立董事工作制 度》等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并 对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的 应有作用，为董事会的科学决策提供有力支撑，维护了公司和全体股东特别是中 小股东的合法权益。现将 2024 年度履行职责工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 西小虹，男，1963 年 6 月出生，中国国籍，香港永久居民。1985 年 7 月， 毕业于北京大学英语语言文学专业，本科学历。1988 年 7 月，毕业于北京大学 国际经济法专业，硕士研究生学历。1993 年 6 月，毕业于剑桥大学法律专业， 学士学位。1997 年 2 月毕业于剑桥大学法律专业，硕士学位。1988 年 9 月至 1991 年 10 月，任中国光大集团有限公司行政部副经理、法 ...

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为6.14亿元，同比增长38.57%[4][5] - 归属于上市公司股东的净利润为1,498.50万元，同比扭亏为盈[4][5] - 基本每股收益0.03元/股，上年同期为-0.01元/股[4] - 加权平均净资产收益率0.38%，较上年同期增加0.55个百分点[4] - 公司2025年第一季度营业总收入为6.14亿元，同比增长38.6%[17] - 营业利润从2024年第一季度的亏损1011.8万元转为2025年第一季度的盈利2114.5万元[17] - 归属于母公司股东的净利润为1498.5万元，相比2024年同期的亏损667.5万元实现扭亏为盈[18] - 2025年第一季度营业收入为193,692,990.51元，同比下降21.4%[26] - 2025年第一季度净利润为-21,436,162.01元，同比由盈转亏[26] - 2025年第一季度营业利润为-20,549,851.34元，同比由正转负[26] 成本和费用（同比环比） - 研发投入合计1.14亿元，同比增长9.93%，占营业收入比例为18.53%[4][5] - 研发费用同比增长11.6%至1.04亿元，占营业总收入的17%[17] - 研发费用从2024年第一季度的48,097,043.47元增至2025年第一季度的53,463,913.86元，增幅11.2%[26] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为-1.24亿元，上年同期为-3,976.12万元[4] - 经营活动产生的现金流量净额为负1.24亿元，同比扩大211.4%[20] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比下降8.5%至5.11亿元[20] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-82,667,728.25元，同比下降401.8%[29] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为206,187,326.90元，同比下降16.7%[29] - 2025年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金为130,513,464.33元，同比增长6.9%[29] - 2025年第一季度支付给职工及为职工支付的现金为66,857,828.66元，同比下降11%[29] 投资活动现金流 - 投资活动现金流出大幅增加至8.61亿元，主要由于支付7.48亿元用于取得子公司[21] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为95,198,255.35元，同比增长192.1%[30] - 2025年第一季度投资活动现金流入小计为195,162,575.35元，同比下降16.8%[30] 筹资活动现金流 - 筹资活动现金流入5.17亿元，其中取得借款5.17亿元[21] - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为-1,199,468.29元，较2024年同期改善98.1%[30] 现金及现金等价物 - 期末现金及现金等价物余额为3.99亿元，较期初下降51.1%[21] - 2025年第一季度现金及现金等价物净增加额为11,107,752.55元，2024年同期为-3,221,673.71元[30] - 2025年第一季度期末现金及现金等价物余额为153,442,860.60元，同比下降3.4%[30] - 货币资金从2024年末的2,065,942,144.70元降至2025年3月末的1,630,781,625.43元，下降21.1%[13] - 货币资金从2024年底的803,643,694.18元降至2025年3月的770,763,449.07元，降幅4.1%[23] 资产和负债变动 - 应收账款从2024年末的983,852,104.92元增至2025年3月末的1,090,828,150.05元，增长10.9%[13] - 存货从2024年末的372,097,134.93元增至2025年3月末的490,112,805.82元，增长31.7%[13] - 商誉从2024年末的969,079.87元大幅增至2025年3月末的624,155,126.34元[14] - 短期借款从2024年末的560,063,648.57元降至2025年3月末的466,054,319.37元，下降16.8%[14] - 长期借款从2024年末的54,608,707.95元增至2025年3月末的515,602,367.80元，增长844.0%[15] - 应收账款从2024年底的1,035,508,539.22元降至2025年3月的1,016,501,576.30元，降幅1.8%[24] - 其他应收款从2024年底的387,357,565.52元增至2025年3月的487,769,523.59元，增幅25.9%[24] - 合同负债从2024年底的71,312,357.73元增至2025年3月的115,779,163.46元，增幅62.4%[25] - 资产总计从2024年底的4,415,501,209.38元略降至2025年3月的4,408,902,633.44元，降幅0.1%[24] - 未分配利润从2024年底的417,588,991.97元降至2025年3月的396,152,829.96元，降幅5.1%[25] 股东权益和股权结构 - 归属于上市公司股东的所有者权益39.24亿元，较上年度末增长0.40%[4][5] - 归属于母公司所有者权益从2024年末的3,908,013,008.67元增至2025年3月末的3,923,756,257.93元，增长0.4%[15] - 公司回购专用证券账户持股数为8,567,599股，占总股本比例为1.85%[11] - 香港中央结算有限公司持有无限售条件流通股5,085,560股[11] - 富联裕展科技（深圳）有限公司为最大无限售条件股东，持有14,451,281股[11] 非经常性损益 - 非经常性损益项目合计795.12万元，其中政府补助918.95万元[6][7] 业务发展 - 公司收购的JAI在年初完成交割并表，推动业务增长[5]

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