会议信息 - 公司第二届监事会第十次会议于2024年11月27日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》[3] - 议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[3]

会议情况 - 公司第二届董事会第十一次会议于2024年11月27日召开，9位董事全部出席[2] 股份变更 - 公司拟将2,523,267股回购股票用途变更为注销并减资[3] - 注销后总股本减至460,976,733股，注册资本减至460,976,733元[3] 议案表决 - 《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》全票通过[4] - 《关于提请召开公司股东大会的议案》全票通过，董事会同意召开[5]

股份回购 - 第一次回购2,523,267股，占总股本0.5444%，用资59,997,038.89元[2][4] - 第一次回购于2024年1月22日完成[3] 股份用途变更 - 拟将第一次回购股票用途变更为注销并减资[2] - 已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会审议[2] 变更影响 - 注销后总股本减为460,976,733股[2] - 注销不影响经营财务，不损害中小投资者利益[10] - 监事会认为变更符合规定，不影响未来发展和上市地位[11]

公司基本信息 - 证券代码：688400 证券简称：凌云光 [1] - 投资者关系活动记录表编号：2024-007 [1] 投资者关系活动 - 活动类别：特定对象调研、分析师会议、媒体采访、业绩说明会、机构策略会、现场参观、其他（电话会议） [2] - 参与单位名称：包括IGWT Investment、高盛(中国)证券、摩根士丹利基金管理(中国)、银华基金管理、建信养老金管理、中国人保资产管理、盛博香港、民生加银基金管理、兴业基金管理、小米科技、京东方创新投资、泓德基金管理、上海相生资产管理、招商局资本管理、济南同晟股权投资管理合伙企业(有限合伙)、北京橡果资产管理、国融基金管理、厦门鲸鸿私募基金管理等 [2][3] 活动时间和地点 - 时间：2024年11月15日 [4] - 地点：公司会议室（现场与通讯结合） [4] 上市公司接待人员 - 董事、副总经理：杨艺女士 [4] - 财务负责人、董秘：顾宝兴先生 [4] - 证券事务代表：渠艳爽女士 [4] 主要内容介绍 - JAI在2023年毛利率提升5%，预计在利润端有更好表现 [4] - JAI与凌云光在产品、技术和市场方面的协同效应 [4] - JAI带来的相机市场空间预计在百亿左右，融合后可触达的市场空间扩展主要体现在三个层面 [5] - 海外龙头厂商利润率较高，JAI的品牌影响力和产品质量优势将助力凌云光在海外市场提升利润率 [5] - 凌云光自研相机的自用比例在30%-50%左右，收购JAI后预计自用比例会有大幅度提升 [6] - JAI的业务涉及7大行业、三十多个细分应用，包括智能制造、印刷、食品分选、半导体、药品和医疗领域及显微行业 [7] - JAI收购属于跨国收购，境外机构对交易的审批不存在重大风险 [7]

股份回购情况 - 2024年1月23日首次回购2523267股，占比0.5444%，用资59997038.89元[3] - 2024年8月13日第二次回购3480750股，占比0.7510%，用资59992936.01元[3] - 截至2024年11月18日第三次回购443416股，占比0.10%，支付9999826.63元[2][5] 回购方案 - 第三次回购资金3000 - 6000万元，原价格上限21元/股[4] - 2024年10月28日第三次回购价格上限调至30元/股[4] - 回购方案2024年8月28日披露，实施期12个月，用于员工持股或激励[2]

一、涉及公司 - 凌光公司对GA公司进行收购，会议围绕此次收购展开讨论[1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52][53][54][55] 二、核心观点和论据 （一）凌光公司发展战略 - **视觉与AI布局全球市场**：凌光公司以视觉和AI为基础构建核心能力，服务全球视觉市场。目前国内市场占有率不错，但出海进展有待加快。全球视觉市场分布方面，欧洲和亚太各占约30%，日本占15%，北美（主要是美国）占23%，出海机会较大。从相机技术发展趋势看，光源成像迭代加快，经历了从模拟相机到智能相机的发展阶段[2]。 - **公司发展战略多元**：基于视觉、AI和自动化能力服务工业智能制造和文化元宇宙两大赛道，底层能力包括先进光源成像、计算成像、积极转型算法和自动化。公司通过内延式增长提升技术、产品和市场能力，同时有B战略通过投资和并购构建核心能力，此次收购GA公司工业相机业务是战略布局的一部分，未来还有其他项目在调研洽谈[3][4]。 （二）GA公司情况 - **规模与业务**：GA公司业务规模为2.6亿人民币，是一家典型的小而美欧洲公司，员工一百二三十人，分布在欧洲、日本、美国等地，管理规范。旗下工业相机业务资产约4000万欧元，除工业相机外其他业务很少。其核心研发和生产在日本，利用日本的供应链和制造优势，产品质量高，在行业内可做到千分之二以内的返修率且六年质保，这得益于其在日本的研发和生产能力[5][6][7]。 - **市场布局与客户**：GA公司业务以欧美日韩等高端市场为主，美国占收入的40%，欧洲占23%，日本占21%，日本之外的亚洲占15%。Top10客户可支撑年度收入的60%以上，客户包括日本的大厨电子、东京电子，美国的PRE，韩国的三星电子、LG等全球知名企业。其产品目标市场空间约115亿人民币，高端市场约3亿欧元，主流市场约8.5亿欧元，入门级市场约4亿欧元，未来成长空间可观，且有新产品在研发发布过程中[12][13]。 - **产品优势**：产品类别齐全，在临近产品上全球领先，市场占有率高，有全球知名度，包含面证、线证、紫外相机等，服务半导体的静音检测等。技术具有独特性，如灵性成像技术、紧奏型设计、功耗散热能力、密封防尘和绝境生产工艺等，质量有保障，服务行业多，有超过30多个应用场景，营销管理体系成熟，销售覆盖全球，内部管理精细，基于Salesforce CRM管理[9][10][11]。 - **经营业绩**：经营业绩较为稳健，2022年因供应紧张有较多增长，2023年受库存和行业周期影响有所下降，但两年平均每年约3600万 - 3800万欧元，仍有较好增长。2022年发布的go和go x系列面容相机市场反应良好，净利润率10%以上，2022年毛利率提升了约5个百分点[9]。 （三）收购协同效应 - **产品协同** - **硬件方面**：凌光在芯片领域已投资多家公司，如持股10%的长光晨星。收购后，GA公司除了使用索尼芯片，也将逐步使用长光成型的芯片，三方系统会在该领域做更多布局规划，确保产品先发优势。凌光目前工业相机以自用为主，收购后将借助GA的日本研发生产平台进行工艺设计和优化，以GA品牌进行全球销售，形成多元化产品组合[14][15][16]。 - **软件算法方面**：凌光在软件算法投入较大且有优势，如VisionWire在苹果等客户中拿到较高市场份额。GA公司的客户不仅需要相机等硬件，也需要软件算法，双方合作可综合服务客户，带来更多市场机会，也能加强客户联系。凌光在工业领域的世界大模型AppleBridge上的投入布局可与GA业务协同[17]。 - **市场协同**：凌光今年前九个月海外收入1.26亿，同比增长15%以上，占公司收入约8%。已在海外设立多家子公司，产品包括服务苹果、富士康等战略客户的产品和印刷包装等标准化产品正在出海。GA公司收入占集团收入约10%，整合后目标是三年之内海外业务收入占到公司收入的30%以上[17][18]。 - **利润提升**：GA公司2023年毛利率提升5个百分点，原因包括在保证质量和服务客户满意度的基础上，逐步开展降本工作，如导入长光晶晶的芯片、优化日本生产工艺流程，以及行业结构调整，向高端市场进入，未来协同后还会进一步提升利润。凌光出海业务中，服务苹果、富士康等的业务利润率与国内项目差不多，标准产品出海利润率有较好提升，未来与GA的软件算法搭配服务客户，利润率有望向苹果看齐，达到百分之五六十以上[19][20][24][25]。 三、其他重要内容 （一）交易相关 - **审批情况**：此次收购存在境外机构审批问题，包括当地FDA审查和反垄断审查，但由于GA在西方市场应用规模不大，不涉及反垄断审查。在丹麦，按照当地法律，不涉及航天军工客户则不需要主动申请和报备FDA流程；美国方面，因研发生产在日本，不涉及关键技术和人数采集等问题；日本方面，由于是购买母公司，按照日本律法不需要审查流程[31]。 - **资金情况**：凌光公司账上有差不多20亿资金，本次收购共8亿，会以自有资金为主，适度使用并购贷款（国家有低利率的支持政策）来完成并购[32]。 （二）业务相关 - **相机自制比例**：凌光公司自主相机在不同行业自制比例有所不同，整体约为三分之一到二分之一（40%左右），收购GA后比例会大幅提升。GA公司从1988年开始做相机，产品线与凌光有很强互补性，凌光基于自身传感器做了相机系列，也有屏幕检测相关产品，自用产出接近1亿，合并后将规划机器视觉标准产品及标准视觉系统，在研发成本和供应链上会有积极影响[33][34][35][36]。 - **半导体业务**：凌光一直涉足半导体行业，为国内半导体设备商提供核心部件已有十年。GA公司的产品在半导体行业有布局，其紫外、红外和go叉系列产品经过深化后更适合下一代更高精密的半导体装备需求，有助于在国内半导体设备企业更好推广[37][38]。 （三）管理相关 - **文化差异应对**：凌光与GA存在中西方文化差异，但凌光在行业多年，与国外公司有接触，对西方文化认同，英语能力不错，且在收购过程中双方对彼此文化价值观和管理的开放包容表示认同。未来整合后，GA日常经营管理会相对独立，凌光将以包容心态聚焦前端业务战略和产品协同以及后端财务管控，尊重GA的文化差异[42][43]。

文章核心观点 - 凌云光计划通过全资子公司和孙公司收购JAI GROUP HOLDING ApS控制的JAI 99.95%股权，交易对价预计为1.03亿欧元，旨在丰富产品矩阵，提升海外市场拓展能力，强化主营业务竞争力，巩固在机器视觉行业的市场领先地位 [1] 收购细节 - 收购范围包括JAI及其子公司（不包含JAI Aviation ApS及JAI Inc.），即JAI所有工业相机业务 [1] - 资金来源为自有或其他方式筹集资金，最终交易金额以实际交割时确认为准 [1] - 交割前或交割后，公司拟以现金形式收购或强制赎回少数股东持有的标的公司剩余0.05%股权，最终公司将持有标的公司100%股权 [1] JAI公司背景 - JAI作为全球机器视觉行业领先者，拥有五十余年的发展历史，总部位于丹麦，研发与生产位于日本，主要从事工业面阵扫描和线阵扫描相机的设计、研发、生产和销售，服务全球范围内的市场需求，尤其在欧、美、日等高端市场具有较好的市场占有率与客户口碑 [2] 凌云光公司背景 - 凌云光聚焦机器视觉主航道，以"视觉+AI"技术创新为基础，凭借在光学成像、算法软件及自动化底层技术的深厚积累，为消费电子、新能源、印刷包装等多行业客户提供多元化产品和解决方案，致力于成为视觉人工智能与光电信息领域的全球领导者 [2] 收购目的与预期效果 - 扩充公司光学成像技术能力，完善视觉器件标准产品矩阵、提升自主相机技术与质量，叠加公司AI软件算法优势，大幅提升公司在"视觉+AI"领域的核心能力，为客户提供更丰富、更优质的机器视觉产品与解决方案 [2] - 借助标的公司在全球范围内的营销网络布局，以及良好的客户基础与市场口碑，可大幅提升公司在海外市场的拓展能力和区域服务优势，加速现有业务国际化；同时，公司也将带动标的公司产品在国内市场的更好拓展，双向赋能、加快发展 [3] - 双方可以在供应链领域共享资源，协同优质供应商，提效降本 [3] - 从长远来看，本次收购将有利于提升公司未来发展潜力，增强综合竞争力，尤其是国际化能力，促进公司长期稳定发展 [3] - 交易完成后，公司将标的公司纳入公司合并报表范围，有利于扩大公司资产规模，增强公司未来盈利能力及核心竞争力 [3]

市场扩张和并购 - 董事会审议通过收购JAI公司股权议案，表决全票同意[3][4] - 收购能产生协同互补效应，扩大资产规模，资金自筹[3] 其他新策略 - 董事会审议通过为全资子公司提供担保议案，表决全票同意[5][6] - 担保利于推进收购交易，整体风险可控[6]

担保情况 - 为全资子公司北京凌云光提供不超1.03亿欧元连带责任担保[2][3] - 已实际担保余额为0元，对子公司担保4亿（不含本次）[2][10] - 实际担保余额5457.44万元，占净资产1.37%[10] 子公司信息 - 北京凌云光2024年8月15日成立，注册资本4亿[5] 担保背景 - 基于收购JAI公司股权需要，风险可控[7][9]

市场扩张和并购 - 公司拟收购JAI 99.95%股权，交易对价预计1.03亿欧元，最终将持有100%股权[2][5][19] - JAI GROUP HOLDING ApS直接持有标的公司95.57%股权，实际控制99.95%股权[7] 业绩总结 - 2023财年标的公司资产总额43,275千欧元，负债20,795千欧元，净资产22,480千欧元，营收42,493千欧元，净利润5,042千欧元[14] - 2022财年标的公司资产总额37,229千欧元，负债17,071千欧元，净资产20,158千欧元，营收34,229千欧元，净利润3,427千欧元[14] 估值相关 - 收益法估值JAI A/S旗下工业相机业务股东全部权益价值107,000.00千欧元，折合人民币82,100.00万元，增值率431%[16] - 市场法估值JAI A/S旗下工业相机业务股东全部权益价值104,000.00千欧元，折合人民币79,800.00万元，增值率416%[17] - 本次估值选用市场法结果，JAI A/S旗下工业相机业务股东全部权益估值104,000.00千欧元，折合人民币79,800.00万元[18] 交易相关 - 交易协议中股权购买价格为1.03亿欧元，支付方式为交割时电汇[21] - 交割先决条件为公司完成境内主管部门境外投资项目核准备案、外汇登记，交易对方完成标的公司剥离[21] 风险提示 - 交易涉及内外部决策、审批程序及资金跨境投资，存在交易审批风险[3] - 交易对价及标的公司运营币种主要为欧元，存在汇率变动风险[4] - 收购完成后需进行各方面整合，存在收购整合风险[4] - 收购完成后财务合并层面将新增较大商誉，存在商誉减值风险[4] - 交易协议签署后将托管定金，若因买方原因未交割，存在定金损失风险[4] 未来展望 - 收购JAI工业相机业务可产生协同效应，提升公司核心能力和海外拓展能力[26] - 交易完成后将标的公司纳入合并报表，资金来源为自有或筹集资金，无重大不利影响[27] - 本次交易完成后标的公司将纳入公司统一管理，业务整合效果存在不确定性[29] - 公司将依法披露本次交易进展情况[29]