公司融资进展 - 公司向特定对象发行股票的申请已获得上海证券交易所审核通过，符合发行、上市及信息披露要求，交易所将在收到申请文件后提交中国证监会注册 [1] - 本次发行事项尚需获得中国证监会同意注册的决定后方可实施，最终能否及何时获得注册存在不确定性 [1] 发行方案细节 - 本次发行募集资金总额不超过69,528.20万元（约6.95亿元人民币），扣除发行费用后拟用于收购JAI 100%股权 [1] - 发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括各类专业投资机构及合格投资者 [2] - 发行采取竞价方式，定价基准日为发行期首日，发行股票数量不超过46,000,000股（4600万股），未超过发行前总股本的10% [2] 股权结构与控制权 - 截至预案公告日，公司总股本为460,976,733股（约4.61亿股），控股股东及实际控制人为姚毅，其与配偶杨艺直接和间接控制公司股份合计223,777,585股，占比48.54% [2] - 按发行上限4600万股测算，发行完成后实际控制人控制的股份比例将降至44.14%，但仍保持实际控制人地位 [2] 中介机构 - 本次发行的保荐机构（主承销商）为中国国际金融股份有限公司，保荐代表人为陈益达、于海 [3]

公司融资进展 - 凌云光技术股份有限公司于2025年12月19日收到上海证券交易所出具的审核意见 其向特定对象发行股票的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求 [1] - 上海证券交易所将在收到公司申请文件后提交中国证监会注册 [1] - 本次发行事项尚需获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施 最终能否获得注册及时间尚存在不确定性 [1]

公司融资进展 - 凌云光技术股份有限公司于2025年12月19日收到上海证券交易所关于其向特定对象发行股票的审核意见 [1] - 上交所审核意见认为公司本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求 [1] - 上交所将在收到公司申请文件后，将相关事项提交中国证监会履行注册程序 [1]

融资相关 - 公司2025年12月19日收到上交所对向特定对象发行股票审核意见[1] - 上交所认为申请符合要求，将提交证监会注册[1] - 发行需经证监会同意注册，结果和时间不确定[1]

公司融资进展 - 公司凌云光技术股份有限公司于2025年12月19日收到上海证券交易所出具的关于向特定对象发行股票的审核意见 [1] - 交易所审核意见认为公司本次向特定对象发行股票的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求 [1] - 上海证券交易所将在收到公司申请文件后提交中国证监会履行注册程序 [1]

公司融资进展 - 凌云光技术股份有限公司于2025年12月19日收到上海证券交易所出具的关于其向特定对象发行股票的审核意见 [1] - 上海证券交易所审核认为，公司本次向特定对象发行股票的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求 [1] - 上海证券交易所将在收到公司申请文件后，将相关事项提交中国证监会履行注册程序 [1]

公司再融资进展 - 公司于2025年10月31日收到上海证券交易所关于2024年度向特定对象发行股票申请文件的审核问询函[1] - 公司于2025年11月20日披露了对上述审核问询函的回复文件[1] - 根据上交所进一步审核意见，公司对问询函回复内容进行了补充修订，并于2025年12月18日披露了修订稿[2] - 公司于2025年11月24日收到上海证券交易所出具的关于向特定对象发行股票的审核中心意见落实函[4] - 公司于2025年12月18日披露了对审核中心意见落实函的回复文件[4] 后续程序与状态 - 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后方可实施[2][5] - 最终能否通过审核并获得注册批准及其时间尚存在不确定性[2][5]

业绩总结 - 2025年1 - 11月，标的公司营业收入2376.87万欧元，完成度81.90%；净利润42.03万欧元，完成度27.61%[45] - 2025年1 - 6月，标的公司营业收入完成度46.78%，净利润完成度67.08%[45] - 2025年第三季度，标的公司营业收入完成预期的18.43%，净利润完成预期的 - 64.79%[45] - 预计2025年全年标的公司实现收入2700万 - 2800万欧元，实现净利润90万 - 110万欧元[63] 用户数据 - 2025年1 - 9月，标的公司前五大客户销售金额合计1018.31万欧元，占比53.81%[51] - 2024年度，标的公司前五大客户销售金额合计1106.67万欧元，占比44.49%[51] - 2023年度，标的公司前五大客户销售金额合计1939.81万欧元，占比47.02%[51] - 2025年7 - 10月主要客户交易金额：Daitron为134.89，凌云光为29.12，Stemmer为75.25，MOBA B.V.为64.31，Tomra为36.97，客户A为20.69[54] - 2025年11月初主要客户在手订单金额：Daitron为163.65，凌云光为136.67，Stemmer为75.70，MOBA B.V.为96.72，Tomra为33.78，客户A为31.66，Satake USA, Inc.为23.60[54] 未来展望 - 后续市场策略围绕四大领域开拓布局，为客户提供光学成像解决方案[16] - 技术整合预计形成技术交叉创新机会，拓展新的产品线形态[21] - 双方将在领先核心技术方面互补共建，加速技术补强与创新[26] 新产品和新技术研发 - 技术整合后可开发覆盖多谱段UV+VIS+SWIR多光谱面阵/线阵相机产品[21] - 联合开发2K~16K黑白线阵相机、TDI高灵敏线阵相机和高数据接口的大面阵65M、150MP相机产品[23] - 基于上市公司短波红外芯片资源和标的公司棱镜技术，提供更高分辨率和低成本光谱相机方案[24] - 结合JAI小面阵相机硬件技术与国产ARM智能处理器及上市公司算法，设计3C行业智能相机[25] 市场扩张和并购 - 收购JAI股权支付对价为1.024亿欧元，折合人民币7.68亿元，形成商誉6.34亿元[67] - 收购合并成本为10238.77万欧元，评估基准日可辨认净资产公允价值为1795.09万欧元，商誉初始计量为8443.69万欧元，折合人民币63357.19万元[59] 其他新策略 - 引入原JAI日本CEO Masao Watabe任JAI实际经营管理负责人，其有40年相关经验，曾在JAI就职约20年[11][12] - JAI按业务属性纳入上市公司智能视觉器件事业部统一管理，各业务线全面对接[15] - 凌云光向JAI推行导入市场营销、销售项目管理流程体系，优化客户管理策略[16] - 上市公司针对JAI日常经营建立三层决策授权机制，分层分级授权决策[17] - 通过多种措施构建JAI高效协同、架构完善的组织团队[16] - 双方将建立联合新技术开发组织及会议机制，加速创新技术共同开发[27] - 双方将统一规划研发组织和人才资源，设立中日双研发中心[28] - 双方利用各自销售团队拓展对方业务，加快业务推广[39] - 公司将长光辰芯CMOS芯片引入JAI，使JAI芯片采购成本降低30%[42]

收购情况 - 2025年1月7日完成对JAI 100%股权收购，支付对价1.024亿欧元，折合人民币7.68亿元，形成商誉6.34亿元[4][77] - 收购后沿用原经营管理团队，调整董事会和部分管理层，原CEO离职，引入Masao Watabe任实际经营管理负责人[12][13][14] 业绩数据 - 2025年1 - 11月JAI营业收入2376.87万欧元、净利润42.03万欧元，完成度分别为81.90%与27.61%[49][50][52] - 2025年1 - 6月营业收入、净利润完成度分别为46.78%、67.08%，营业收入与预期进度基本一致，净利润超额完成[50][51][52] - 2025年第三季度营业收入完成预期的18.43%，净利润完成预期的 - 64.79%，主要受原CEO离职影响[51][52][53] - 2025年8月原CEO离职，支付离职补偿金32.20万欧元，影响净利润23.18万欧元[53] - 剔除特定事项后，2025年1 - 11月营业收入、净利润完成度分别为81.90%、42.84%[51][55] - 2025年1 - 9月前五大客户销售金额合计1018.31万欧元，占比53.81%[56] - 2024年前五大客户销售金额合计1106.67万欧元，占比44.49%[56] - 2023年前五大客户销售金额合计1939.81万欧元，占比47.02%[56][59] 市场与客户 - 上市公司已启动与比亚迪、京东方、苹果产业链导入JAI相机工作[44] - 上市公司利用JAI销售渠道拓展境外客户，加速业务国际化进程[40] - 收购完成前后主要客户、供应商未发生重大不利变化[22] - 主要客户与标的公司业务合作时间长，原CEO离职对主要客户稳定性和业务持续性无实质影响[60][63] 研发与产品 - JAI掌握高速接口（10GIGE、5GigE、USB3V）的100%知识产权[25] - 联合开发2K~16K黑白线阵相机、TDI高灵敏线阵相机和高数据接口的大面阵65M、150MP相机产品[26] - 利用长光辰芯国产CMOS优势开发线阵和大面阵相机，覆盖日韩欧锂电等AOI设备市场[26] - 结合双方优势为半导体等行业提供多CMOS相机的多光谱产品[27] - 基于JAI硬件与国产ARM智能处理器等设计3C行业智能相机[28] - 建立联合新技术开发组织及会议机制开发核心技术[31] - 统一规划研发组织和人才资源，设中日双研发中心[32] - 完成技术融合后预计拓展高速高灵敏等新产品线形态[34] - 双方拟整合知识产权资源，整合研发团队保护核心技术[35] - JAIGo系列紫外小面阵相机最高分辨率8MP芯片，早返率 - 2‰[39] - 凌云光 - Cobra系列红外短波宽光谱400 - 2500nm，中波红外光谱3 - 5um[39] - JAI - Sweep系列线阵相机有少量分辨率4K、16K型号[39] - JAI - Fusion&系列棱镜相机具有45MP - 8K芯片产品[40] - 凌云光将长光辰芯CMOS芯片引入JAI，使JAI芯片采购成本降低30%[46] 未来展望 - 预计2025年全年JAI实现收入2,700 - 2,800万欧元，净利润90 - 110万欧元，2025年预测净利润的50%具有可实现性[74] 风险提示 - 上市公司收购JAI存在商誉减值和收购整合风险[70][71][72] - 假设2025 - 2027年按不同比例实现预期净利润，商誉减值8,926.91万元，占2024年度归属于上市公司股东净利润比例83.38%，占2025年1 - 9月该净利润比例67.29%[72][74] - 假设商誉减值比例为0%、10%、20%、50%、100%，对上市公司净利润有不同影响[74] - 商誉减值10%时，减值金额为6335.72万元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的59.18%，占2025年1 - 9月归属于上市公司股东净利润的47.76%[75] - 商誉减值20%时，减值金额为12671.44万元，2024年度归属于上市公司股东净利润为10706.50万元，占比118.35%，2025年1 - 9月归属于上市公司股东净利润为13266.05万元，占比95.52%[75] - 商誉减值50%时，减值金额为31678.60万元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的295.88%，占2025年1 - 9月归属于上市公司股东净利润的238.79%[75] - 商誉减值100%时，减值金额为63357.19万元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的591.76%，占2025年1 - 9月归属于上市公司股东净利润的477.59%[75] 策略与管理 - 市场策略围绕四大领域开拓布局，推行导入流程体系优化客户管理策略[18] - 组织人才建设采取岗位人员整合、提薪、评选表彰、专项培训等措施[18] - 研发管理围绕AI智能相机及紧凑型设计开发整合，供应链协同保证产品统一和质量一致[18] - 建立三层决策授权机制，日常经营、战略等决策分层分级审批[20] - 收购后委派新董事交流宣传，安排JAI管理团队研讨业务协同[21] - 上市公司启动对JAI相机配套配件工作，增加JAI销售额[42]

业绩总结 - 2025年预期营业收入2902.04万欧元，净利润152.21万欧元[27][28] - 2025年1 - 11月，实现营业收入2376.87万欧元，净利润42.03万欧元，完成度为81.90%与27.61%[28] - 2025年1 - 6月，营业收入、净利润完成度分别为46.78%、67.08%[28] - 2025年第三季度，营业收入完成预期的18.43%，净利润完成预期的 - 64.79%[28] - 2025年8月原CEO离职，支付离职补偿金32.20万欧元，影响净利润23.18万欧元[29][30] - 剔除特定事项后，2025年1 - 11月营业收入、净利润完成度分别为81.90%、42.84%[28][31] - 2025年1 - 9月，对Daitron销售金额289.49万欧元，占比15.30%[33] - 2025年1 - 9月，对JAI Inc销售金额275.17万欧元，占比14.54%[33] - 2025年1 - 11月数据结合12月订单情况，预计全年收入2700 - 2800万欧元，净利润90 - 110万欧元[45] 用户数据 - 2024年度前五大客户销售合计1106.67万欧元，占比44.49%；2023年度前五大客户销售合计1939.81万欧元，占比47.02%[34] - 2025年7 - 10月主要客户仍持续下单交易，如Daitron交易金额134.89万欧元，11月初在手订单163.65万欧元[37] - 2025年1 - 9月前五大供应商采购合计90017.67万日元，占比59.79%；2024年度前五大供应商采购合计108234.11万日元，占比56.90%；2023年度前五大供应商采购合计209603.15万日元，占比65.08%[38][39] 未来展望 - 未来市场策略围绕食品饮料及轻工业、半导体、3C电子元器件及产品、检测与分拣应用四大领域开拓布局[10] - 若未来多种因素导致标的公司经营未达预期，公司存在商誉减值风险，可能致公司亏损[42] - 公司会通过多维度业务整合规避风险，实现JAI业务稳健可持续成长[48] 新产品和新技术研发 - 联合开发2K~16K黑白线阵相机、TDI高灵敏线阵相机和高数据接口的大面阵65M、150MP相机产品[15] - 基于短波红外芯片资源和JAI棱镜技术，提供更高分辨率和更低成本的光谱相机方案[15] - 结合JAI小面阵相机硬件技术、国产ARM智能处理器和公司应用算法，设计满足3C行业的专属智能产品[16] - 双方将JAI多光谱等核心技术融合到公司研发技术底层，公司部分技术融合到JAI技术平台[17] - 双方建立联合新技术开发组织及会议机制，加速创新技术共同开发[18] - 日本研发中心着眼于工业面阵相机、多光谱棱镜相机、高端工业线扫相机的产品开发和新技术突破[19] - 中方研发中心侧重于工业红外光谱相机、工业线扫相机、嵌入式智能相机及统一软件平台产品开发和新技术突破[19] 市场扩张和并购 - 2025年1月7日完成收购JAI[27] - 公司收购JAI合并成本为10238.77万欧元，可辨认净资产公允价值份额为1795.09万欧元，商誉为8443.69万欧元，折合人民币63357.19万元[41] - 收购JAI支付对价1.024亿欧元，折合人民币7.68亿元，形成商誉6.34亿元[47] 其他新策略 - 向JAI推行市场营销、销售项目管理流程体系，优化客户管理策略[10] - 通过岗位人员整合、提高薪资福利等措施构建高效协同组织团队[11] - 针对JAI日常经营建立三层决策授权机制[11] - 委派新董事出差交流，安排JAI管理团队到中国研讨业务协同与融合计划[11]